■

　　（二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系

　　截至本预案出具之日，公司不存在尚未完工重大投资项目。公司本次发行募集资金总额不超过1,000,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还有息负债。

　　五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次募集资金投资项目实施后，不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易，不会导致同业竞争或潜在同业竞争的情形。

　　六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力

　　（一）公司利润分配政策

　　根据《公司章程》规定，公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：

　　1、利润分配原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、利润分配形式及利润分配时间间隔

　　公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合《公司法》有关利润分配的条件，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下时，公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十，具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　3、现金分红条件和比例

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出具体的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　4、股票股利的分配条件

　　公司经营情况良好，并且董事会认为适度扩张公司股本规模与公司股票价格更为匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

　　5、利润分配的决策程序和机制

　　公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事发表独立意见。

　　董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司应当提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

　　监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对未现金利润分配的原因，留存的未分配利润使用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（二）公司最近三年现金分红情况

　　公司最近三年的现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，公司最近三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合公司章程的规定。

　　公司已发行的优先股历史上均按约定支付优先股股息，股息率及具体分配情况如下表所示：

　　■

　　（三）优先股股息支付能力和优先股回购能力

　　1、公司的盈利能力和现金流状况良好，为优先股股息支付打下良好基础

　　2019年度、2020年度和2021年度，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为273,505.67万元、375,220.16万元和340,208.91万元，公司现金净流量增加分别为70,328.16万元、253,217.61万元和260,088.53万元。良好的盈利能力和现金流量状况为优先股股息的正常支付打下良好基础。

　　2、公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑

　　2019年度、2020年度和2021年度，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。2019年度、2020年度和2021年度，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例为82.83%。

　　未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。

　　3、公司充足的累积未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障

　　截至2022年3月31日，公司合并报表累计未分配利润为1,075,443.01万元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。

　　4、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源

　　根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来源。

　　5、公司发行在外的债券不会对优先股股息的支付能力和优先股赎回构成重大不利影响

　　对于目前发行在外的公司债券，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。

　　综上所述，公司完全具备按时支付优先股的股息及赎回全部或部分优先股的能力。

　　七、与本次发行相关的董事会声明及事项

　　（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　发行人董事会作出如下承诺：除本次发行优先股外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至本预案公告日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。

　　（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施

　　由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，所以在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，从而导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的下降。

　　为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理、拓展服务领域、优化经营模式、发挥内部联动效应、推进成本管理、加强风险管理、注重股东回报等措施，提高公司盈利能力、提升公司核心竞争力、提升抗风险能力、实现可持续发展。具体措施如下：

　　1、加强战略引领作用，推进公司高质量发展

　　公司将加强战略引领作用，深入贯彻国家“十四五”规划精神，积极支持关系国计民生与国家战略导向的实体经济发展，重点服务于产业转型升级。深入把握业务本质，全面理清业务逻辑，透彻理解监管要求，优化与战略目标相匹配的考核激励机制，引导业务和管理遵循战略既定方向，推动公司全面、稳健、高质量发展。

　　2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了募集资金使用管理办法，明确规定公司对募集资金实行专户专储、专款专用，公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

　　3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，制定了《五矿资本股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。公司将严格执行上述规划，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　4、加强产融协同，严格控制风险

　　公司将继续加强产融协同，严格控制风险，具体做好以下工作：

　　一是做好准备，顺应行业监管变化。公司将主动根据监管政策导向，健全风险控制及合规管理体系、完善各项基础设施。

　　二是加强产融协同、提升服务能力和服务质量。鼓励各子公司发挥优势，以满足风控标准、符合监管要求为底线，加大对内外部核心产业领域重点项目的支持、服务力度。内部各机构在合规前提下，共享业务信息，共创业务机遇，探索产业综合金融服务新模式。

　　三是严控各类金融风险。在展业过程中既要看到交易对手、具体项目的本质，又要关注宏观形势、行业形势、市场趋势的变化。坚持对风险实施“全流程”管控，优化项目评审机制，着力提升识别、分析、评价风险的核心能力。

　　第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况

　　2020年，公司根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对公司章程进行了修订，对优先股股东的权利义务、表决权限制与恢复、优先股股息率和股息分配、利润和剩余财产的分配、优先股赎回等事项予以规定。上述公司章程修订已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。

　　本次优先股发行完成后，公司将根据监管机构最终审批及实际发行情况，对公司章程中与本次优先股发行相关的内容进行修订，包括本次优先股发行完成日期、优先股股份总数等相关内容。

　　五矿资本股份有限公司董事会

　　2022年6月30日

　　股票代码：600390股票简称：五矿资本编号：临2022-037

　　五矿资本股份有限公司

　　关于非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施与相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　以下关于五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”、“公司”）非公开发行优先股股票（以下简称“非公开发行优先股”）主要财务指标的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测，公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者关注。

　　五矿资本于2022年6月30日召开了第八届董事会第十九次会议审议通过了非公开发行优先股股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，五矿资本就本次非公开发行优先股对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体做出了切实履行公司填补回报措施的承诺。现将相关事项公告如下：

　　一、本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、行业政策及公司经营情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行优先股数量为10,000万股，募集资金总额为1,000,000万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行优先股实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　3、假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润增幅（较2021年度）分别按照10%、15%、20%测算，即公司2022年归属于母公司股东的净利润分别为374,229.80万元、391,240.24万元和408,250.69万元。假设公司2022年非经常性损益与2021年保持一致，即公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为268,900.12万元、285,910.56万元和302,921.01万元；

　　（本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2022年利润的盈利预测）

　　4、假设不考虑本次非公开发行优先股募集资金到账后，对公司经营状况、财务状况等的影响；

　　5、假设本次优先股于2022年下半年完成发行（仅为示意性测算，不代表本次优先股的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时间为准），根据本次优先股发行方案，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，但从审慎角度考虑，公司做以下测算时，假设本次优先股在2022初即已存续，并在2022完成一个计息年度的全额派息，股息率为5%（仅为示意性测算，不代表本公司预期的本次发行优先股股息率）；

　　6、假设2022年不进行中期分红；

　　7、在预测公司总股本时，以公司截至2021年12月31日的合并报表数据为基础，仅考虑本次优先股，不考虑其他因素导致公司股本发生的变化；

　　8、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算；

　　9、2020年12月，公司已完成80亿元的前次优先股发行，股息率为4.7%，假设在2022年将完成一个计息年度的全额派息;

　　10、本次测算未考虑归属母公司股东的其他综合收益。

　　以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2022年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　1、假设公司2022年归属于母公司股东的净利润较2021年增长10%

　　情形一：假设公司2022年归属于母公司股东的净利润较2021年增长10%，即374,229.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为268,900.12万元。

　　■

　　2、假设公司2022年归属于母公司股东的净利润较2021年增长15%情形二：假设公司2022年归属于母公司股东的净利润较2021年增长15%，即391,240.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为285,910.56万元。

　　■

　　3、假设公司2022年归属于母公司股东的净利润较2021年增长20%

　　情形三：假设公司2022年归属于母公司股东的净利润较2021年增长20%，即408,250.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为302,921.01万元。

　　■

　　注1：归属于母公司股东权益=期初归属于母公司股东权益-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本期新增优先股权益规模；

　　注2：归属于母公司普通股股东权益=归属于母公司股东权益-归属于优先股股东的权益

　　注3：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期应享有的股息；

　　注4：扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-归属于母公司股东的非经常性损益；

　　注5：扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-优先股当期应享有的股息；

　　注6：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）编制；

　　注7：归属于母公司普通股股东的每股净资产=归属于母公司普通股股东权益/普通股股本；

　　注8：扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/（期初归属于母公司普通股股东权益+归属于母公司普通股股东的净利润/2+归属于母公司普通股股东的其他综合收益/2-本期普通股现金分红*实施普通股现金分红次月起至报告期期末的累计月数/12）。

　　（三）关于本次测算的说明

　　1、公司对本次测算的上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任；

　　2、本次发行优先股的募集资金总额仅为估计值，本次优先股在2022年初即已存续的假设和股息率水平仅为示意性测算，最终以经中国证监会核准并实际发生的募集资金总额、发行完成时间和股息率为准。

　　二、对于本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行优先股后，公司净资产大幅增加，并且由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本公司归属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本公司的净资产收益率和基本每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、董事会关于本次非公开发行优先股的必要性和合理性的说明

　　公司本次拟非公开发行优先股募集资金总额不超过1,000,000万元，扣除发行费用后的净额将用于偿还有息负债。

　　目前公司业务发展的资金来源主要是通过银行贷款等债务融资，债务融资导致公司的资产负债率处于较高水平。通过本次发行募集资金偿还部分银行贷款，降低公司业务发展过程中对银行等机构的依赖，将有效降低公司的资产负债率，优化资本结构，缓解公司偿债压力，提高公司抗风险能力，推动公司持续稳定发展。

　　截至2022年3月31日，公司短期借款金额为4,363,298.58万元，长期借款余额为86,084.06万元。公司亟需使用募集资金偿还有息负债，降低公司业务发展过程中对银行等机构借款的依赖。通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款有利于优化公司资本结构，增强财务稳健性，提升公司未来融资能力，符合全体股东的利益。

　　综上所述，公司拟以本次发行优先股募集资金用于偿还有息负债，符合公司及全体股东的利益，有利于提高公司的竞争能力和抗风险能力，促进公司的长远健康发展。

　　四、关于填补即期回报的具体措施

　　由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，所以在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，从而导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的下降。

　　为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理、拓展服务领域、优化经营模式、发挥内部联动效应、推进成本管理、加强风险管理、注重股东回报等措施，提高公司盈利能力、提升公司核心竞争力、提升抗风险能力、实现可持续发展。具体措施如下：

　　1、加强战略引领作用，推进公司高质量发展

　　公司将加强战略引领作用，深入贯彻国家“十四五”规划精神，积极支持关系国计民生与国家战略导向的实体经济发展，重点服务于产业转型升级、尤其是中国五矿“四梁八柱”主业领域。深入把握业务本质，全面理清业务逻辑，透彻理解监管要求，优化与战略目标相匹配的考核激励机制，引导业务和管理遵循战略既定方向，推动公司全面、稳健、高质量发展。

　　2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了募集资金使用管理办法，明确规定公司对募集资金实行专户专储、专款专用，公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

　　3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，制定了《五矿资本股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。公司将严格执行上述规划，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　4、加强产融协同，严格控制风险

　　公司将继续加强产融协同，严格控制风险，具体做好以下工作：

　　一是做好准备，顺应行业监管变化。公司将主动根据监管政策导向，完善金控平台功能、健全金控管理体系、完善各项基础设施。

　　二是加强产融协同、提升服务能力和服务质量。鼓励各子公司发挥优势，以满足风控标准、符合监管要求为底线，加大对内外部核心产业领域重点项目的支持、服务力度。内部各机构在合规前提下，共享业务信息，共创业务机遇，探索产业综合金融服务新模式。

　　三是严控各类金融风险。在展业过程中既要看到交易对手、具体项目的本质，又要关注宏观形势、行业形势、市场趋势的变化。坚持对风险实施“全流程”管控，优化项目评审机制，着力提升识别、分析、评价风险的核心能力。

　　五、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益；

　　（2）承诺勤俭节约，严格按照国家、地方及本公司有关规定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；

　　（3）承诺不动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺促使董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬政策与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　（5）如本公司将来推出股权激励计划，则促使本公司股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　（6）若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。”

　　特此公告。

　　五矿资本股份有限公司董事会

　　二零二二年七月一日

　　股票代码：600390           股票简称：五矿资本           编号：临2022-038

　　五矿资本股份有限公司前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”、“本公司”、“公司”或“金瑞科技”）截至2021年12月31日前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　1、2017年非公开发行股票

　　经中国证监会《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司向中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3159号）核准，同意公司非公开发行不超过1,477,832,509股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　本次共计募集资金人民币14,999,999,966.35元,另减除财务顾问费、审计费、律师费、评估费等与发行股份购买资产并募集配套资金直接相关的发行中介费用75,974,000.00元后，公司本次募集资金净额为14,924,025,966.35元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年1月10日出具了天健验[2017]1-3号《验资报告》。

　　2、2020年非公开发行优先股

　　经中国证监会《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2020]2411 号）核准，本公司非公开发行不超过 8,000 万股优先股。本次优先股采用分次发行方式，其中第一期发行数量为 5,000 万股，募集资金总额为 5,000,000,000.00 元。扣除已支付的承销保荐费（含税）人民币 10,000,000.00 元后实收募集资金人民币 4,990,000,000.00 元。本实收募集资金尚未扣除承销保荐费之外的其他发行费用，非公开发行优先股募集资金总额扣除全部发行费用 12,961,084.90（不含税）元后，本次非公开发行优先股的实际募集资金净额为人民币 4,987,038,915.10 元，全部计入其他权益工具。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020 年 11 月 18 日出具天职业字[2020]39765 号验资报告。

　　第二期发行数量为 3,000 万股，募集资金总额为 3,000,000,000.00 元，于 2020 年 12 月15 日募集完毕，扣除已支付的承销保荐费（含税）人民币 6,000,000.00 元后实收募集资金人民币 2,994,000,000.00 元。本实收募集资金尚未扣除承销保荐费之外的其他发行费用，非公开发行优先股募集资金总额扣除全部发行费用 8,454,009.42（不含税）元后，本次非公开发行优先股的实际募集资金净额为人民币 2,991,545,990.58 元，全部计入其他权益工具。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 12 月 15 日出具天职业字[2020]41193 号验资报告。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　1、2017年非公开发行股票

　　（1）五矿资本募集资金专项账户存放情况

　　截至2021年12月31日止，五矿资本本次募集资金的存放情况如下(单位：人民币元)：

　　■

　　说明：截止2021年12月31日，上述全部募集资金专项账户已销户。

　　（2）五矿资本控股募集资金专项账户存放情况

　　截至2021年12月31日止，五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）本次募集资金的存放情况如下(单位：人民币元)：

　　■

　　说明：截止2021年12月31日，上述全部募集资金专项账户已销户。

　　2、2020年非公开发行优先股

　　（1）五矿资本募集资金专项账户存放情况

　　截至2021年12月31日止，五矿资本本次募集资金的存放情况如下(单位：人民币元)：

　　■

　　说明：截止2021年12月31日，上述全部募集资金专项账户已销户。

　　（2）五矿资本控股募集资金专项账户存放情况

　　截至2021年12月31日止，五矿资本控股本次募集资金的存放情况如下(单位：人民币元)：

　　■

　　说明：截止2021年12月31日，上述全部募集资金专项账户已销户。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表说明

　　1、2017年非公开发行股票

　　根据公司第六届董事会第二十五次会议决议、第六届董事会第二十六次会议决议、第六届董事会第二十九次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议及《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次募集配套资金总额中149.20亿元拟用于对五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）、五矿期货有限公司（原名“五矿经易期货有限公司”，以下简称“五矿期货”）、五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）、和中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸租赁”）增资，剩余部分用于支付中介机构费用等。

　　本次重组配套资金对五矿证券、五矿期货、五矿信托、外贸租赁增资的具体方式为：本公司以募集配套资金对五矿资本控股增资，五矿资本控股再以增资资金向前述四家公司补充资本金。

　　五矿资本募集资金使用情况

　　本公司2017年实际可使用的募集资金14,999,999,966.35元，2017年度实际使用募集资金14,995,974,000.00元，其中向五矿资本控股增资14,920,000,000.00元、支付中介机构费用75,974,000.00元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 6,029,317.28元，截至2017年12月31日止，募集资金余额为10,055,283.63元。2018年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,049.49元，2018年1月11日,将 10,061,333.12元的募集资金结项并将结余永久性补充流动资金（其中包含银行存款利息）。截至2021年12月31日止，累计已使用募集资金14,995,974,000.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,035,366.77元，募集资金余额为0.00元。

　　（2）五矿资本控股募集资金使用情况

　　五矿资本控股2017年度实际收到募集资金14,920,000,000.00元，实际使用募集资金14,920,000,000.00元，其中向五矿证券增资5,920,000,000.00元、向五矿期货增资 1,500,000,000.00元、向五矿信托增资4,500,000,000.00元、向外贸租赁增资 3,000.000,000.00元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 111,070,895.84元（含现金管理收入）；截至2017年12月31日止，募集资金余额为 111,070,895.84元。2018年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为502,624.71 元，2018年1月11日，将111,573,520.55元的募集资金结项并将结余补充流动资金（其中包含银行存款利息）。截至2021年12月31日止，累计已使用募集资金 14,920,000,000.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 111,573,520.55元，募集资金余额为0.00元。

　　截至2018年1月11日止，公司全部募投项目已投入完毕，募集资金专户中的募集资金也已使用完毕，募集资金具体使用和节余情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2018年1月为促进公司后续生产经营的长远发展，根据《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《五矿资本股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，结合公司实际生产经营情况，公司对上述募投项目予以结项，并将结募集资金用于永久补充流动资金，以满足公司日常生产经营所需。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十条之规定“募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”公司本次募集资金项目节余募集资金合计12,163.4854万元，低于募集资金净额1%,无需公 司董事会及股东大会审议通过。公司于2018年1月13日披露了《五矿资本股份有限公司关于将2017年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金暨注销募集资金专户的公告》（公告编号：临2018-004）,就本次节余募集资金永久补充流动资金事项进行公告。

　　募集资金截至2021年12月31日止实际使用情况与交易报告书承诺一致。具体情况详见本报告附件1前次募集资金使用情况对照表（2017年非公开发行股票）。

　　2、2020年非公开发行优先股

　　根据公司第八届董事会第二次会议决议、第八届董事会第三次会议决议、第六届董事会第二十九次会议决议、2020年第三次临时股东大会决议、国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股有关事项的批复》（国资产权[2020]280号）以及中国证券监督管理委员会出具的《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2020]2411号），本次发行拟募集资金总额不超过80.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于对五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）、五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）增资，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他合规融资方式解决。

　　本次募集资金对五矿证券、五矿信托增资的具体方式为：公司以募集配套资金对五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）增资，五矿资本控股再以增资资金向前述二家公司补充资本金。

　　截止 2020年 12 月 31 日，本公司实际可使用资金7,984,000,000.00元（本次非公开发行优先股合计募集资金总额7,984,000,000.00元，扣除已支付的承销保荐费（含税）16,000,000元后，实收募集资金7,984,000,000.00元），均投入募集资金项目，其中向五矿信托增资5,484,000,000.00元，向五矿证券增资2,500,000,000.00元。2021 年，将存储于五矿资本募集资金专户中的结余 665,567.71 元（为募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额），转入本公司自有资金账户。将存储于五矿资本控股募集资金专户中的结余 6,535,799.44 元（为募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额），转入五矿资本控股自有资金账户。

　　截止2021年12月31日止，累计已使用募集资金7,984,000,000.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费支出后的净额7,201,367.15，募集资金余额为0.00元。

　　募集资金截至2021年12月31日止实际使用情况与前次募集说明书承诺一致。具体情况详见本报告附件2前次募集资金使用情况对照表（2020年非公开发行优先股）。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、2017年非公开发行股票

　　截至2021年12月31日止，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　2、2020年非公开发行优先股

　　截至2021年12月31日止，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　1、2017年非公开发行股票

　　截至2021年12月31日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　2、2020年非公开发行优先股

　　截至2021年12月31日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　（四）闲置募集资金使用情况说明

　　1、2017年非公开发行股票

　　（1）五矿资本闲置募集资金使用情况

　　本公司2017年实际可使用的募集资金14,999,999,966.35元,2017年度实际使用募集资金 14,995,974,000.00元,未使用的募集资金为4,025,966.35元；2017年度及2018年度共收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,035,366.77元，2018年1月11日，将10,061,333.12元的募集资金结项并将节余永久性补充流动资金（其中包含银行存款利息）。

　　（2）五矿资本控股闲置募集资金使用情况

　　五矿资本控股2017年度实际收到募集资金14,920,000,000.00元，实际使用募集资金14,920,000,000.00元。2017年度及2018年度共收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为111,573,520.55元，2018年1月11日,将111,573,520.55元的募集资金结项并将节余永久性补充流动资金。

　　（3）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2017年2月22日，本公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于全资子 公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意五矿资本控股在不影响募集资金 投资计划正常进行和募集资金使用的情况下，将不超过75亿元的暂时闲置的募集资 金进行现金管理，主要管理工具为银行定期存款和结构性存款等，期限为自公司董 事会审议通过之日起不超过6个月，在上述额度及期限内，资金滚动存储。

　　2017年5月12日，五矿资本控股于绵阳市商业银行股份有限公司营业部（以下简 称绵商行总行营业部）开立了募集资金专用结算账户，用于募集资金现金管理，账户信息如下：账号：02001800002404；开户银行：绵商行总行营业部。

　　2017年8月21 日，本公司第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司延长使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意五矿资本控股在不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金使用的情况下，延长使用不超过30亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，主要管理工具为银行定期存款和结构性存款等，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，在上述额度及期限内，资金滚动存储。

　　截至2021年12月31日止，本公司闲置募集资金现金管理已全部结束，取得的投资收益共计108,706,343.82元。

　　2、2020年非公开发行优先股

　　本次募集资金不存在闲置募集资金使用的情况。募集资金结余金额 7,201,367.15 元，系募集资金存放账户期间形成的累计活期存款利息收入扣除银行手续费支出后的净额，已转入五矿资本及五矿资本控股自有账户，金额分别为665,567.71元及6,535,799.44元。

　　（五）尚未使用的前次募集资金情况

　　截至2021年12月31日止，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2017年非公开发行股票）详见附件3

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2020年非公开发行优先股）详见附件4

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况

　　1、2017年非公开发行股票

　　前次募集资金投资项目主要用于非公开发行股份购买资产以及对下属子公司增资，募集资金投资项目中均包含本公司原自有资金与募集资金，因此募集资金实现效益无法独立核算。本公司募集资金用于对下属子公司增资，公司子公司净资产、净资本均获得增加。

　　2、2020年非公开发行优先股

　　前次募集资金投资项目主要用于非公开发行优先股对下属子公司增资，不直接产生效益，因此公司未就各项目单独核算效益，该项目对公司财务状况、经营业绩的影响分析如下，募集资金用于对下属子公司增资，公司子公司净资产、净资本均获得增加。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况。

　　（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　1、2017年非公开发行股票

　　（1）以资产认购股份情况

　　经本公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准，金瑞科技以 10.15元/股的价格向五矿股份发行股份购买其持有的五矿资本控股100%股权，向深圳市金牛投资（集团）有限公司及惠州市国华企业有限公司发行股份购买其分别持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，向经易控股集团有限公司、经易金业有限责任公司及久勋（北京）咨询有限公司发行股份购买其分别持有的五矿期货 4.92%、4.42%和1.06%股权，向西宁城市投资管理有限公司及青海华鼎实业股份有限公司发行股份购买其分别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权。截至2017年1月5日止，前述非公开发行股份相关手续办理完毕。

　　（2）资产账面价值变化情况

　　本公司及四家子公司相关财务指标变化如下：

　　本公司相关财务指标变化情况

　　■

　　单位：万元

　　■

　　以上财务数据中，2016年、2017年数据源于天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的审计报告；2018年、2019年数据源于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

　　（3）生产经营情况

　　本次非公开发行认购资产之后，本公司主营业务变更为金融业，成为拥有证券、 期货、信托、金融租赁、基金、商业银行等业务的平台公司。本公司及四家子公司的生产经营情况如下：

　　本公司生产经营情况

　　单位：万元

　　■

　　■

　　五矿信托生产经营情况

　　单位：万元

　　■

　　（4）效益贡献情况

　　前次募集资金投资项目主要用于非公开发行股份购买资产以及对下属子公司增资，募集资金投资项目中均包含本公司原自有资金与募集资金，因此募集资金实现效益无法独立核算。

　　（5）承诺事项履行情况

　　根据公司2016年12月27日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称重大资产重组报告书）及减值补偿相关事宜的承诺, 五矿股份承诺：

　　本次重组的减值补偿期间为金瑞科技本次重组新发行的股份过户至五矿股份名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产 重组实施完毕后，金瑞科技可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结 果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，五矿股份将依据减值测试结果按照本承诺第（2）条约定对金瑞科技进行股份补偿。

　　如金瑞科技进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所的审核意见为准），五矿股份将在审核意见出具后三十日内以股份对金瑞科技进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格-己补偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。金瑞科技在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1 +转增或送股比例）。金瑞科技将以总价人民币1.00元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。

　　金瑞科技在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则五矿股份在按照本承诺第（2）条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股己获得的现金股利×应补偿股份数量。

　　如按本承诺第（2）条计算应补偿股份超过五矿股份届时所持金瑞科技股份数量，超过部分由五矿股份以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-己补偿股份数量×本次重组新发行的股份价格。

　　在任何情况下，五矿股份在本承诺项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不得超过本次交易的标的资产作价。

　　补偿期内,五矿股份按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于0时， 按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　本承诺自五矿股份签发之日起成立，自五矿股份与金瑞科技签署的发行股份购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除或被认定为无效， 本承诺亦应解除或失效。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月25日针对上述事项出具了天健审 [2018]1-537号减值测试专项审核报告，截止2017年12月31日，五矿资本控股全部股东权益价值为人民币2,008,727.88万元（己剔除原资产评估基准日后增资及利润分配因素影响）， 重大资产重组标的资产价值与重大资产重组交易时作价价格相比未出现减值。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月24日针对上述事项出具了致同专字（2019）第110ZA5522号减值测试专项审核报告，截止2018年12月31 日，五矿资本控股全部股东权益价值为人民币2,211,156.44万元（己剔除原资产评估基准日后增 资及利润分配因素影响），重大资产重组标的资产价值与重大资产重组交易时作价价格相比未出现减值。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月25日针对上述事项出具了致同专字（2020）第110ZA6961号减值测试专项审核报告，截止2019年12月31日，相关承诺事项已经到期履行完毕，以后年度不再涉及，因此未进一步披露2020年度及2021年的相关资产运营情况。

　　2、2020年非公开发行优先股

　　不适用

　　四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

　　本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月26日针对本公司2017年度募集资金年度存放与使用情况出具了天健审［2018］第1-408号的鉴证报告。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月26日针对本公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了致同专字（2019）第110ZA3807号的鉴证报告。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月29日针对本公司前次募集资金使用情况出具的致同专字（2020）第110ZA07056号的鉴证报告

　　天职会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年4月27日针对本公司2020年度募集资金存放与使用情况出具了天职业字[2021]21795号的鉴证报告。

　　天职会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月25日针对本公司2021年度募集资金存放与使用情况出具了天职业字[2022]26645号鉴证报告。

　　五、结论

　　董事会认为，本公司按交易报告书及非公开发行优先股募集说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　附件：1．前次募集资金使用情况对照表（2017年非公开发行股票）

　　2．前次募集资金使用情况对照表（2020年非公开发行优先股）

　　3．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2017年非公开发行股票）

　　4. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2020年非公开发行优先股）

　　五矿资本股份有限公司

　　2022年7月1日 

　　附件1

　　五矿资本股份有限公司前次募集资金使用情况对照表

　　（2017年非公开发行股票）

　　截止日期：2021年12月31日

　　编制单位：五矿资本股份有限公司                                    金额单位：人民币万元

　　■

　　注1:截至2021年12月31日止，支付中介机构费用的累计投入金额与承诺投入金额存在差额402.5966万元，为上市公司支付中介机构费用结余.上市公司已将该部分差额用于永久性补充流动资金。

　　附件2

　　五矿资本股份有限公司前次募集资金使用情况对照表

　　（2020年非公开发行优先股）

　　截止日期：2021年12月31日

　　编制单位：五矿资本股份有限公司                                  金额单位：人民币万元

　　■

　　附件3

　　五矿资本股份有限公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　（2017年非公开发行股票）

　　截止日期：2021年12月31日

　　编制单位：五矿资本股份有限公司                                       金额单位：人民币元

　　■

　　注：前次募集资金投资项目主要用于非公开发行股份购买资产以及对下属子公司增资，募集资金投资项目中均包含本公司原自有资金与募集资金，因此募集资金实现效益无法独立核算。

　　附件4

　　五矿资本股份有限公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　2020年非公开发行优先股

　　截止日期：2021年12月31日

　　编制单位：五矿资本股份有限公司                                      金额单位：人民币元

　　■

　　注：前次募集资金投资项目主要用于非公开发行优先股对下属子公司增资，不直接产生效益，因此公司未就各项目单独核算效益。

　　股票代码：600390      股票简称：五矿资本    编号：临2022-039

　　五矿资本股份有限公司关于修订《公司章程》、

　　《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及

　　《监事会议事规则》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）治理实际需要，2022年6月30日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》和《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；2022年6月30日，公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

　　公司对《五矿资本股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《五矿资本股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《五矿资本股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及《五矿资本股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）部分条款进行修订，具体内容如下：

　　一、《公司章程》修订具体内容一览表

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