股票代码：600390      股票简称：五矿资本   编号：临2022-034

　　五矿资本股份有限公司

　　第八届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2022年6月30日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司全体董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议共收回表决票9张，占有表决权总票数的100%，经与会董事表决，审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，认为公司已经符合非公开发行优先股的条件。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行优先股方案的议案》

　　（一）发行优先股的种类和数量

　　本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。

　　本次拟发行的优先股总数不超过10,000.00万股，募集资金总额不超过人民币1,000,000.00万元，具体数额由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行

　　本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起在批文有效期内分期发行完毕，由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理在发行前确认具体的发行方式。

　　本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（三）票面金额、发行价格或定价原则

　　本次发行的优先股每股票面金额为人民币100.00元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（四）票面股息率或其确定原则

　　1、是否固定

　　本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。

　　2、调整方式

　　第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

　　自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。

　　3、票面股息率上限

　　本次非公开发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（五）优先股股东参与分配利润的方式

　　1、固定股息分配安排

　　（1）固定股息的发放条件

　　按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

　　不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

　　除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

　　（2）股息支付方式

　　公司以现金方式支付优先股股息。

　　本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。

　　每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。

　　优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

　　（3）固定股息累积方式

　　本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

　　2、参与剩余利润分配的方式

　　优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（六）回购条款

　　1、回购选择权的行使主体

　　本次发行的优先股赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

　　2、赎回条件及赎回期

　　在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

　　3、赎回价格及其确定原则

　　本次发行的优先股赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。

　　4、有条件赎回事项的授权

　　股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（七）表决权的限制和恢复

　　1、表决权的限制

　　除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

　　（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

　　（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

　　（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

　　（4）发行优先股；

　　（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

　　公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

　　上述（1）-（5）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、表决权的恢复

　　（1）表决权恢复条款

　　公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

　　N=V/Pn

　　其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即4.98元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

　　（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式

　　在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

　　其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

　　公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

　　当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

　　本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

　　（3）恢复条款的解除

　　表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（八）清偿顺序及清算方法

　　公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（九）信用评级情况及跟踪评级安排

　　本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（十）担保方式及担保主体

　　本次发行的优先股无担保安排。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排

　　本次发行的优先股不设限售期。

　　本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（十二）募集资金用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过1,000,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还有息负债。在募集资金到位之前，公司用自有资金偿还银行贷款及其他有息负债的，在募集资金到位后予以置换。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（十三）本次发行决议的有效期

　　本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行优先股预案的议案》；

　　根据《优先股试点管理办法》等相关法律、法规的规定，公司就本次非公开发行优先股事宜，编制了《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股预案》。

　　具体内容详见公司于2022年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于非公开发行优先股预案的公告》（临2022-036）。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号——发行优先股申请文件》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司于2022年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　五、审议通过《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次非公开发行优先股当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《五矿资本股份有限公司关于非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施》。

　　具体内容详见公司于2022年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施与相关主体承诺的公告》（临2022-037）。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　六、审议通过《关于董事、高级管理人员出具非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

　　为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出了《关于确保五矿资本股份有限公司非公开发行优先股填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》。

　　具体内容详见公司于2022年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施与相关主体承诺的公告》（临2022-037）。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　七、审议通过《关于〈未来三年股东回报规划（2022年-2024年）〉的议案》；

　　为了进一步完善和健全公司连续、稳定的利润分配政策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一歩落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际经营发展情况等因素，公司董事会制定了《五矿资本股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。

　　具体内容详见公司于2022年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号——发行优先股申请文件》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟向中国证监会申请非公开发行优先股，公司按照相关法律法规的要求编制了《五矿资本股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。此外，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具了《五矿资本股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2022]35313号）。

　　具体内容详见公司于2022年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（临2022-038）。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》；

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行优先股（以下简称“本次发行”）工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会，并由董事会进一步授权董事长和总经理，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据非公开发行优先股相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次发行具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及填补措施、募集资金运用可行性分析报告等）作出补充、修订和调整；

　　2、根据具体情况确定并实施本次发行的具体方案，包括但不限于选择及确定发行时机、发行数量、发行方式（分期发行）、发行起止日期、票面股息率或其确定方式、发行对象或发行对象范围等具体事宜；

　　3、开立募集资金专项存储账户，以及根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会批准的募集资金使用计划基础上，对募集资金的具体用途及其具体安排、募集资金使用所涉及的协议相关文件等具体安排进行调整；

　　4、如国家法律法规、相关监管部门对优先股发行有新的规定或有相关要求，根据相关规定和要求对《五矿资本股份有限公司章程》及《五矿资本股份有限公司股东大会议事规则》进行调整；

　　5、在本次发行完成后，根据监管部门的意见及本次发行的结果对《五矿资本股份有限公司章程》及《五矿资本股份有限公司股东大会议事规则》中相关条款做出适当及必要的修订，并报有关政府机构和监管部门核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府机构办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；

　　6、签署与本次发行相关的各项协议及文件；

　　7、办理本次发行申报事项，并根据非公开发行优先股政策变化及有关监管部门对本次发行申请的审核意见，对本次发行的申请文件作出补充、修订和调整；

　　8、在本次发行完成后，办理的优先股股份登记、挂牌、托管和转让交易等相关事宜；

　　9、在本次发行完成后，在股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息；

　　10、办理与本次发行优先股相关的其他事宜；

　　11、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　十、审议通过《关于〈五矿资本2022年度定点帮扶资金计划〉的议案》；

　　同意公司2022年度定点帮扶资金拨付金额799.8万元，其中向彝良县拨付419.8万元、向德江县拨付230万元、向花垣县拨付150万元。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　十一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　同意公司根据实际经营范围，将“房地产项目的投资”从公司经营范围中删除。变更后的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。

　　同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司优先股发行方案，对《公司章程》进行修订。

　　提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长和总经理在《公司章程》修改完成后全权办理相关监管部门的核准及/或工商登记变更等事宜（包括但不限于依据中国政府有关部门或监管机构的要求进行文字性修改）。

　　《公司章程》中第三条第三款的修改将自公司股东大会审议通过并于优先股发行之日起生效，其他条款的修改自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　具体内容详见公司于2022年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉及〈监事会议事规则〉部分条款的公告》（临2022-039）。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　十二、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　同意公司对《五矿资本股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。修订后的《五矿资本股份有限公司股东大会议事规则》自股东大会审议通过之日起生效。

　　具体内容详见公司于2022年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉及〈监事会议事规则〉部分条款的公告》（临2022-039）。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　十三、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　同意公司对《五矿资本股份有限公司董事会议事规则》进行修订。修订后的《五矿资本股份有限公司董事会议事规则》自股东大会审议通过之日起生效。

　　具体内容详见公司于2022年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉及〈监事会议事规则〉部分条款的公告》（临2022-039）。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　十四、审议通过《关于制订、修订〈五矿资本股份有限公司战略规划管理办法〉等公司管理制度的议案》；

　　同意公司制订《五矿资本股份有限公司工资总额管理暂行办法》一项制度，以及对《五矿资本股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《五矿资本股份有限公司董事会战略发展委员会议事规则》《五矿资本股份有限公司董事会审计委员会议事规则》《五矿资本股份有限公司董事会提名委员会议事规则》《五矿资本股份有限公司独立董事议事办法》《五矿资本股份有限公司独立董事年报工作指引》《五矿资本股份有限公司信息披露管理规定》《五矿资本股份有限公司总经理工作细则》《五矿资本股份有限公司董事会秘书工作实施细则》《五矿资本股份有限公司投资者关系管理办法》《五矿资本股份有限公司募集资金使用管理办法》《五矿资本股份有限公司重大事项内部报告实施细则》《五矿资本股份有限公司内幕信息知情人登记实施细则》《五矿资本股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》《五矿资本股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理规定》《五矿资本股份有限公司绩效管理办法》《五矿资本股份有限公司薪酬管理办法》《五矿资本股份有限公司战略规划管理办法》《五矿资本股份有限公司全面预算管理办法》《五矿资本股份有限公司资金管理办法》《五矿资本股份有限公司担保管理办法》《五矿资本股份有限公司内部控制管理办法》等共22项内部管理制度进行修订。前述制订及修订的制度自本次董事会审议通过之日起生效。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　十五、审议通过《关于〈五矿资本股份有限公司经理层2022-2024岗位聘任协议（契约合同书）〉、〈五矿资本股份有限公司经理层2022年度经营业绩责任书〉和〈五矿资本股份有限公司经理层2022-2024任期经营业绩责任书〉的议案》；

　　同意公司与经理层成员签订《五矿资本股份有限公司经理层2022-2024岗位聘任协议（契约合同书）》、《五矿资本股份有限公司经理层2022年度经营业绩责任书》和《五矿资本股份有限公司经理层2022-2024任期经营业绩责任书》。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　十六、审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》；

　　根据公司工作安排，同意公司择机召开临时股东大会，对本次董事会审议通过且需提交股东大会审议的议案进行审议。有关临时股东大会的具体召开时间、地点、拟审议的议案等事宜授权公司董事长和总经理酌情决定并以最终发出的股东大会通知为准。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　特此公告。

　　五矿资本股份有限公司董事会

　　二○二二年七月一日

　　股票代码：600390      股票简称：五矿资本   编号：临2022-035

　　五矿资本股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议于2022年6月30日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司全体监事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本次会议共收回表决票5张，占有表决权总票数的100%，与会监事经过认真审议，表决通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，认为公司已经符合非公开发行优先股的条件。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行优先股方案的议案》

　　（一）发行优先股的种类和数量

　　本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。

　　本次拟发行的优先股总数不超过10,000.00万股，募集资金总额不超过人民币1,000,000.00万元，具体数额由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　　（二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行

　　本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起在批文有效期内分期发行完毕，由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理在发行前确认具体的发行方式。

　　本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　　（三）票面金额、发行价格或定价原则

　　本次发行的优先股每股票面金额为人民币100.00元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　　（四）票面股息率或其确定原则

　　1、是否固定

　　本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。

　　2、调整方式

　　第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

　　自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。

　　3、票面股息率上限

　　本次非公开发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　　（五）优先股股东参与分配利润的方式

　　1、固定股息分配安排

　　（1）固定股息的发放条件

　　按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

　　不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

　　除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

　　（2）股息支付方式

　　公司以现金方式支付优先股股息。

　　本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。

　　每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。

　　优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

　　（3）固定股息累积方式

　　本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

　　2、参与剩余利润分配的方式

　　优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　　（六）回购条款

　　1、回购选择权的行使主体

　　本次发行的优先股赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

　　2、赎回条件及赎回期

　　在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

　　3、赎回价格及其确定原则

　　本次发行的优先股赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。

　　4、有条件赎回事项的授权

　　股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　　（七）表决权的限制和恢复

　　1、表决权的限制

　　除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

　　（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

　　（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

　　（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

　　（4）发行优先股；

　　（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

　　公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

　　上述（1）-（5）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、表决权的恢复

　　（1）表决权恢复条款

　　公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

　　N=V/Pn

　　其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即4.98元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

　　（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式

　　在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

　　其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

　　公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

　　当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

　　本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

　　（3）恢复条款的解除

　　表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　　（八）清偿顺序及清算方法

　　公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　　（九）信用评级情况及跟踪评级安排

　　本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　　（十）担保方式及担保主体

　　本次发行的优先股无担保安排。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　　（十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排

　　本次发行的优先股不设限售期。

　　本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　　（十二）募集资金用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过1,000,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还有息负债。在募集资金到位之前，公司用自有资金偿还银行贷款及其他有息负债的，在募集资金到位后予以置换。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　　（十三）本次发行决议的有效期

　　本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行优先股预案的议案》；

　　根据《优先股试点管理办法》等相关法律、法规的规定，公司就本次非公开发行优先股事宜，编制了《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股预案》。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号——发行优先股申请文件》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　　五、审议通过《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次非公开发行优先股当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《五矿资本股份有限公司关于非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施》。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　　六、审议通过《关于董事、高级管理人员出具非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

　　为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出了《关于确保五矿资本股份有限公司非公开发行优先股填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　　七、审议通过《关于〈未来三年股东回报规划（2022年-2024年）〉的议案》；

　　为了进一步完善和健全公司连续、稳定的利润分配政策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一歩落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际经营发展情况等因素，公司董事会制定了《五矿资本股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　　八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号——发行优先股申请文件》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟向中国证监会申请非公开发行优先股，公司按照相关法律法规的要求编制了《五矿资本股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。此外，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具了《五矿资本股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2022]35313号）。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　　九、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　同意公司根据实际经营范围，将“房地产项目的投资”从公司经营范围中删除。变更后的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。

　　同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司优先股发行方案，对《公司章程》进行修订。

　　提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长和总经理在《公司章程》修改完成后全权办理相关监管部门的核准及/或工商登记变更等事宜（包括但不限于依据中国政府有关部门或监管机构的要求进行文字性修改）。

　　《公司章程》中第三条第三款的修改将自公司股东大会审议通过并于优先股发行之日起生效，其他条款的修改自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　　十、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

　　同意公司对《五矿资本股份有限公司监事会议事规则》进行修订。修订后的《五矿资本股份有限公司监事会议事规则》自股东大会审议通过之日起生效。

　　具体内容详见公司于2022年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉及〈监事会议事规则〉部分条款的公告》（临2022-039）。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　　特此公告。

　　五矿资本股份有限公司监事会

　　二○二二年七月一日

　　股票代码：600390         股票简称：五矿资本        编号：临2022-036

　　五矿资本股份有限公司关于非公开发行

　　优先股预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次发行的优先股将采取非公开发行的方式；

　　●本次非公开发行优先股预案于2022年6月30日经公司第八届董事会第十九次次会议审议通过；

　　●本次优先股发行方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准；

　　●以下为本次非公开发行优先股股票的预案。

　　股票代码：600390                               股票简称：五矿资本

　　■

　　五矿资本股份有限公司非公开发行优先股预案

　　二〇二二年六月

　　公司声明

　　一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　二、本次非公开发行优先股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行优先股引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　三、本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行优先股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重大事项提示

　　一、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

　　二、本次发行方案已经2022年6月30日召开的公司第八届董事会第十九次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。根据相关法律法规的规定，本次发行尚须国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会等监管部门的批准、核准后方可实施。

　　三、本次发行的优先股数量为不超过10,000.00万股，募集资金总额不超过1,000,000.00万元（含1,000,000.00万元），具体数额由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。

　　公司本次发行募集资金总额不超过1,000,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还有息负债。

　　四、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内分期发行完毕，由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理在发行前确认具体的发行方式。

　　五、本次发行的优先股发行对象为不超过二百人的符合中国证监会《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次发行不安排向原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次发行的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次发行的认购。

　　六、本次发行为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行，所有发行对象均以现金认购。

　　七、本次发行具体条款详见本预案“第二节 本次优先股发行方案”，提请投资者予以关注。

　　八、提请关注风险，详见“第三节 本次优先股发行相关的主要风险”。

　　九、本次发行在会计处理上将全部计入权益工具。

　　十、本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对利润分配政策、最近三年现金分红情况、优先股股息支付能力和优先股回购能力进行了说明，请投资者予以关注。

　　释  义

　　本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 本次优先股发行的目的

　　公司为综合金融服务公司，主要通过全资子公司五矿资本控股来管理所属金融牌照公司五矿信托、外贸租赁、五矿证券及五矿期货，上述公司分别经营信托业务、金融租赁业务、证券业务及期货业务。公司本次发行募集资金总额不超过1,000,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还有息负债。

　　一、本次发行的背景

　　1、国家政策大力支持央企控股上市公司高质量发展

　　2022年5月27日，国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，并明确提出（1）充分发挥上市平台功能，支持主业发展：引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精主业。兼顾发展需要和市场状况开展股权或债务融资，灵活运用发行股债结合产品、探索不动产投资信托基金（REITs）等多种手段，优化融资安排，改善资本结构，提升直接融资比重；（2）深化提质增效，提高综合经营管理水平：积极推动上市公司在稳产增收、降本节支、资产盘活、科技创新、管理提升等方面持续发力，不断提高盈利能力和经营效率，增强抗周期、抗波动、抗风险能力，力争效率效益类指标进一步提升且优于市场同行业可比上市公司平均水平。

　　本次发行募集资金净额拟用于偿还有息负债，将有利于公司改善和优化资本结构，提升直接融资比重，提高盈利能力和经营效率，增强抗周期、抗波动、抗风险能力，并助力公司稳产增收、降本节支，实现提质增效、高质量发展。

　　2、金融改革不断深化，金融行业需提升服务实体经济能力

　　随着我国金融体制改革不断深化，服务实体经济既是金融行业自身发展的需要，也是我国宏观经济转型及结构性改革的需要。公司作为央企金融平台，围绕服务实体经济的本源定位，以产业的金融需求为导向，不断提升服务实体经济能力，提高优化资源配置能力，助力推进结构性改革、支持战略性新兴产业发展，为宏观经济转型升级贡献力量。本次发行有利于公司改善资产负债结构，增强服务实体经济能力，更好为实体产业提供全方位的资本市场综合金融服务。

　　3、在去杠杆的背景下，金融行业面临提升全面风险管理能力的挑战

　　近年来，金融行业面临需要不断提升全面风险管理能力的挑战。在去杠杆、金融回归本源业务以及为实体经济服务的大背景下，金融风险的防范压力日益增加。对于金融行业，雄厚的资本实力是核心竞争力的主要体现，也是抵御风险、实现稳健发展的重要基础。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将降低，资本实力进一步提升，有助于提高公司抗风险能力。

　　二、本次发行的目的

　　（一）进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础

　　2019年度、2020年度和2021年度，五矿资本实现利润总额分别为45.53亿元、58.64亿元和54.77亿元，实现了高质量的稳健发展。本次发行的募集资金净额将用于五矿资本基于主营业务发展所筹借的有息负债偿还，可有效促进公司利用社会资本，为公司经营提供有力的资金支持，降低公司债务成本，最终实现公司经营规模的稳步增长和持续盈利能力的不断提升。

　　（二）调整资产负债结构，降低资产负债率，获得长期稳定的资金支持

　　截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，公司资产负债率分别为69.97%、58.49%、61.10%和61.89%，处于较高水平。本次发行完成后，公司权益资本得到补充，公司资产负债率下降，流动比率和速动比率上升，偿债能力增强，公司的资本结构将得到进一步改善，财务状况得以进一步优化，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

　　（三）建立多元化融资渠道，满足资金需求

　　目前，公司的融资需求较大，发行优先股将有助于公司完善多元化的融资渠道。本次发行完成后，公司净资产规模将进一步提升，在缓解财务负担、优化公司财务结构的同时，能够有效地提升公司的多渠道融资能力，满足公司业务发展的资金需求。

　　第二节 本次优先股发行方案

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合非公开发行优先股的条件。本次发行的具体方案如下：

　　一、发行优先股的种类和数量

　　本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。

　　本次拟发行的优先股总数不超过10,000.00万股，募集资金总额不超过人民币1,000,000.00万元，具体数额由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。

　　二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行

　　本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起在批文有效期内分期发行完毕，由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理在发行前确认具体的发行方式。

　　本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

　　三、票面金额、发行价格或定价原则

　　本次发行的优先股每股票面金额为人民币100.00元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。

　　四、票面股息率或其确定原则

　　（一）是否固定

　　本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。

　　（二）调整方式

　　第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

　　自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。

　　（三）票面股息率上限

　　本次非公开发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　　五、优先股股东参与分配利润的方式

　　（一）固定股息分配安排

　　1、固定股息的发放条件

　　按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

　　不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

　　除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：

　　（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；

　　（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

　　2、股息支付方式

　　公司以现金方式支付优先股股息。

　　本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。

　　每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。

　　优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

　　3、固定股息累积方式

　　本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

　　（二）参与剩余利润分配的方式

　　优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

　　六、回购条款

　　（一）回购选择权的行使主体

　　本次发行的优先股赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

　　（二）赎回条件及赎回期

　　在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

　　（三）赎回价格及其确定原则

　　本次发行的优先股赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。

　　（四）有条件赎回事项的授权

　　股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

　　七、表决权的限制和恢复

　　（一）表决权的限制

　　除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

　　1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

　　2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

　　3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

　　4、发行优先股；

　　5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

　　公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

　　上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）表决权的恢复

　　1、表决权恢复条款

　　公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

　　N=V/Pn

　　其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即4.98元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

　　2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式

　　在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

　　其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

　　公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

　　当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

　　本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

　　3、恢复条款的解除

　　表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

　　八、清偿顺序及清算方法

　　公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

　　九、信用评级情况及跟踪评级安排

　　本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

　　十、担保方式及担保主体

　　本次发行的优先股无担保安排。

　　十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排

　　本次发行的优先股不设限售期。

　　本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

　　十二、募集资金用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过1,000,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还有息负债。

　　在募集资金到位之前，公司用自有资金偿还银行贷款及其他有息负债的，在募集资金到位后予以置换。

　　十三、本次发行决议的有效期

　　本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　　第三节 本次优先股发行相关的主要风险

　　相关各方在评价本次优先股发行时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑以下主要风险因素：

　　一、发行人及普通股股东面临的与本次发行有关的风险

　　（一）普通股股东分红减少的风险

　　根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。虽然通过本次优先股发行，公司的净资产规模将有所提高，负债规模有所下降，风险承受能力和盈利能力有望得到进一步改善，优先股股东无权与普通股股东一起参与当期剩余利润的分配，但需要按照约定股息率分配股息，如果前述净资产规模提升带来的净利润增长额不能覆盖优先股的固定股息，公司普通股股东将面临分红减少的风险。

　　（二）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险

　　根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将有所增加。

　　（三）普通股股东表决权被摊薄的风险

　　本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

　　在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照1,000,000万元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格4.98元/股测算，在表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约200,803.21万股，普通股股东的表决权将被摊薄为原表决权的69.14%。

　　（四）分类表决的决策风险

　　根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：

　　（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

　　（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

　　（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

　　（4）发行优先股；

　　（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

　　本次发行完成后，对于公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。即该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。

　　（五）赎回优先股的风险

　　根据本次优先股发行方案的规定，公司有权于优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。若本公司于优先股股息发放日起行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力。

　　二、本次优先股的投资风险

　　（一）不能足额派息的风险

　　本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来行业政策发生变化，导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。

　　（二）优先股价格波动风险

　　本次发行的优先股可以在上海证券交易所转让，转让价格可能受到国家政治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。

　　（三）赎回风险

　　本次发行的优先股设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股。如果发行人希望选用其他金融工具替代本次发行的优先股，投资者所持优先股可能面临被发行人赎回的风险。

　　（四）优先股股东的清偿顺序风险

　　在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东按票面金额支付清算金额，并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。

　　三、原优先股股东的投资风险

　　截至本预案公告之日，公司已发行的优先股为8,000.00万股。若本次优先股发行获得相关监管机构批准或核准并成功发行，以发行10,000.00万股测算（仅为示意性测算），则公司的优先股将增至18,000.00万股，原优先股股东可能面临以下风险：

　　（一）股息减少的风险

　　本次优先股发行完成后，公司应付的当期优先股股息将有所增加。若公司某一年度可分配税后净利润无法覆盖本次发行前公司优先股和本次发行优先股的股息，将可能减少原优先股股东所获得的股息。

　　（二）优先股股东权益及表决权摊薄的风险

　　本次发行将增加公司优先股的数量，原优先股股东的表决权将被摊薄。此外，公司已发行且存续的优先股和本次优先股均设有表决权恢复条款。当发生表决权恢复事项时，原优先股股东恢复后的表决权比例亦将被摊薄。

　　（三）清偿风险

　　本次发行的优先股股东与公司已发行且存续的优先股股东位列同一受偿顺序。如公司因解散、破产等原因进行清算时，用于向优先股股东分配的剩余财产不足以向原优先股股东和本次发行的优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额时，将使原优先股股东所获得的清偿有所减少。

　　四、本次优先股发行方案未获得批准的风险

　　公司本次优先股发行尚待经公司股东大会审议。本次优先股发行存在无法获得公司股东大会审议批准的可能。此外，本次优先股发行尚须国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会等监管部门的批准或核准。能否取得相关监管部门的批准或核准，以及最终取得监管部门批准或核准的时间存在不确定性。

　　五、经营和政策风险

　　（一）宏观经济和行业政策变化风险

　　发行人涉及的信托行业、证券行业、租赁行业、期货行业等金融行业都与国家宏观政策及发展状况、经济及行业监管政策、国内外经济环境和投资心理等方面密切相关，存在一定的波动性。

　　如果国家宏观调控政策趋紧，货币政策变化，行业监管政策、风险管控措施、整体经济和资本市场的景气程度等变化都会对公司所处行业造成较大影响，可能导致公司业务手续费收入下降、客户交易活跃度下降、市场投融资活动的减少、投资收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利影响，若发行人无法及时调整经营策略应对国家宏观调控政策、行业等政策变化，可能会对发行人的盈利能力产生不利影响。

　　（二）监管政策变化的风险

　　我国金融行业属于国家特许经营行业，受到主管部门的严格监管，我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完善的金融行业监督管理体系，制定和颁布了一系列法律法规、部门规章和规范性文件等，对金融行业准入管理、业务监管和日常监管都进行了严格的规范。发行人下属子公司包括五矿信托、五矿证券、外贸租赁、五矿期货等金融机构，若发行人及下属子公司未能及时进行调整，或未能完全符合法律、法规、政策及措施的要求，可能导致发行人下属子公司的业务活动拓展受限，对公司的经营业绩造成一定的不确定性，同时不排除公司可能涉及诉讼、仲裁，监管机构的处罚以及承担赔偿责任风险。

　　（三）资本市场周期性风险

　　发行人主要从事的信托业务、证券业务、租赁业务、期货业务易受金融市场、资本市场周期性、波动性影响而出现波动。若未来出现由于信托市场、证券市场、租赁业务或期货市场周期性风险而对发行人信托板块、证券板块、租赁板块和期货板块的收入产生较大的影响，可能会加大发行人的经营风险。

　　（四）市场风险

　　市场风险主要指在金融市场等投资业务过程中，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致自营投资或客户资产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导效应，某些信用风险可能来自于交易对手的市场风险。发行人下属五矿信托、五矿证券、外贸租赁及五矿期货均有开展金融市场投资业务，截至2022年3月31日，发行人合并报表口径的交易性金融资产为2,766,816.26万元，买入返售金融资产为493,418.55万元。若金融证券市场出现较大幅度的价格波动，将对发行人投资收益和偿债能力带来一定影响。

　　（五）交易对手方信用风险

　　信用风险又称违约风险，是指交易对手未能履行契约中的义务而造成经济损失的风险。在金融证券市场大幅波动的背景下，通过信托、证券以及租赁等融资的交易对手方可能发生信用风险。此外，发行人期货业务中可能发生交易对手违约风险。虽然发行人已经建立合理的交易对手准入机制，遴选信用资质较好的客户，降低违约可能，但若出现客户违约的情况，可能对发行人的经营状况带来不利影响。

　　（六）控股型公司相关风险

　　发行人为控股型公司，母公司净利润和现金流入主要来自于对子公司的投资收益和取得子公司的现金分红。发行人的子公司为信托、证券、租赁、期货公司等受到高度监管的金融机构。如子公司经营状况和分红政策发生变化或因行业监管难以及时向母公司现金分红或提供其他符合监管要求的资金支持，将对母公司的盈利能力和偿付能力产生影响。

　　（七）行业竞争风险

　　随着商业银行、保险公司、基金管理公司等其他金融机构在财富管理、资产管理等领域的监管限制逐渐放松，凭借客户资源、网络渠道、资本实力等优势，通过金融产品和业务的开拓创新，向证券、期货、信托公司传统领域渗透，公司证券、期货、信托等金融牌照形成的行业壁垒正在弱化。另外，随着股份制银行和中小城市商业银行相继成立金融租赁公司，外贸租赁面临的竞争也日益激烈。

　　在行业竞争加剧情况下，发行人若不能积极采取有效措施应对，提高自身竞争力，增强公司的资本实力，提高市场占有率，可能面临业务总量和市场份额下滑的情况，对盈利能力产生一定的不利影响。

　　第四节 本次募集资金使用计划

　　一、本次发行募集资金的使用计划

　　本次发行的优先股数量为不超过10,000万股（含10,000万股），预计募集资金总额不超过1,000,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还有息负债。

　　本次非公开发行优先股事项经董事会审议通过后，如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目必要性分析

　　目前公司业务发展的资金来源主要是通过银行贷款等债务融资，债务融资导致公司的资产负债率处于较高水平。截至2022年3月31日，公司短期借款余额为4,363,298.58万元，长期借款余额为86,084.06万元。公司亟需使用募集资金偿还有息负债，降低业务发展过程中对银行等机构的借款依赖。

　　通过本次发行募集资金偿还部分有息负债，将有效降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，缓解公司偿债压力，提高公司抗风险能力，降低公司债务成本，并将进一步提升公司的综合实力和盈利水平，推动公司持续稳定发展。

　　综上所述，公司拟以本次发行优先股募集资金用于偿还有息负债，符合公司及全体股东的利益，有利于提高公司的竞争能力和抗风险能力，促进公司的长远健康发展。

　　三、本次募集资金投资项目可行性分析

　　（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，已建立了较为完善有效的全面风险管理体系。公司资产质量优良，财务状况较好，盈利能力具有可持续性，符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》《优先股试点管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行优先股的条件。

　　（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向

　　党的十九届五中全会提出，“十四五”时期，经济发展要“坚持稳中求进工作总基调，以推动高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动力，以满足人民日益增长的美好生活需要为根本目的”。对于公司而言，应积极适应国家发展战略和经济增长模式转变对金融服务提出的新需求，提升专业能力，为实体经济的发展提供综合金融服务支持。本次非公开发行将为公司保持竞争力水平、实现业务发展目标和提高风险抵御能力提供有力的资本保障，持续提升公司服务实体经济的能力。

　　（三）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　本次非公开发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。募集资金到位后，一方面，公司净资产和权益资本将有所增加，有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，进一步提高公司的综合竞争力；另一方面，有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，减少债务成本，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。

　　（四）公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了较为完善的管理制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行优先股相关的会计处理方法

　　根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号-金融工具列报》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。

　　二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令六十三号）第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项”，本次发行的优先股发放的股息不能在税前列支。如果未来财政、税务等相关部门对优先股股息的税务处理政策发生变化，公司将依照相关要求调整本次优先股股息发放的税务处理方式。

　　三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响

　　（一）对股本、净资产及公司偿债能力的影响

　　以2022年3月31日合并报表主要财务数据为基准，假设公司成功发行优先股10,000万股，募集资金总额1,000,000万元，则本次发行对公司合并报表口径主要财务数据和财务指标的影响如下：

　　■

　　注：主要财务指标计算公式

　　1、净资产=总资产-总负债

　　2、流动比率＝期末流动资产/期末流动负债

　　3、速动比率＝（期末流动资产-期末存货-期末其他流动资产）/期末流动负债

　　4、资产负债率=总负债/总资产

　　5、营运资金=流动资产-流动负债

　　按照本次优先股募集1,000,000万元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至2022年3月31日公司的净资产静态测算，预计公司净资产将提高17.23%；从偿债能力来看，本次发行后，公司流动比率由1.07倍提升至1.19倍，速动比率由0.90倍提升至1.02倍，短期偿债能力增强；同时，本次发行后公司资产负债率将下降3.81个百分点。

　　（二）对净资产收益率的影响

　　本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，短期内，在募集资金的效率尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率会有所下降，但从中长期看，本次募集资金带来的净资产规模的增长将带动公司业务规模扩大，公司债务结构得到改善，进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

　　（三）对归属于普通股股东的每股收益的影响

　　本次发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次发行募集资金将按照相关规定计入权益，公司的资本实力及盈利能力均将有所提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。

　　本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，未来公司归属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的可能性较低。

　　四、最近三年内利用募集资金投资项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系

　　（一）最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果

　　最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果如下：

　　单位：万元