证券代码：002313         证券简称：*ST日海       公告编号：2022-045

　　日海智能科技股份有限公司

　　第五届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2022年6月28日，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）第五届董事会在深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B栋17层公司会议室举行了第三十九次会议。会议通知等会议资料于2022年6月25日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，其中，杨宇翔、康晓丹、宋德亮、刘晓明以通讯表决方式参加。会议由董事长杨宇翔先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

　　一、审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。该议案需提交股东大会审议。

　　《关于转让控股子公司股权的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于转让控股子公司股权后形成对外财务资助的议案》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　《关于转让控股子公司股权后形成对外财务资助的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于解除智慧监狱教育平台项目合作暨项目资产处置的议案》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。该议案需提交股东大会审议。

　　《关于解除智慧监狱教育平台项目合作暨项目资产处置的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》的议案。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　日海智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月30日

　　证券代码：002313    证券简称：*ST日海    公告编号：2022-048

　　日海智能科技股份有限公司

　　关于解除智慧监狱教育平台项目合作

　　暨项目资产处置的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）近日与中润全和科技发展（深圳）有限公司（以下简称“中润全和”、“乙方”）、湖南国润宏泰智能装备有限公司（以下简称“国润宏泰”、“丙方”）就智慧监狱教育平台项目合作事宜签署《协议书》，交易各方正式确认公司不再参与智慧监狱教育平台项目合作，项目由中润全和独自负责投资运营，中润全和按照协议约定向公司返还合同款及运营服务费用分成部分。

　　一、本次交易概述

　　1、2020年9月21日公司与中润全和签订关于智慧监狱教育平台项目的《合作框架协议》及《终端硬件设备、系统及软件采购合同》，于2020年11月3日签订《合作框架协议之补充协议》（上述协议统称为“原协议”）。

　　原协议履行过程中，公司为智慧监狱教育平台项目已累计投入1亿元，因客观情况发生变化，该项目的安装运营不及预期，运营服务费用分成也不及预期。

　　2、公司近日与中润全和、国润宏泰签署《协议书》，约定自协议签订之日起，公司不再参与智慧监狱教育平台项目合作，项目由中润全和独自负责投资运营，中润全和按照协议约定向公司返还合同款及分成部分运营服务费用。

　　公司已委托资产评估公司进行专项评估，截止目前关于标的资产的评估工作尚未完成，待评估报告出具后公司将及时披露评估报告。

　　3、2022年6月28日，公司召开了第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于解除智慧监狱教育平台项目合作暨项目资产处置的议案》。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、中润全和的基本情况

　　■

　　2、国润宏泰的基本信息

　　■

　　中润全和、国润宏泰不为失信被执行人，与公司不存在关联关系。

　　三、协议的主要内容

　　甲方：日海智能科技股份有限公司

　　乙方：中润全和科技发展（深圳）有限公司

　　丙方：湖南国润宏泰智能装备有限公司

　　第一条甲乙双方确认，本协议签订之日起，甲方不再参与智慧监狱教育平台项目合作，项目由乙方独自负责投资运营，乙方按照本协议约定向甲方返还合同款及分成部分运营服务费用。

　　第二条乙方承诺按如下期限向甲方返还6000万元：

　　第一期：签订本协议之日起五个工作日内返还500万元；

　　第二期：2022年12月20日前，返还1000万元；

　　第三期：2023年6月20日前，返还1000万元；

　　第四期：2023年12月20日前，返还1500万元。

　　第五期：2024年6月20日前，返还2000万元。

　　第三条关于运营服务费用分成的约定

　　1、为维护双方的友好合作关系，乙方同意，除返还第二条约定的6000万元外，在2024年1月1日起至2028年12月31日的项目五个运营年度里，乙方每年向甲方支付8%年度运营服务费用，且乙方确保每个运营年度里甲方实际收到的服务费用部分不低于已完成安装设备台数*900元/台/年*8%。若已完成安装设备台数超过5万台的，甲方所分成部分按已完成安装设备台数*900元/台/年*5%标准计算。甲方未足额收取的，乙方应当在甲方通知之日起五天内向甲方补足差额部分。（甲方所分得的运营费用累计不超过2000万元）

　　2、乙方应于每季度向甲方书面汇报一次项目运营情况，应当向甲方提供包括但不限于已完成安装设备数量明细、运营收入明细等全部项目运营书面材料。甲方有权对设备投入运营的情况进行检查，乙方应予配合。乙方应当妥善运营本项目，未经甲方书面同意，不得擅自对智慧教育平板等设备作变卖、报废、抵押等方式处理或作出减损其价值的其他行为。在乙方付清本协议第二条所述全部款项之前，设备的的所有权仍归甲方所有。

　　3、乙方应于每年的1月1日前向甲方支付上一年度的运营服务费用，即2025年1月1日前支付2024年1月1日至2024年12月31日期间的运营服务费用，2025年1月1日前支付2024年1月1日至2024年12月31日期间的运营服务费用，以此类推直至2028年12月31日止。

　　第四条担保约定

　　丙方自愿为本协议项下乙方对甲方的全部债务向甲方承担连带保证责任，保证期间自主债务履行期届满之日起两年。丙方承诺出具关于其担保责任的有效决议文件（包括但不限于董事会/股东会决议），并保证决议文件合法有效。

　　第五条违约条款

　　1、任何一方违反本协议中的约定，均构成违约，除本协议另有约定外，违约方应当赔偿守约方由此导致的全部损失。守约方为维权所支出的全部费用，包括但不限于律师代理费、交通差旅费、鉴定费等费用，均有权要求违约方赔偿。

　　2、乙方应严格按约履行本协议付款义务，未经甲方书面同意，不得迟延支付。若乙方有任一期未按时足额支付的，视为乙方违约，甲方有权要求乙方一次性返还原合同项下甲方已累计支付的投资款及支付逾期付款违约金（违约金以原投资款扣减乙方已返还款项后的金额为本金，按日万分之五计算，自2022年1月1日起计算至全部投资款全部清偿之日止）。

　　第六条其他条款

　　1、如有其他未尽事宜，各方应友好协商。协商不成的，各方均同意提交至深圳市南山区人民法院解决。

　　2、各方确认本协议首页所列明的当事人信息中联系地址真实有效，为本协议履行及解决纠纷（包括但不限于仲裁、诉讼、执行等）的送达地址。如有变更，更改方应当及时书面通知其他各方；未及时通知导致文书未能被实际接收的，文书退回之日视为送达之日。

　　3、本协议一式叁份，甲乙丙方各执壹份，每份具有同等法律效力，自甲方股东大会审批通过且乙方按本协议第二条约定支付第一期500万元之日起生效。

　　三、对公司的影响

　　本次解除智慧监狱教育平台项目合作并对项目资产进行处置，有利于公司加快回收前期对智慧监狱教育平台项目的资金投入，优化资产结构，提高资金利用率。同时，有利于公司集中精力和资源聚焦物联网主营业务，增强公司盈利能力与市场竞争力，推动公司可持续发展。本次交易事项预计产生损益为人民币-3,534万元，上述金额为公司财务部门初步测算，最终数据以公司经审计的财务报告为准。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第三十九次会议决议；

　　2、《协议书》。

　　日海智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月30日

　　证券代码：002313        证券简称：*ST日海      编号：2022-049

　　日海智能科技股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第三十九次会议于2022年6月28日召开，会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》的议案。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议时间：2022年7月15日14:30

　　2、网络投票时间：2022年7月15日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年7月15日9:159:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年7月15日上午9:15至2022年7月15日下午3:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：现场投票+网络投票

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据《公司章程》的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入出席本次股东大会的表决权总数。

　　（六）会议的股权登记日：2022年7月11日。

　　（七）出席对象：

　　1、截至2022年7月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B栋1702公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会拟审议的提案：

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　（二）本次股东大会议案的内容详见2022年6月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2022-046）、《关于解除智慧监狱教育平台项目合作暨项目资产处置的公告》（公告编号：2022-048）。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记，不接受电话登记。

　　4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　（二）登记时间：2022年7月14日9:30-11:30、14:00-17:00。

　　（三）登记地点：深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B栋17层公司董事会办公室。

　　（四）会议联系方式

　　会议联系人：李玮、王东。

　　联系部门：日海智能科技股份有限公司董事会办公室。

　　联系电话：0755-26919396。

　　电子邮箱: liwei2@sunseaaiot.com、wangdong@sunseaaiot.com。

　　传真号码：0755-26030222-3218。

　　联系地址：深圳市南山区大新路198号创新大厦B栋17层。

　　1、会期半天，与会股东食宿和交通自理；

　　2、出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第三十九次会议决议。

　　附件1：网络投票程序

　　附件2：授权委托书

　　日海智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月30日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362313；投票简称：日海投票。

　　2、填报表决意见：

　　本次股东大会议案为非累积投票的议案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年7月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月15日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年7月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士（身份证号码：）代表我单位（个人），出席日海智能科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托书签署日期：年月日

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

　　附注：

　　1、 如欲投票同意议案，请在“同意”项下相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”项下相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”项下相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002313    证券简称：*ST日海    公告编号：2022-046

　　日海智能科技股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、基本情况

　　日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）将持有隆嘉云网科技有限公司（以下简称“隆嘉云网”）80%股权以对价人民币4,905万元转让给何黎明、刘顶锋和高振江，并签订《股权转让协议暨还款协议》（以下简称“协议”），本次交易完成后，公司将不再持有隆嘉云网的股权，公司合并报表范围将发生变动。具体如下：

　　本次交易标的：隆嘉云网80%股权；

　　本次交易事项：股权转让；

　　本次交易价格：4905万元。

　　2、交易目的与原因

　　公司自2021年始转变经营思路，本次交易是为进一步集中精力和资源聚焦物联网主营业务，增强公司盈利能力与市场竞争力，推动公司可持续发展，符合公司战略发展方向。

　　3、交易生效尚需履行的审批程序

　　公司于2022年6月28日召开第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议批准。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、其他事项

　　在隆嘉云网为公司控股子公司期间，为支持其业务发展公司2019年-2022年期间向隆嘉云网提供了共计2,700万元经营借款。截止协议签订之日，隆嘉云网已偿还1,905万元，尚欠795万元，交易各方就隆嘉云网对公司的795万元欠款偿还进行了约定，避免发生资金占用等情况。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、交易对手方何黎明、刘顶锋、高振江，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、交易对手方何黎明、刘顶锋、高振江不为失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况：

　　（1）出售的标的资产基本情况：全资子公司深圳日海物联技术有限公司（以下简称“日海物联”）持有的隆嘉云网80%股权。

　　（2）权属：公司所持有的隆嘉云网股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　2、隆嘉云网基本信息

　　■

　　3、隆嘉云网财务数据（单位：元）

　　■

　　注：上述截止2021年末的财务数据经陕西凯博联合会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了陕凯博会审字（2022）X209号审计报告。

　　4、隆嘉云网不为失信被执行人。本次交易完成后，隆嘉云网将不在公司合并报表范围之内。在隆嘉云网为公司控股子公司期间，为支持其业务发展，公司2019年-2022年期间向隆嘉云网提供了共计2,700万元经营借款。截止协议签订之日，隆嘉云网已偿还1,905万元，尚欠公司795万元。本次交易完成后不会存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方1：日海智能科技股份有限公司

　　甲方2：深圳日海物联技术有限公司

　　乙方1：安吉鑫晨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　乙方2：何黎明

　　乙方3：刘顶锋

　　乙方4：高振江

　　丙方（目标公司）：隆嘉云网科技有限公司

　　（一）转让标的

　　1.1 甲方2向乙方2转让的股权为甲方2持有的目标公司44%的股权（对应注册资本4400万元）；甲方2向乙方3转让的股权为甲方2持有的目标公司16%的股权（对应注册资本1600万元）；甲方2向乙方4转让的股权为甲方2持有的目标公司20%的股权（对应注册资本2000万元）。

　　1.2 乙方1同意放弃标的股权的优先购买权。

　　（二）转让对价及支付

　　2.1 各方同意，甲方2向乙方2转让标的股权的对价为人民币2697.75万元；甲方2向乙方3转让标的股权的对价为人民币981万元；甲方2向乙方4转让标的股权的对价为人民币1226.25万元。

　　2.2 各方同意，乙方2、乙方3、乙方4按如下进度安排向甲方2支付股权转让款（单位：万元）：

　　■

　　2.3乙方2、乙方3、乙方4应按照本协议的约定按时足额支付股权转让款，逾期支付的，每逾期1日，应承担逾期支付款项0.04%的金额作为违约金。逾期10日的，甲方2有权要求违约方立即支付全部剩余股权转让款，且有权要求违约方赔偿全部损失。

　　2.4为确保乙方2、乙方3、乙方4按本协议约定按时足额支付款项，乙方自愿以其持有目标公司的100%股权向甲方2提供股权质押担保，并承诺在股权转让变更登记完成之日起3日内办理股权质押登记手续。

　　（三）交割日及相关安排

　　3.1 各方同意，本次股权转让的交割日为标的股权工商变更登记完成之日。

　　3.2 各方同意，本协议生效之日起10个工作日内办理股权转让工商变更登记手续。

　　3.3 股权工商变更登记完成30个工作日内，甲方2委派的董事、高管人员等工作人员退出目标公司。股权工商变更登记完成之日起，目标公司的生产经营管理完全由乙方负责，目标公司由乙方控制和管理。

　　3.4 乙方应当于股权变更登记完成之日起15个工作日内完成实际服务于目标公司的员工（如有）劳动合同关系的转移，如未及时转移造成甲方及其关联子公司产生的相关损失由乙方承担，甲方不承担因上述劳动关系纠纷引起的损失。

　　3.5 各方确认，本协议签订前，目标公司法律关系清晰，财务状况无误。自本协议生效之日起，目标公司所涉及一切事务产生的财产关系及法律关系、债权债务均由乙方承担，与甲方无关。

　　3.6 因甲方需对2022年半年度、2022年度财务报告等进行常规审计，甲方仍在上述报告期的审计范围内，且乙方付清全款前存在标的公司需要配合审计的可能，对审计师根据审计准则提出的回函、访谈、会计底稿等合法合规的审计工作要求，乙方和丙方应予以配合。如乙方和标的公司不予配合，影响甲方审计工作，乙方及丙方需承担由此带来的损失，并承担500万元违约金。

　　（四）关于丙方清偿借款的约定

　　4.1 丙方为日常经营资金周转需要向甲方1借款，双方经对账确认，截止本协议签订之日，丙方尚欠795万元，由乙方2、乙方3、乙方4承担清偿责任，于2022年12月20日前清偿400万元，2023年6月20日前清偿395万元。每逾期1日，违约方应按欠款金额0.04%的标准支付违约金直至全部借款清偿完毕之日止。

　　4.2各方同意由乙方2以借款部分的55%、乙方3以借款部分的20%、乙方4以借款部分的25%对丙方履行本协议义务（包括但不限于支付借款本金、违约金等）向甲方1承担连带保证责任，保证期间自主债务履行期届满之日起两年。

　　（五）过渡期及安排

　　5.1 本协议生效之日起至标的股权完成工商变更登记的期间为过渡期。

　　5.2 过渡期内，各方应尽最大努力促使目标公司在公平交易的原则下开展正常的商业经营活动，维持其业务规模、商业信誉、品牌声誉供应商及客户关系等；

　　5.3 过渡期内，非经甲方指定人员同意，目标公司不得签署对目标公司正常经营有重大不利影响、对目标公司的资产、负债抑或现金流产生重大不利影响的合同或承诺。

　　（六）其他事宜

　　6.1 本协议经各方当事人签字盖章、甲方董事会及股东大会（如需）审议通过且乙方2、乙方3、乙方4履行完毕本协议第2.2条的第一期股权转让款700万元的付款义务之日起生效。

　　6.2本协议未尽事宜由本协议各方另行签订书面补充协议。各方协商一致签订的补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　6.3未经本协议相关方全体书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下权利或义务。

　　6.4协议正本一式玖份，各方及目标公司各持一份，其余用于工商部门备案。每份正本均具同等法律效力。

　　6.5合同签订地：深圳市南山区。

　　五、涉及出售股权的其他安排

　　隆嘉云网股权工商变更登记完成30个工作日内，日海物联委派的董事、高管人员等工作人员退出隆嘉云网。隆嘉云网应当于股权变更登记完成之日起15个工作日内完成实际服务于隆嘉云网（如有）的员工劳动合同关系的转移，如未及时转移造成公司及其关联子公司产生的相关损失由安吉鑫晨及交易对手方承担，公司及日海物联不承担因上述劳动关系纠纷引起的损失。本次交易后所得款项将用于公司日常生产经营。

　　六、出售股权的目的和对公司的影响

　　本次交易有利于集中精力和资源聚焦物联网主营业务，优化公司资产结构，提高抗风险能力，增强公司盈利能力与市场竞争力，推动公司可持续发展，符合公司经营和未来整体发展规划的需要。出售隆嘉云网股权所得款项用于公司生产经营，改善公司财务状况，对公司正常生产经营产生积极影响，有利于提升公司核心竞争力和可持续发展力。本次股权出售预计可产生处置收益为人民币-2,592万元，上述金额为公司财务部门初步测算，最终数据以公司经审计的财务报告为准。

　　本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及子公司股东利益的情形。本次交易对手方为隆嘉云网现有管理团队，董事会认为交易对方具有一定的履约能力及付款能力，交易款项回收的或有风险较低。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第三十九次会议决议；

　　2、《股权转让协议暨还款协议》；

　　3、隆嘉云网科技有限公司2021年度审计报告。

　　日海智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月30日

　　证券代码：002313          证券简称：*ST日海    公告编号：2022-047

　　日海智能科技股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权后形成对外财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、财务资助事项概述

　　日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司将日海物联持有的隆嘉云网科技有限公司（以下简称“隆嘉云网”）80%股权以对价人民币4,905万元转让给何黎明、刘顶锋和高振江。本次股权转让办理完成后，公司将不再持有隆嘉云网股权，隆嘉云网将不再纳入公司合并报表范围内。

　　同时，在隆嘉云网为公司控股子公司期间，为支持其业务发展，公司2019年-2022年期间向隆嘉云网提供了共计2,700万元经营借款。截止2022年6月28日，隆嘉云网已偿还1,905万元，尚欠795万元。因股权转让完成后，隆嘉云网不再为公司控股子公司，公司对隆嘉云网的795万元借款被动形成对外财务资助，其实质为公司对原控股下属公司日常经营性借款的延续。

　　本次对外提供财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。《关于转让控股子公司股权后形成对外财务资助的议案》已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，上述议案无需经过股东大会或有关部门批准。

　　二、被资助对象的基本情况

　　（一）隆嘉云网的基本情况

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　　（二）隆嘉云网转让前后股权结构

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　　（三）隆嘉云网主要财务指标（单位：元）

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　　隆嘉云网资信情况良好，不属于失信被执行人。隆嘉云网原为公司控股下属公司，股权转让完成后，隆嘉云网与公司不存在关联关系或其他业务联系。

　　三、财务资助风险分析及风控措施

　　本次对外提供财务资助系因公司转让所持隆嘉云网80%股权被动形成。隆嘉云网将按照约定的还款计划分期支付给公司，并将于2023年6月20日前支付完毕。为确保隆嘉云网按还款计划还款，该笔借款每逾期1日，隆嘉云网应按欠款金额0.04%的标准支付违约金直至全部借款清偿完毕之日止。同时，公司还在协议中约定由何黎明以借款部分的55%、刘顶锋以借款部分的20%、高振江以借款部分的25%对隆嘉云网履行协议义务（包括但不限于支付借款本金、违约金等）向公司承担连带保证责任，保证期间自主债务履行期届满之日起两年。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次对外提供财务资助是因公司转让所持隆嘉云网股权被动形成，其实质为公司对原控股下属公司日常经营性借款的延续。本次交易各方已对欠款的偿还安排做了约定，风险可控。公司将及时关注隆嘉云网的偿债能力，本次财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次对外提供财务资助是因公司转让所持隆嘉云网股权被动形成，其实质为公司对原控股下属公司日常经营性借款的延续。公司就此次财务资助事项与隆嘉云网签署相关协议并约定了还款计划，采取了对应的风险控制措施。公司董事会对本次提供财务资助事项的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，本次财务资助不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次对隆嘉云网提供财务资助事项。

　　六、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　截至董事会审议日，除本次对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第三十九次会议决议；

　　2、独立董事对第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

　　3、《股权转让协议暨还款协议》。

　　日海智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月30日