成本持续上升，将直接影响到标的公司的盈利能力。

　　6、单一客户收入占比较高的风险

　　2015年、2016年及2017年1-6月，标的公司对中国电信及其关联公司的销售收入分别为5,022.01万元、6,589.17万元、3,112.52万元，占标的公司主营业务收入的比例分别为92.67%、87.73%、70.53%，单一客户收入占比较高，标的公司对其存在一定程度的业务依赖。中国电信作为标的公司最重要的客户，如果未来发生客户流失或自身经营不善，将给标的公司业绩带来较大的经营风险。

　　7、市场开拓风险

　　为了实现标的公司业务的外延增长，增强可持续发展能力，提高标的公司的盈利水平，标的公司在巩固上海本地市场的份额基础上计划向江苏、浙江等邻省的IDC市场进行开拓，标的公司在IDC业务的市场推广、客户群的开发及对接上，将存在一定风险。

　　上海共创目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时期。若上海共创不能正确把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，不能有效扩大客户拓展力度，则存在经营业绩不如预期的风险。

　　（三）上海共创相关业务经营业绩下滑主要原因：

　　因受行业政策变化、“公有云”快速发展、客户准入标准日趋严格、新冠疫情等因素影响，上海共创业绩出现下滑，主要原因为：

　　（1）IDC运营维护

　　IDC运营维护业务2021年实际收入情况不及预期。一是上海共创在2021年上海电信信息园片区数据中心运维项目招投标中未中标，这是上海共创在最近十年首次丢掉现有数据中心运维项目，未中标的原因主要是IDC运营维护行业竞争加剧，电信运营商和第三方IDC服务商陆续开始调整了部分投资支出和行业服务费，上海共创为保持原有服务水平，未下调报价，导致未能中标。因信息园片区项目涉及6个数据中心机房，按以往历史经营业绩统计和推算，影响收入金额约为400-600万元。另外一方面，现有第三方IDC服务商客户订单随着后疫情时代的来临逐步减少，包括上海新畅、上海鸿展、上海理想的设备代维项目以及廊下经济小区的维护项目，均因为疫情原因缩减预算导致不再与上海共创续签，按以往历史经营业绩统计和推算，影响收入金额约为1600-1800万元。

　　（2）IDC增值

　　主要是因上海新畅、上海理想等常年合作伙伴因预算缩减导致的业务量下降。该业务因常态化的疫情防控无法正常开展，同时还存在固定的软件摊销成本，导致收入下降。按以往历史经营业绩统计和推算，影响收入金额约为400-500万元。

　　（3）系统集成

　　上海共创的系统集成业务主要为通信管线搬迁类工程，此类工程受通信基础建设投入规模影响，且具有周期性和集中性，通信基础建设业务量放缓。此业务主要客户为中通服，但随着供应商评估准入系统日趋严格，对于专业人员数量、施工经验、专业设备、资质条件等方面有着更加严格的要求，订单获取难度增加，未能按照预期获取到相关订单，导致业务量减少。按以往历史经营业绩统计和推算，影响收入金额约为1300-1600万元。另一方面， 2020年，上海共创与上海新畅商洽承揽了军工路项目，报告期内公司主动解除此项目合同 ，并且协调上下游客户和供应商全额退还预付款项。因军工路项目解除，影响收入金额约为2800-3000万元。

　　（4）其他因素

　　受疫情持续影响，上海共创采购大量防疫物资，防疫成本有所增加，2020年开始，共采购防疫物资金额约为400万元；另一方面，阶段性社保减免政策不再推行，人工成本有大幅增加，承担社保增加成本约为500万元。

　　（四）并购时交易作价的公允性（具体内容详见公司于2018年1月31日在上海证券交易所披露的《中通国脉发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》“第五节交易标的评估”相关内容）

　　本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

　　本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。

　　并购时，已对当时的行业政策和市场需求影响进行了充分的考虑,但后期出台的“能耗双控”政策、“双碳管控”政策当时并不能够完全预见，以及新冠疫情爆发和阶段性影响在前期并购时并不能预见；单一客户的影响在并购时公司进行了充分的评估，认为能够后续通过市场拓展能够降低其影响，收购后，上海共创也在积极开发市场，丰富客户群体和业务结构，单一客户收入集中度也有所下降。上述情况及其他风险因素在历年商誉减值测试中均结合实际情况予以了充分的考虑和评估。

　　综上所述，结合历年商誉减值测试、评估过程及分析，前期相关评估是具备审慎性的、交易作价具备合理性。

　　经公司自查，不存在与交易对方存在未披露的利益安排。

　　【重组财务顾问回复】

　　一、核查程序

　　重组财务顾问对上述问题进行核查，具体程序如下：

　　1、查阅并购时北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“资产评估机构”）出具的评估报告，查阅《中通国脉发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及反馈回复文件，了解影响并购时的评估及交易作价情况；

　　2、与上市公司管理层沟通，了解目前上海共创所处行业政策市场需求、竞争格局、主要客户变化情况等，对比前期并购时的相关报告及公告；

　　3、查阅业绩承诺期间资产评估机构就上市公司以财务报告为目的所涉及的上海共创商誉减值测试项目出具资产评估报告，了解2018-2019年上海共创相关商誉评估情况；查阅中通国脉关于重大资产重组上海共创的减值测试报告及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”或“会计师”）对该减值测试报告出具的编号为致同专字（2020）第110ZA08231号的专项审核报告，了解上海共创股权自被上市公司并购起至2019年12月31日止的减值测试情况；查阅上市公司自并购以来公告的计提资产减值准备公告及上市公司历年审计报告、上海共创在业绩承诺期的审计报告，了解上市公司对本次重组形成商誉的减值情况。

　　二、核查意见

　　重组财务顾问通过查阅公司报告及相关公告、查阅资产评估机构出具的资产评估报告、查阅会计师出具的相关审计报告和专项审核报告，与有关人员访谈沟通等方式核查后认为：并购时采用收益法评估的方法具备合理性；业绩承诺期届满时，标的资产不存在减值迹象，减值测试具备合理性；除新冠疫情风险因素和行业政策变化在并购时不可预测外，前期并购交易作价已考虑上海共创业绩下滑的相关风险因素且上市公司与交易对方签署《资产购买协议》明确了业绩承诺与利润补偿条款，并已在相关文件中披露，相关评估具备审慎性，交易作价具备合理性；本次重组中，上市公司与交易对方不存在未披露的利益安排。

　　【年审会计师回复】

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、了解、评价及测试与商誉减值测试相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；

　　2、评价管理层对资产组或资产组组合的识别和商誉分摊方法的合理性；

　　3、评价管理层聘任的估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　4、基于我们对上海共创信息技术有限公司业务的理解，结合相关资产组及资产组组合的历史运营情况，参考经董事会批准的财务预算，评价管理层在预计未来现金流量现值时采用的关键假设的合理性，包括未来收入增长率、未来运营成本变动及未来资本性支出等；

　　5、将管理层在前期编制商誉减值测试时使用的关键假设，与本期的实际情况进行比较，评价在当期商誉减值测试时是否存在管理层偏向的迹象；

　　6、对管理层预计未来现金流量现值中使用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析，评价关键假设变动对减值测试评估结果的潜在影响；

　　7、聘请独立于管理层及其专家的评估师作为注册会计师专家，对管理层聘请的估值专家所采用的估值方法、折现率、关键假设等进行复核，评价相关参数的合理性，并评价注册会计师的估值专家的胜任能力、专业素质和独立性；

　　8、复核与商誉减值相关的信息在财务报表中的列报与披露是否充分、适当；

　　9、在重组并购审计中，取得标的公司收入、成本、费用确认等关键证明性文件，核查是否按照会计准则的规定进行会计处理；执行函证、检查、分析等相关必要的审计程序；

　　10、对公司确定的上海共创于购买日可辨认资产和负债公允价值时的确定过程与结果执行复核程序；

　　11、复核相关评估报告和交易作价文件，并评价公司在确定并购重组时聘请的估值专家的胜任能力及其独立性。

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　结合各期已执行的审计程序，我们未发现公司上述回复与我们在执行相关年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致情形。

　　历次商誉减值测试所使用的关键假设、主要参数、预测指标取值合理，商誉减值测试的过程符合《企业会计准则》的规定，并购重组时的交易作价合理，未发现与交易对方存在未披露的利益安排。

　　问题2

　　年报及前期公告显示，交易对方承诺上海共创2017年至2019年扣非后净利润分别不低于0.28亿元、0.36亿元和0.46亿元，上海共创完成率分别为108.87%、101.88%、95.50%，累计完成率为100.99%。承诺期后，上海共创业绩即大幅下滑，2020年、2021年分别实现净利润约0.35亿元、0.01亿元、仅为前期盈利预测值的67.34%、1.93%。

　　请公司：（1）核查上海共创前期业绩承诺完成情况，分别列示承诺期间、期后的采购销售政策、收入确认政策和成本费用核算情况，说明是否存在调节收入、延期或减少成本费用等盈余管理行为，相关业绩表现是否与同行业可比公司存在明显差异及其合理性；（2）结合在手订单、经营计划等，说明行业政策变化、客户流失是否将对上海共创产生持续影响，其是否具备持续经营能力，相关商誉是否存在进一步减值的风险；（3）结合收购后的经营决策机制、人员派驻情况、资金、客户等关键资源管控及日常管理等，说明公司对上海共创生产经营及财务状况的控制是否有效、整合是否充分。请重组财务顾问、年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）核查上海共创前期业绩承诺完成情况，分别列示承诺期间、期后的采购销售政策、收入确认政策和成本费用核算情况，说明是否存在调节收入、延期或减少成本费用等盈余管理行为，相关业绩表现是否与同行业可比公司存在明显差异及其合理性；

　　（一）承诺期间、期后的采购销售政策、收入确认政策和成本费用核算情况

　　1、采购销售政策、收入确认政策

　　■

　　上海共创的采购销售政策在承诺期间及承诺期后未发生重大变化；其中收入政策因公司2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号——收入（修订）》而存在会计政策变更，本次收入政策变更，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引，对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定，本次政策变更不会导致上海共创收入确认方式发生重大变更，实际收入确认过程中，仍然以合同、验收单、考核表、结算意见书等资料进行收入确认和计量。因此上海共创不存在调节收入的情况。

　　2、成本费用核算情况

　　上海共创2017-2021成本费用情况

　　（单位：万元）

　　■

　　销售费用有所增长系上海共创拓展市场业务、维系客户产生的业务招待和差旅费用。管理费用增长系上海共创原办公租赁地点由于政府改建问题无法续租，租赁新的办公场所房租有较大上涨，同时还有装修、物业、长期待摊等费用。

　　历年成本费用核算内容：

　　营业成本主要包括职工薪酬、外协成本、折旧摊销费等。销售费用核算市场部门产生的所有费用，主要包括职工薪酬、招标服务费、业务招待费、中介机构服务费等。管理费用核算管理部门产生的所有费用，主要包括职工薪酬、租赁物业费、中介机构服务费、业务招待费、交通差旅费等。研发费用核算研发部门产生的所有费用，主要包括职工薪酬、材料费、折旧摊销费等。财务费用主要核算上海共创资金相关的收支，主要包括利息收入、手续费、租赁融资费用等。

　　综上所述，成本费用核算方法和内容历年均保持一致，不存在调节收入、延期或减少费用的情况等盈余管理行为。

　　（二）同行业可比公司情况及差异分析

　　■

　　通过对可比公司IDC相关业务的分析，由于科华数据、光环新网、数据港、奥飞数据四家公司的IDC相关业务主要服务内容为向客户提供IDC机房或者服务器等基础设施的租用、服务器托管服务、云计算基础服务业务等。与其不同的是上海共创不持有IDC业务的相关机房、机柜等重资产，主要服务内容为根据客户需求提供高质量的运营维护。在成本构成方面，上述四家可比公司成本主要集中在机柜、能源、折旧、带宽等方面。上海共创的主要成本为人力成本以及劳务服务外包等。所以可比性不强。

　　可比公司中，天玑科技的IT支持与维护服务主要内容包括对于客户数据中心基础设施（如服务器、系统软件等）的日常运维的外包、故障响应及排除、定期检查以及其他相关服务，与上海共创存在相似之处，2017年-2020年，在此期间，上海共创业务稳定，人员复用率较高，成本管控效果明显，毛利率水平较高，收入变化趋势和毛利率水平与天玑科技相比不存在差异。两者在2021年收入增长趋势和毛利率上存在一定差异，收入方面的差异一是天玑科技除IT支持与维护服务业务外，还有自有产品销售和软件技术服务，各业务间协同发展效果明显，其他板块业务可以为支持与维护业务带来后续增长点。二是天玑科技在报告期内与上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上海上港”）开展了重要项目合作，报告期内，上海上港已成为天玑科技第一大客户。三是上海共创IDC及其增值服务收入下降（具体原因详见问题1“（三）上海共创相关业务经营业绩下滑主要原因”回复内容。）。四是第三方IDC服务商为了成本控制和服务一致性，大部分自行提供，外购需求较少，进一步挤压了上海共创部分市场拓展空间。五是IDC业务出现订单丢失和订单未能续签的情况，原有机房维护人员冗余，人员复用率降低，成本有所上升，导致毛利率下降。

　　（2）结合在手订单、经营计划等，说明行业政策变化、客户流失是否将对上海共创产生持续影响，其是否具备持续经营能力，相关商誉是否存在进一步减值的风险；

　　（一）在手订单情况和经营计划

　　1、在手订单

　　（单位：万元）

　　■

　　按业务类型分，上海共创在手订单主要为IDC运营维护4,194.17万元，IDC增值业务146.54万元，服务客户主要为上海电信、上海市信息网络有限公司。在2021年商誉评估测试中2022年主营业务收入预测值为4,500万元，不存在重大差异。

　　2、经营计划

　　结合前述的宏观政策、行业发展、客户需求等多方面考虑，未来上海共创的经营方针仍是“围绕数据中心、夯实运维质量、提升综合能力”。

　　（1）业务发展：

　　IDC运营维护：2022年，国家提出了东数西算的发展政策，同时既有的数据中心产业利好政策给上海共创提供了进一步发展的新机遇。上海共创新管理团队将通过2022年对既有IDC业务的稳固现有市场，及西部新市场研讨制定相应计划。目前上海共创已经和上海电信（NOC业务部门）洽谈新业务的合作，预计未来4年在现有市场发展的基础上，努力拓展新合作伙伴，同时争取在新疆、贵州等西部地区开发新的市场。

　　IDC增值服务：此业务在2022年商誉评估测试中的收入预测是仅包含了全业务代理及安全漏洞扫描业务，上海共创管理层预估以后疫情影响会越来越小，并且随着业务量的逐渐恢复，IT运维业务的发展空间也会逐步恢复。

　　系统集成：按照目前最新的客户需求和入围条件，上海共创管理层经过综合评估，近期获取新订单的难度较大。所以，将利用两年时间作好IDC主营业务，积累实力，购置专业设备、完善相关资质及人员配置，力争从2024年起通过招投标等方式开始逐步恢复承接此类通信管线搬迁工程类业务。同时，结合公司整体“聚焦ICT产业”的发展战略定位，ICT产业系统集成项目是公司未来的发展重点，与公司通信主营业务协同性强，也符合行业发展趋势。

　　（2）市场拓展

　　在2022年，上海共创会积极寻求与第三方IDC服务商的合作机会。上海经信委2020年批复了3.6万个机柜指标，2021年批复了3万个机柜指标，建设单位涵盖了阿里、宝信、国富光启、优刻得、光环新网、中经云等近二十家非运营商企业，上海共创将力争通过自身常年在IDC领域的合作经验及管理经验拓展非运营商的合作机会。

　　（3）管理能力

　　落实母公司“业务经营、财务资金、信息披露三面直管”的子公司管理理念，配合母公司相关部门做好相关事项的审批和报备。

　　综合上述因素，根据行业政策、市场需求变化、在手订单、主要客户变化、盈利预测等多方面因素，同时结合上海共创的后续经营计划情况，上海共创具备可持续经营能力，预计相关商誉进一步减值的风险较小。

　　（3）结合收购后的经营决策机制、人员派驻情况、资金、客户等关键资源管控及日常管理等，说明公司对上海共创生产经营及财务状况的控制是否有效、整合是否充分。

　　并购后，公司指导上海共创加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。

　　（一）经营决策机制、人员派驻情况

　　并购后，2018年3月9日，根据公司股东决定，上海共创召开了2019年第一届董事会，第一届董事会共五名董事，公司向上海共创委派了两名董事、一名具备市场业务专业能力、一名具备合规治理专业能力，整体提升了上海共创治理层决策能力；另外委派一名监事（不设监事会）和一名财务负责人，在公司治理、市场开发、合规运营、财务资金等方面进行管控。

　　2022年1月，上海共创完成董事会换届选举工作，新一届董事会共五名董事，公司委派三名董事并占多数席，其中公司副总经理孟奇担任上海共创董事长和法定代表人，继续稳定了对上海共创的管理控制能力。

　　（二）资金、客户等关键资源管控及日常管理

　　1、公司于2018年4月召开子公司第一次管理会议，会上向上海共创下发并宣贯了《中通国脉通信股份有限公司子公司管理制度》及《实施细则》，规范了上海共创的三会运作、人事管理、财务管理、重大事项管理、信息披露及上报、审计监督等多个合规治理方面工作。

　　2、建立内部控制审批流程，上海共创按照内部控制相关制度及时上报重大经营合同、资金使用、三会决议、财务报告、运营报告等。

　　3、公司财务部定期取得上海共创的月度财务报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表等资料。定期核查上海共创的资金使用情况。

　　4、公司各子公司均能够按要求配合审计工作。

　　5、在客户资源管理上，公司统一部署关键客户资源和协同管理。公司委派的董事及相关人员能够积极推进客户资源的共享和对接工作，对上海共创的市场开发和客户维系工作形成有效的管理。

　　综上所述，公司通过派驻关键人员、制定管理制度、建立经营决策审批控制等方式，对上海共创生产经营及财务状况能够实施有效的控制和较为充分的整合。同时，公司已采取多种措施，继续加强对上海共创的资金、客户等关键资源及信息披露工作的管控。

　　【重组财务顾问回复】

　　一、核查程序

　　重组财务顾问对上述问题进行了核查，具体程序如下：

　　1、获取上海共创自并购起至2019年12月的月度财务报表，对业绩承诺期上海共创营业收入波动情况进行关注，了解上海共创的经营情况；审阅上市公司关于上海共创业绩承诺实现情况的说明及致同会计师就上述说明出具的文号为致同专字（2018）第110ZA4615号的审核报告、文号为致同专字（2019）第110ZA4787号的审核报告、文号为致同专字（2020）第110ZA4917号的审核报告，了解本次重组上海共创的业绩承诺完成情况；

　　2、获取上海共创在业绩承诺期间的主要业务合同及收入确认依据，获取主要采购合同及期间费用明细表等，复核会计师询证函等方式了解上海共创的会计政策和财务状况；审阅致同会计师对上海共创在业绩承诺期年度报表出具的文号为致同审字（2018）第110ZA6143号的无保留意见审计报告、文号为致同审字(2019)第110ZC6961号的无保留意见审计报告、文号为致同审字(2020)第110ZC7045号的无保留意见审计报告，了解审计机构对上海共创报表的审核意见；

　　3、获取上市公司的子公司管理制度及其实施细则等文件，获取上海共创在并购交易后的工商变更资料、内部管理制度、员工花名册等资料，访谈相关人员了解上市公司自收购以来对上海共创的整合及管控情况等。审阅上市公司的内部控制评价报告及致同会计师出具的文号为致同专字（2019）第110ZA4932号内部控制鉴证报告、文号为致同专字（2020）第110ZA4916号内部控制鉴证报告，了解上市公司在并购后对上海共创的控制效果的内外部评价情况。

　　二、核查意见

　　重组财务顾问通过查阅上市公司相关公告、查阅会计师出具的上市公司及上海共创相关审计报告、查阅上市公司关于业绩承诺实现情况的说明及会计师对此出具的专项审核报告、与有关人员访谈沟通等核查方式，对上海共创前期业绩等情况进行了核查。上海共创2017年-2019年财务报告经致同会计师审计并出具无保留意见，业绩承诺相关的财务数据经致同会计师专项审核，认为业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号文）的规定编制，在所有重大方面公允反映了中通国脉公司实际盈利数与上海共创信息技术有限公司对公司业绩承诺的差异情况。

　　综上，重组财务顾问认为：上海共创已完成并购时的业绩承诺；上海共创的收入政策、采购销售政策等在承诺期间未发生重大变化，不存在调节收入、延期或减少费用等盈余管理行为；在业绩承诺期，同行业可比公司之间业绩波动分化因为各公司业务模式不尽相同，上海共创的业绩波动较小且具备合理性；并购后，上市公司已采取多种措施以加强对上海共创的管控，实施较为充分的整合，截至业绩承诺期满，公司已能够对上海共创生产经营及财务状况实施有效的控制。

　　【年审会计师回复】

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、了解、评价并测试与上海共创收入确认、存货以及公司子公司管理等相关内部控制设计和运行的有效性；

　　2、查阅双方签订的业绩承诺协议，确认业绩承诺条款具体指标，结合历年审计报告和业绩承诺完成的专项报告，确认上海共创是否按照约定完成了业绩承诺；

　　3、抽样选取客户合同，检查合同涉及的内容、相关合同条款以及结算方式，分析履约义务的识别、交易价格的分摊、相关商品或服务的控制权转移时点的确定等是否符合上海共创的经营模式，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；核查结算单或验收单或审定单，评价收入确认时点是否与上海共创的会计政策和收入确认的具体方法相一致；

　　4、执行函证程序，选取主要项目，对项目名称、合同金额、项目状态等信息向客户发送函证，对本期交易额占比较大、余额占比较大的客户执行函证程序，以证实交易的真实性；

　　5、按收入业务板块类别对毛利率等进行比较分析，对本期和上期毛利率进行比较分析，检查是否存在异常；

　　6、了解公司职工薪酬计提与分配流程以及成本核算方法并评价其合理性，检查销售费用、管理费用、研发费用、财务费用的具体归集、核算办法，核查是否符合企业会计准则的相关规定；

　　7、对主要供应商的采购额执行函证程序；

　　8、分析主要成本、费用项目的波动情况，取得成本、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用分月明细表，分析各种成本、费用明细项目在各月之间波动情况，核查是否存在异常波动，并对占比较大的项目进行重点检查；

　　9、对大额成本、费用的支付，执行合同检查、付款检查，并评价其是否记录在正确期间，是否具备商业合理性。针对其他成本、费用项目，抽查记账凭证、原始发票等，检查相关费用的真实性；

　　10、对公司成本、费用实施细节测试、分析性复核程序、截止测试，以确认成本、费用的确认符合权责发生制原则，被准确记录到恰当的会计期间；

　　11、恰当评价管理层对持续经营能力作出的评估。深入分析上海共创的资金状况、未来经营状况和现金流量预期，获取未来详细经营计划，结合对市场情况的分析，评价管理层未来应对计划所依据的假设是否有充分支持。

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　结合各期已执行的审计程序，我们未发现公司上述回复与我们在执行相关年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致情形。

　　承诺期间、期后的采购销售政策、收入确认政策和成本费用核算情况未见发生重大变化，未发现存在调节收入、延期或减少成本费用等盈余管理行为；上海共创具备持续经营能力，目前暂未发现商誉发生进一步减值的迹象；中通国脉对上海共创等子公司的管理在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　第二部分  关于公司经营情况

　　问题3

　　年报显示，公司主营业务包括设备工程、线路工程、维护服务、技术服务、软件开发及系统集成服务、IDC增值及运维、商品贸易七大板块。2018年至2021年，公司营业收入分别为7.23亿元、7.14亿元、6.57亿元、5.18亿元，归母净利润分别为0.49亿元、0.17亿元、-0.01亿元、-3.56亿元，综合毛利率分别为19.84%、18.22%、17.95%、11.05%，剔除2018年收购上海共创影响，公司业绩自2016年上市以来持续下滑。此外，年审会计师出具的营业收入扣除专项核查报告显示，报告期内公司未形成或难以形成稳定业务模式的业务收入约0.14亿元。

　　请公司：（1）补充披露各业务板块的主要经营模式、近三年前五大供应商和客户、对应交易金额及占比，并说明是否涉及关联方；（2）结合业务板块所处行业发展情况，量化分析公司自上市以来营业收入、净利润、毛利率持续下滑的主要原因，是否与同行业可比公司存在明显差异，并说明相关因素是否将持续对公司经营业绩产生影响；（3）补充披露未形成或难以形成稳定业务模式的相关业务具体情况，包括但不限于采购销售模式、公司承担的具体生产环节、主要客户及供应商情况，说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师对问题（1）（3）发表意见。

　　公司回复：

　　（1）补充披露各业务板块的主要经营模式、近三年前五大供应商和客户、对应交易金额及占比，并说明是否涉及关联方；

　　（一）各业务板块主要的经营模式；

　　公司业务的主要分为以下四个板块：

　　1、通信技术服务板块：包括通信管线工程、通信设备安装工程、通信网络维护服务；主要经营内容为客户提供包括通信网络工程服务和运维服务在内的专业化技术服务。针对不同客户的技术设备、网络架构等各类通信资源，制定相应的实施、运维等技术方案。主要客户为基础通信运营商、通信设备厂商以及政府部门和其他企事业单位的客户。

　　2、软件开发集成服务板块：包括技术服务、软件开发及系统集成服务。技术服务的主要经营内容是为客户提供所在行业或领域信息化整体解决方案，主要客户为深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司、杭州华星创业通信技术股份有限公司等。软件开发及系统集成服务包括智慧校园基础网的设备采购、安装和调测等方案的集成、通信管线搬迁业务、弱电智能化工程、楼宇智能化系统等，主要客户为中通服建设有限公司、长春职业技术学院和华润建筑有限公司等。

　　3、IDC技术服务板块：包括IDC运营维护服务和IDC增值服务，主要经营内容公司针对客户的网络架构、机房维护、平台增值服务等需求提供高质量的运营维护。主要客户为上海电信、中通服、上海新畅、上海市信息网络有限公司等；

　　4、商品贸易板块：商品贸易非公司主营业务，占收入比重很低，主要为其他业务板块产生的附带产品销售，包括电子产品、安防产品、信息化产品等，主要客户为各类政府部门、企事业单位等。

　　（二）近三年公司前五大客户和供应商以及相关数据：

　　1、近三年公司各板块前五大客户：

　　（单位：万元）

　　■

　　（单位：万元）

　　■

　　（单位：万元）

　　■

　　2、近三年公司前五大供应商（因供应商在不同业务板块中存在材料、劳务共用情况，供应商无法按业务板块进行区分）：（单位：万元）

　　■

　　（2）结合业务板块所处行业发展情况，量化分析公司自上市以来营业收入、净利润、毛利率持续下滑的主要原因，是否与同行业可比公司存在明显差异，并说明相关因素是否将持续对公司经营业绩产生影响；

　　（一）业务板块所处行业发展情况

　　公司所属行业为通信技术服务行业，服务内容与通信行业发展息息相关。主要为通信运营商提供网络建设、运行维护、信息增值、系统集成、技术开发等服务业务。公司的经营模式为通信运营商直接将服务外包给通信技术服务商。

　　1、我国通信行业规模趋缓

　　据工业和信息化部统计，2020年，我国电信业务总量达13.68万亿元，同比增长28.0%；电信业务收入为1.36万亿元，同比增长3.5%。2021年电信业务收入为1.47万亿元，同比增长8.01%。上市以来，通信行业初始维持平稳增长，近年来，电信业务增长率出现小幅下滑。2019年，为5G商用元年，三大运营商加大了5G的资本开支，但总体增速不及4G应用期的通信密集建设期。

　　2、通信技术服务商受运营商资本开支影响较大，且周期性较强

　　根据三大运营商以及中国铁塔的公开数据显示，2014-2016年为4G密集建设期，三大运营商资本开支于2015年达到4,386亿元的高峰，也是近十年来的最高点。2016年开始，建设周期结束，三大运营商及中国铁塔资本开支连续三年呈下滑趋势。2019年作为5G商用元年，三大运营商及中国铁塔资本开支达3,270亿元，较上年同比增长4.3%。2020年，三大运营商及中国铁塔资本开支达3,701亿元，较上年同比增长13.2%。虽然开启了下一个的资本开支增幅周期，但从投入增速来看，远不及4G建设期。

　　（二）行业竞争格局

　　1、传统通信技术服务行业整体竞争格局加剧

　　随着通信运营商的成本管控策略调整，通信技术服务市场也随之发生变化，行业集中度逐渐提高，规模小的服务商在激烈的市场环境中面临严峻的生存挑战，通过更激进的竞争策略来获取市场份额，以免被“淘汰”。

　　2、行业受国家“提速降费”政策、通信运营商“共建共享”等成本管控、经营策略影响较大

　　随着通信运营商的成本管控策略调整，通信技术服务市场也随之发生变化，行业集中度逐渐提高，规模小的服务商在激烈的市场环境中面临严峻的生存挑战，同时，通信运营商分别成立了专业的服务公司更增加了市场的竞争态势，行业竞争愈发激烈。根据公开信息显示，自2019年开始，中国联通和中国电信签订了《共建共享合作协议》：“全面落实5G网络共建共享，成本效能进一步提升。全年资本开支为人民币676亿元，投资节奏得到有效控制。共建共享已累计为双方公司节省网络建设成本超760亿元。”

　　3、行业具有周期性、区域性特征

　　通信技术服务行业作为为运营商的配套服务商，国家产业政策和运营商的资本开支直接影响其受益情况。运营商的资本开支与通信技术及设备的创新又显著相关，技术研发和产品存在迭代性，所以整个行业具有较强的周期性。不同周期阶段会对公司业务收入产生影响。国内通信技术服务的供应商众多，地域性较强且相对集中。区域性特征会对公司省外市场的收入和毛利率产生一定影响。

　　（三）量化分析公司自上市以来营业收入、净利润、毛利率持续下滑的主要原因

　　1、自上市以来历年收入、成本、毛利率情况：

　　（1）各业务板块收入、成本、毛利率情况：

　　（单位：万元）

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　　（2）各地区收入、成本、毛利率情况

　　（单位：万元）

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　　2、自上市以来历年期间费用情况

　　（单位：万元）

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　　公司近年管理费用上涨原因自2018年开始，公司陆续收购或新设多家子公司，管理费用相应有了一定程度的增幅。公司财务费用自2019年上涨原因是公司贷款增加所致。

　　3、自上市以来历年资产减值损失、信用减值损失情况

　　（单位：万元）

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　　2021年资产减值损失大幅增加的原因主要是上海共创商誉减值所致，信用减值大幅增加主要是国企非运营商和其他客户应收账款计提坏账导致。

　　4、持续下滑的主要原因

　　（1）通信运营商采购政策和经营策略的调整，行业竞争越趋激烈

　　行业竞争愈发激烈，规模小的服务商在整合过程中为了避免被淘汰或缩小份额的风险，采取“低价中标”的市场策略，同时快速做出相应的资源调整降低成本。公司上市后经过快速发展期，形成了一定的企业规模效应，但当行业竞争格局、客户需求发生变化时，公司原有积累的人员、设备、机械等资源优势反而成为掣肘。同时，通信运营商为了节约成本，采用的“共建共享”、“自建自维”等经营策略更增加了市场竞争态势，行业竞争愈发激烈。

　　（2）框架合同执行率较低，不利于公司的资源配置和布局

　　根据公司2020年和2021年吉林省框架合同执行情况统计，三大通信运营商框架合同中标金额为6.28亿元，但2020年实际执行的订单和合同为1.25亿元，2021年实际执行的订单和合同1.57亿元，实际总体执行率约为45%，公司的资源配置和调整存在一定难度。

　　（3）中标折扣率逐年降低

　　随着通信行业竞争日益加剧，客户采取招投标方式集中采购通信技术服务，中标折扣率逐年降低已是行业普遍现象。通信运营商持续多年降低服务外包单价，导致公司中标单价逐年下降。

　　（4）经营业绩下滑，公司未能及时有效地调整刚性成本

　　通信技术服务成本主要是由人工及劳务成本、光缆等原材料构成，存在部分刚性成本，通信技术服务又属于基础性、重复性劳动密集型业务，公司员工自上市以来人数逐步上涨，社会人力成本又不断上升。

　　（5）公司近年来为了丰富客户群体，拓展外部市场（外部市场：公司经营地域东北三省地区以外的市场），因行业区域性明显，需采用“低价中标”的市场策略，对区域市场毛利率影响较大。

　　公司上市以来，考虑到公司业务存在主要客户集中度较高、地域性明显等自身特点，公司积极拓展外部市场。为了突破行业区域性壁垒，公司采用的 “低价中标”的市场策略，致使部分区域内公司中标价格较低，且前期容易出现阶段性低毛利情况。同时，公司为了保证服务质量，前期投入较大的成本。项目人工、仪器仪表、机械等资源复用率较低。

　　（四）同行业可比上市公司情况

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　　通过同行业可比公司的毛利率变化分析（吉大通信因主要业务含工程设计服务，2020年工程服务毛利率为12.69%，2021年工程服务毛利率为11.56%。），与同行业上市公司相比不存在明显差异。

　　（五）相关因素是否将持续对公司经营业绩产生影响

　　受上述行业发展、通信运营商投入、市场竞争格局、公司发展策略等多方因素影响，预计通信技术服务板块毛利率有可能会继续下滑。

　　长期来看，公司多年来具备资质壁垒、稳定的客户关系、优质的服务质量等核心竞争力，公司将继续强化内控管理，夯实业务水平，加强过程管控，提升品牌质量；公司也会继续落实各盈利单元完成内部经营激励模式的经营管理措施，逐步降低成本，调整公司成本结构，稳步推进 “降本增效”的经营理念。同时，公司注重营运能力的提升，制订专项方案提升存货周转率和应收账款周转率，尤其是针对于省外拓展市场存在的各项相关问题，增派客户维系人员还有项目管理人员，将加大催款力度和项目完工闭环进度工作。

　　未来，公司在深耕传统通信服务业务的同时，将逐步聚焦ICT产业、政企客户、技术服务、5G边缘产品开发等业务，明确市场定位，审慎论证，集中优势资源寻找新的利润增长点。

　　（3）补充披露未形成或难以形成稳定业务模式的相关业务具体情况，包括但不限于采购销售模式、公司承担的具体生产环节、主要客户及供应商情况，说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。

　　（一）未形成或难以形成稳定业务模式的主要项目情况

　　（单位：万元）

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　　本年度公司未形成或难以形成稳定业务模式相关项目收入共计1433.76万元，其他项目也均为上海共创系统集成通信管线搬迁工程项目。

　　此类工程与通信基础建设投入规模关系较大，具有周期性和集中性，近两年因行业发展和疫情影响，通信基础建设业务量放缓。此业务主要客户为中通服，但客户的供应商评估准入系统日趋严格，对于专业人员数量、施工经验、专业设备、资质条件等方面有着更加严格的要求。按照目前最新的客户需求和入围条件，上海共创管理层经过综合评估，近期获取新订单的难度较大。所以，将利用两年时间作好IDC主营业务，积累实力，购置专业设备、完善相关资质及人员配置，力争从2024年起通过招投标等方式开始逐步恢复承接此类业务。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第七号——财务类退市指标：营业收入扣除》规定，基于谨慎性原则和该类业务的持续性方面考虑，判断为未形成或难以形成稳定业务模式业务并予以扣除。

　　（二）相关业务收入确认原则

　　系统集成服务：公司与客户之间的合同通常包含多项承诺，可能存在一个或多个单项履约义务，且履约义务的控制权均在客户验收时转移至客户，公司在相应的单项履约义务履行后，合同约定标的交付客户且在验收完成时点确认该单项履约义务的收入。

　　根据收入确认原则，公司在完成履约义务并取得客户出具的结算意见书后确认收入，符合《企业会计准则》的规定。

　　【年审会计师回复】

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、了解、评价并测试与收入确认、存货成本、期间费用等相关内部控制设计和运行的有效性；

　　2、抽样选取客户合同，检查合同涉及的内容、相关合同条款以及结算方式，分析履约义务的识别、交易价格的分摊、相关商品或服务的控制权转移时点的确定以及在某一时点确认和在某一时段确认的区分等是否符合中通国脉公司的经营模式，评价收入确认的具体方法是否符合企业会计准则的要求；

　　3、执行分析程序，根据投标、中标情况，并结合订单执行率和完工情况，估算本期工程收入的总体情况和规模；

　　按照业务类型，结合市场及行业趋势，对销售收入以及毛利率情况进行分析，判断本期收入金额及其波动是否合理；

　　4、选取样本检查与收入确认相关的支持性文件，包括与客户签订的合同、发票信息、完工证明或验收单或审定单，评价收入确认时点是否与中通国脉公司的会计政策相一致；

　　5、实施函证程序，对本期重要客户、供应商进行函证，同时选取重要和新增客户和供应商进行实地走访或电话访谈，以核实交易的真实性；

　　6、选取样本对工程项目进行实地查看走访，检查形象进度是否与账面相符，并形成走访记录；

　　7、针对资产负债表日前后确认的收入执行截止性测试，评价收入是否被记录于恰当的期间；

　　8、获取工程项目明细表，对工程项目实际发生成本进行检查，确定费用类别是否正确、依据是否充分；

　　9、抽取重要工程项目，检查工程项目的业务资料，验证工程项目的真实性；

　　10、复核并评价应收账款预期信用损失计提、商誉减值测试等减值准备项目准确性和合理性；

　　11、分析期间费用变化的原因和合理性，选取样本检查支持性文件，确定账务处理是否正确；

　　12、获取管理层编制的关联方清单并核查其完整性，同时检查会议记录、员工花名册、客商清单等文件，以确定是否存在管理层以前未识别或未向注册会计师披露的关联方关系或关联交易；

　　13、与管理层访谈，并结合经营计划、年度预算等文件，判断相关业务的商业实质、稳定性和可持续性是否满足《上海证券交易所上市公司自律监管指南第七号——财务类退市指标：营业收入扣除》的相关要求。

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　结合各期已执行的审计程序，我们未发现公司上述问题（1）和（3）的回复与我们在执行相关年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致情形。

　　营业收入扣除专项核查报告将不具有可持续性的业务收入列报为未形成或难以形成稳定业务模式的业务，相关业务满足《企业会计准则》规定的收入确认条件。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第七号——财务类退市指标：营业收入扣除》的规定，我们认为相关业务具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，从而实现产品或服务的价值提升，能够独立计算其成本费用以及所产生的收入，但不具有可持续性，基于谨慎性原则将其予以扣除。

　　问题4

　　内部控制评价报告显示，公司存在财务报告内部控制重要缺陷，主要系报告期内，子公司未按照内控规章制度履行相关审批流程即与多个外协单位签订采购合同并预付货款。该子公司于2021年末解除相关合同，并于2022年1月收回全部款项。

　　请公司：（1）补充披露前述事项的具体情况，包括但不限于子公司基本信息、预付对象及所涉关联关系、具体采购内容、付款及交货安排、资金收回时点、利息补偿情况等，并结合子公司相关业务需求、商业惯例等，说明预付相关款项的原因及合理性，相关交易是否真实，是否存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；（2）补充披露前述事项的具体责任人及已采取或拟采取的问责措施，并结合公司日常管理及经营决策机制等，说明后续强化相关内部控制的具体整改措施，自查公司是否能够对各子公司实现有效控制。请独立董事就问题（1）发表意见；请年审会计师结合对前述缺陷所涉事项执行的审计程序、取得的审计证据以及相关规定，说明相关缺陷是否影响公司财务报告内部控制的有效性，出具标准无保留内部控制审计意见是否恰当、审慎，并对问题（1）发表意见。

　　公司回复：

　　（1）补充披露前述事项的具体情况，包括但不限于子公司基本信息、预付对象及所涉关联关系、具体采购内容、付款及交货安排、资金收回时点、利息补偿情况等，并结合子公司相关业务需求、商业惯例等，说明预付相关款项的原因及合理性，相关交易是否真实，是否存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；

　　（一）子公司基本信息：

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　　（二）项目具体情况

　　（单位：万元）

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　　（三）交易背景、预付款项原因及合理性：

　　军工路快速路新建工程通信管线搬迁工程（以下简称“军工路项目”）是军工路快速路市政项目道路施工前的道路信息搬迁项目。于2020年开始动工，原定2022年年底完工。上海共创与上海新畅于2020年中旬开始进行商洽承揽项目，承揽此项目能够丰富客户群体，提升经营业绩。

　　此类道路信息搬迁工程需要在市政道路整体施工前，完成施工准备工作，根据合同规定、项目需要、工程实际施工进度支付预付款项。上海共创第一次与上海新畅在道路信息搬迁工程领域展开合作，以往系统集成主要客户为中通服，客户资金实力雄厚，上海共创提供的预付款金额较小，由于军工路工程项目规模较大、资金需求大、工程周期长，客户资金实力也不及中通服，所以上海共创支付预付款项以满足工程施工需求。上海共创与供应商的采购模式为“包工包料”，即支付款项后，由供应商统一进行采购物料、设备并提供劳务施工。

　　该道路信息搬迁项目部分光缆测试、设备安装调测、信息维护等关键服务内容交由供应商实施，导致项目毛利率较低；项目整体资金需求较大，客户资金实力也不及以往客户；该类市政项目整体周期过长，预计到2022年年底才能竣工，且受疫情影响原定工期也出现延后情况，工期存在一定不确定性。所以，此道路信息搬迁类工程与以往通信管线搬迁工程相比在关键服务内容、盈利模式、工程周期、主要客户政策存在差异，部分内容已经超出了上海共创主营系统集成业务范围，按照公司内控制度相关规定，当子公司开展主营业务以外的经营活动应当履行内部审批程序后开展。上海共创对公司内控制度规定存在误解，当时认为虽然部分内容与以往不同，但工程合同名称包含“通信管线搬迁”，工程类别也属于系统集成，属于正常主营业务，未识别部分内容已经超出了上海共创主营系统集成业务范围，所以未按照相关内控制度流程报至公司审批。针对上述情况，公司管理层立即向上海共创提出了项目管理和内部控制整改要求。要求上海共创主动解除军工路项目相关合同，并且协调上下游客户和供应商全额退还预付款项，认真学习理解公司内控制度规定。目前，相关合同已经解除，预付款项全额退回。因本次合同解除为上海共创主动提出，并且通过友好协商解决，客户和供应商并未追究违约责任，所以不存在利息补偿的情况。

　　公司通过自查，不存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

　　（2）补充披露前述事项的具体责任人及已采取或拟采取的问责措施，并结合公司日常管理及经营决策机制等，说明后续强化相关内部控制的具体整改措施，自查公司是否能够对各子公司实现有效控制。

　　由于前述事项主要为上海共创及相关人员对公司内控制度理解不到位，同时并未给公司造成损失，公司未对相关人员进行问责，但督促其进行了学习和整改。公司已下达了对上海共创的整改要求，同时督促其执行，上海共创已组织相关人员进行了内控制度的培训。公司子公司管理部门对执行情况进行核查。

　　（一）公司进一步强化相关内部控制的具体整改措施：

　　1、加强公司各项规章制度的宣传工作，敦促各子公司、各部门切实遵照制度严格执行审批流程，督促上海共创治理层完善内控体系建设。

　　2、健全法人治理结构、稳定管理控制能力，督促上海共创管理层根据公司内控管理要求和《公司章程》制订相应的内控制度，搭建完整内控体系，稳定管理控制能力。

　　3、进一步完善对子公司监督机制，加强内审部门对子公司内部控制制度建立与运行情况的定期检查，确保各项业务规范运作，确立“业务经营、财务资金、信息披露三面直管”的子公司管理理念， 公司审计部根据相关制度定期对上述内部控制措施有效运行进行检查。

　　（二）公司已对各子公司实现有效控制的措施：

　　1、公司对各子公司治理层均实施有效的控制，各子公司执行董事均为公司委派；采用董事会形式的子公司，公司委派董事并占多数席；

　　2、定期取得各子公司的财务报表、经营分析报告等资料，并要求各子公司配合上市公司审计；

　　3、公司证券投资部制定了重大事项的内部报告制度及流程，并监督指导子公司三会规范运作，获取三会会议资料；

　　4、公司运营管理部对各子公司进行统一接口管理。定期获取经营信息资料和