本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或“中通国脉”）于2022年5月25日收到上海证券交易所下发的《关于中通国脉通信股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0475号）。公司高度重视并积极组织相关方对工作函所涉问题逐项进行落实并认真回复，现将回复内容公告如下：

　　第一部分  关于并购标的

　　问题1

　　年报及前期公告显示，2018年公司以收益法评估结果作价收购上海共创信息技术有限公司（以下简称上海共创）100%股权，评估增值率高达1362.55%，形成商誉3.25亿元。同时，上海共创主营IDC业务及系统集成业务，因行业准入政策变化及公有云发展等原因，出现客户流失、订单不足，报告期内营业收入、净利润分别同比下降51.98%、96.90%，两大业务板块毛利率分别减少21.71个百分点、18.9个百分点，计提商誉减值准备2.82亿元。另外前期公告披露，上海共创单一客户收入占比较高，存在业务依赖风险。

　　请公司：（1）补充披露自并购上海共创以来历年商誉减值测试的具体过程，包括但不限于关键假设、主要参数、预测指标等，并说明选取依据及合理性；（2）详细对比历年商誉减值测试情况与前期收益法评估情况，量化分析二者在收入、成本、毛利率、折现率等方面存在的差异及原因、合理性，说明历年减值测试是否准确、减值计提是否充分；（3）结合行业政策、市场需求、竞争格局、主要客户变化情况等，说明业绩下滑相关风险因素在前期并购时是否可预见、是否充分考虑，相关评估是否审慎、交易作价是否合理，是否与交易对方存在未披露的利益安排。请重组财务顾问、年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）补充披露自并购上海共创以来历年商誉减值测试的具体过程，包括但不限于关键假设、主要参数、预测指标等，并说明选取依据及合理性；

　　公司按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，至少每年年终终了进行商誉减值测试，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司自收购上海共创以来对商誉减值测试涉及的资产组于每年年终进行评估，评估方法为收益法。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定：可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。首先采用收益法进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法评估结果是否低于账面价值，如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。如果出现收益法结果低于账面价值的情况，则还需考虑估算组成资产组的资产公允价值减去处置费用后的净额，测试该净值是否低于账面价值，以最终确定企业是否存在商誉减值。

　　（一）自并购上海共创以来历年商誉（[注]：包含商誉的资产组可收回金额利用了北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《中通国脉通信股份有限公司以财务报告为目的所涉及的上海共创信息技术有限公司商誉减值测试项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第030037号）、《中通国脉通信股份有限公司以财务报告为目的所涉及的上海共创信息技术有限公司商誉减值测试项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第030035号）、《中通国脉通信股份有限公司以财务报告为目的所涉及的上海共创信息技术有限公司商誉减值测试项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第030007号）、《中通国脉通信股份有限公司以财务报告为目的所涉及的上海共创信息技术有限公司商誉减值测试项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第030015号）、《中通国脉通信股份有限公司拟收购上海共创信息技术股份有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2018]第030002号）、《中通国脉通信股份有限公司拟收购上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第03004号））的总体情况

　　（单位：万元）

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　　（二）自并购上海共创以来历年商誉减值测试的具体过程

　　1、2018年度商誉减值测试的具体过程

　　（单位：万元）

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　　2、2019年度商誉减值测试的具体过程

　　（单位：万元）

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　　3、2020年度商誉减值测试的具体过程

　　（单位：万元）

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　　4、2021年度商誉减值测试的具体过程

　　（1）评估方法-收益法：

　　（单位：万元）

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　　评估结论：截至评估基准日2021年12月31日，在持续经营前提下，按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对上海共创信息技术有限公司包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值进行了评估，上海共创信息技术有限公司包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值为6,945.15万元。（2）评估方法-市场法：

　　根据《上海共创信息技术有限公司商誉减值测试项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第030037号）其中内容和评估方法，分析及对上海共创与其他上市公司的资产规模、营业收入、盈利能力、资产质量等方面进行比较，本次选择科华数据、光环新网、数据港和奥飞数据四家其他上市公司作为可比公司，采用市盈率（PE）作为计算目标公司价值的乘数，并采用财务指标综合评价法对可比公司的市净率和市盈率进行修正。比较法评估综合得出上海共创每股价值为：每股价值=按市场法确定的每股价值×(1-缺乏流通性折扣率)=8.87× (1-29.22%)=6.28元，上海共创于评估基准日2021年12月31日总股份为10,000,000.00股，则资产组的公允价值为：资产组公允价值=总股份×每股价值= 10,000,000.00股×6.28元= 6,280.00万元，根据相关税务规定，资产组（CGU）的转让是无需缴纳增值税（流转税），因此本次测试中，资产组（CGU）的整体流转不需要缴纳增值税（流转税），资产组（CGU）的整体流转一般无需搬运费，法律费等相关中介费用数额也不大，根据重要性原则，本次测试忽略上述费用。经过评估人员测算，该资产组（CGU）的公允价值扣除处置费用的净额为6,280.00万元。

　　评估结论：截至评估基准日2021年12月31日，采用上市公司比较法，上海共创信息技术有限公司包含商誉的相关资产组的公允价值扣除处置费用的净额为6,280.00万元。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，故上海共创信息技术有限公司包含商誉的相关资产组可收回金额为6,945.15万元。

　　（三）关键假设、主要参数、预测指标等选取依据及合理性

　　1、关键假设

　　（1）一般假设

　　1）资产持续经营假设

　　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　2）公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　（2）特殊假设

　　1）本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，所执行的税赋、税率等政策无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

　　2）公司所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大改变；

　　3）未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管理层有能力担当其职务，企业管理层在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计，并将资产未来现金流量的预计，建立在经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据之上；

　　4）评估对象的收入主要来源于各类产品的销售。在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态持续。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本价值是基于基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续；

　　5）以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。目前各设备均正常运营，以后保持其能力，假设其不再对经营生产能力进行扩大性的追加投资。生产设施、技术装备等生产能力的更新，在详细预测期后等额于其对应资产的折旧额。即以其固定资产的折旧回收维持简单的再生产。营运资本增加额与运营规模及其所需营运成本和营运效率同步变化；

　　6）在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；

　　7）为了如实测算资产的预计未来现金流量的现值，此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计；

　　8）被并购方和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　9）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

　　10）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　11）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对公司经营活动重大不利影响；

　　12）本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响，评估测算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；

　　13）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流；

　　14）评估范围仅以委托人及被并购方提供的评估申报表为准；

　　15）根据2019年10月28日上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局核发的编号为GR201931001547的高新技术企业证书，上海共创取得高新技术企业资格，经批准认定于2019年1月1日至2021年12月31日按15%税率征收企业所得税。高新技术企业证书可重新申请认定，假设企业证书到期后能顺利申请认定。

　　2021年度商誉减值测试与历年商誉减值测试主要假设一致，无实质变化和差异。

　　2、预测指标

　　（1）预测期营业收入

　　包含IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成三大板块，根据历史年度信息、目前在手订单、国家政策以及市场情况对预测期收入数据加以确定。

　　（2）预测期营业成本

　　包含人工成本、外包外购成本，折旧摊销费等，根据以往的经验及分析未来将要支出的情况，同时考虑与营业收入的匹配情况，综合上述因素对预测期营业成本数据加以确定：

　　（3）预测期税金及附加

　　包含增值税、城市维护建设税、教育费附加和印花税等，按照以下税率进行确定。增值税：IDC运营维护税率为6%；IDC增值服务税率为6%；软件及系统集成税率为7.5%。城市维护建设税按增值税的5%计征；教育费附加按增值税的5%计征。

　　（4）预测期销售费用

　　包含职工薪酬、业务招待费和招标服务费等。职工薪酬：根据公司提供的薪金政策及公司人数，在预测未来年度工资时，人数和平均工资均按照一定比例增长。其他费用以历史年度实际数据为基础，结合截止报告日的实际发生额及未来销售经营等进行预测的，以后各年按一定比例进行估算。

　　（5）预测期管理费用

　　包含折旧费、摊销费、职工薪酬、租赁费和办公费等组成。职工薪酬：根据公司提供的薪金政策及公司人数，在预测未来年度工资时，人数和平均工资均按照一定比例增长。

　　（6）预测期研发费用

　　包含职工薪酬、折旧费等。其中，折旧预测，考虑到公司的固定资产计提折旧的现实，以公司折旧状况，按实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。

　　公司历年评估均采用上述方法进行预测，综合考虑了各影响因素，预测数据具备合理性。

　　3、折现率选取及依据

　　根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，我们在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，我们充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据企业加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率r的计算公式如下：

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　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。

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　　计算资产未来现金流量现值时公司选用的税后折现率，在2018年至2020年比较平稳，变化不大。但是2021年选用的税后折现率为11.77%，与2020年选用的税后折现率12.65%相比，降低了0.88%。主要原因为2021年12月31日至国债到期日剩余期限超过10年的国债收益率下降，取所有国债到期收益率的平均值作为无风险收益率（Rf）为3.3568%，比2020年12月31日的无风险收益率（Rf）降低0.59%；同时，权益资本的预期市场风险系数（βe）降低了0.04。根据计算公式：Rc=Rf+βe*(Rm-Rf)+ε=3.36%+0.7660*7.07+3.00%=11.77%。综上所述，折现率的变化是合理的。

　　折现率选取主要根据评估基准日时点无风险报酬率、市场预期报酬率、以及被评估对象的β系数，最终计算出加权平均资本成本作为折现率。由于评估基准日时点的不同，无风险报酬率、市场预期报酬率、被评估对象的β系数等存在差异，故折现率各年度间存在一定的差异。历年商誉减值测试评估选取的折现率变动主要系各次评估时点相关情况变动，相关参数保持了合理一致。

　　综上所述，在历年商誉减值测试过程中，上述关键假设、主要参数、预测指标选取具备合理性。

　　（2）详细对比历年商誉减值测试情况与前期收益法评估情况，量化分析二者在收入、成本、毛利率、折现率等方面存在的差异及原因、合理性，说明历年减值测试是否准确、减值计提是否充分；

　　（一）历年商誉减值测试情况与前期收益法评估整体对比情况

　　（单位：万元）

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　　上述表格列示为前期收益法评估及历年商誉减值测试的主要预测数据，如上述数据所示，前期收益法评估（暨并购时点）的预测期平均年收入为15,940万元，平均毛利率为43.87%。同时，从历年商誉减值测试的主要预测数据来看，第一年商誉减值测试年度（2018年度），当年预测期第一年（即2019年）预测营业收入14,748万元，毛利率44.28%，预测期五年平均年收入为18,655万元，平均毛利率为43.63%；第二年商誉减值测试年度（2019年），当年预测期第一年（即2020年）预测营业收入14,900万元，毛利率43.51%，预测期平均年收入15,792万元，平均毛利率为42.95%；商誉减值测试第三年（2020年），当年的预测期第一年（即2021年）预测营业收入为15,250万元，毛利率40.67%，预测期五年年均营业收入17,280万元，年均毛利率40.40%，通过上述数据分析，同时考虑到外部环境等因素的影响，历年预测数据差异较小，属于合理区间，历年减值测试过程中均根据当年企业实际经营情况和未来业务发展预期确定，商誉减值测试过程严谨、准确。结合本题其他内容回复历年商誉减值测试具体情况，以往年度商誉未出现减值迹象，2021年主要因为业绩不及预期，并充分考虑各种影响因素的未来趋势，根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定计提商誉减值准备28,226.41万元。

　　（二）量化分析二者在收入、成本、毛利率、折现率等方面存在的差异及原因

　　1、并购时和2018年商誉减值测试情况及差异分析

　　（单位：万元）

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　　与并购时相比，毛利率和折现率未有明显差异；2018年实际完成情况与并购时相比不存在较大差异；2018年商誉减值测试后续预测期营业收入有小幅下降，存在一定差异。

　　（1）并购时，行业现状和未来发展前景

　　根据IDC（国际数据中心）发布的研究报告显示，中国互联网流量每年有30%-40%的增长，接下来的8年中，我国所产生的数据量将超过40ZB，到2020年，所有数据每两年翻一番。而大量来自物联网终端的数据更是难以预估。依据IDC分析，今后物联网将会让数据中心需求量增长7.5倍。作为工业4.0的标配，物联网的数据有明显的颗粒型，其数据通常带有时间、位置、环境和行为等信息，数据增长率极高。

　　根据中国IDC圈发布的《2015-2016年中国IDC产业发展研究报告》，2015年中国IDC市场增长迅速，市场规模达到518.6亿元人民币，同比增速达到39.3%。到2018年，中国IDC市场规模将接近1,400亿元，增速达到39.6%，未来增速有望进一步提高。

　　（2）并购时，对未来收益的主要确定因素

　　1）历年主营业务收入统计

　　（单位：万元）

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　　2）未来年度主营业务收入预测

　　（单位：万元）

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　　并购时，从上海共创历史数据来看，收入逐年增长，增长幅度较大，处于快速成长期，与行业发展趋势相符，并购时的预测期数据综合了历史经营情况、战略规划、经营计划、在手订单、合作意向等情况， 2018年开始考虑到公司逐步稳定发展，并基于谨慎性原则，2018年以后的收入增长幅度每年考虑一定幅度的降低。预测后续收入增长的几个方面：

　　①上海共创公司中标了江苏移动的扬州IDC项目，2017年，运营团队已经在扬州现场提供服务，这为未来在扬州的进一步拓展业务打下了扎实的基础。

　　②上海市信息网络有限公司2017年在嘉定将有500个机架的机房项目，上海共创已经成功中标并进入人员团队组建阶段。

　　③上海移动2017年在上海临港地区将会新开5000-8000个机柜，上海共创前期已经和上海中移公司建立了良好的合作关系，将有很大概率可以承接此项目。

　　④在新开出来的机房中，上海共创都可以延续公司的增值服务，该服务毛利较高，可以为利润的增长提供良好的基础。

　　⑤利用最贴近用户需求的优势，以订单式销售的方式，来销售IDC机柜和带宽，降低资金成本，预计销售100个机柜，达到至少500万元的销售额。

　　（3）并购时和2018年商誉减值测试差异原因分析

　　与并购时相比，2018年商誉减值测试预测期营业收入略有下降；差异主要原因为在2018年商誉减值预测时，并购时支撑预测收入增长的部分事项出现了变化。

　　1）预测事项“上海移动2017年在上海临港地区将会新开5000-8000个机柜，上海共创前期已经和上海中移公司（上海中移通信技术工程有限公司）建立了良好的合作关系，将有很大概率可以承接此项目。”并购时，上海共创已与上海中移公司进行了商洽并确定了合作意向，但由于整体项目出现工期延后的情况，导致上海共创未能获取相关订单形成预期收入。

　　2）预测事项“以订单式销售的方式，来销售IDC机柜和带宽，降低资金成本，预计销售100个机柜，达到至少500万的销售额。”由于客户采购政策发生变化，并未产生采购需求，未形成预期收入。

　　结合并购时行业发展情况、上海共创预期发展、2018年业绩完成情况等方面，以及对差异原因的分析。综上所述， 2018年商誉减值测试与并购时相比存在一定差异是具备合理性的。

　　2、2019年和2018年商誉减值测试情况及差异分析

　　（单位：万元）

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　　与前期相比，毛利率和折现率不存在明显差异；2019年实际完成情况与2018年商誉减值测试时相比不存在明显差异；2019年商誉减值测试预测期营业收入有所下降，存在一定差异。

　　2019年和2018年商誉减值测试差异原因，与2018年商誉减值测试相比，2019年商誉减值测试预测期营业收入有所下降，差异原因主要为：

　　（1）相关能耗行业政策文件出台，市场竞争格局日趋激烈

　　2019年，上海市颁布了《关于加强本市互联网数据中心统筹建设的指导意见》，坚持用能限额，新建互联网数据中心PUE值严格控制在1.3以下，改建互联网数据中心PUE值严格控制在1.4以下，其他地区“能耗双控”政策也纷纷出台，后续能源管控政策将逐步落地。IDC行业政策继续引导IDC产业环境向绿色集约、布局合理、规模适度、高速互联的方向发展。不论是电信运营商还是第三方IDC服务商都需要考虑行业政策带来的成本上升问题，由于增加了节能减排、管控能耗的相关成本，客户为了维持原有的盈利水平，进一步挤压了IDC服务供应商的获利空间；另一方面第三方IDC服务商逐步进入自建、并购双轮驱动的扩张期，获取市场的核心地位，逐渐形成了规模效应，挤压了中小IDC服务商的市场拓展空间、加剧了细分市场的竞争趋势。

　　（2）2020年，新冠疫情爆发，防疫形势存在不确定性

　　在2019年商誉减值测试期间，正值2020年年初，新冠疫情已出现爆发迹象，对各行业影响很大，国内经济遭受重创。上海共创IDC运营维护和增值业务主要的服务内容为提供IDC设备安装调试、服务器及通信设备的巡检、通信保障、通信设备的保修等专业技术维护服务，新冠疫情导致部分服务内容无法正常进行，对于上海共创影响较大。且因新冠疫情的特殊性，其持续影响和管控预期结果存在较大不确定性。

　　上述差异原因在2019年商誉减值测试时予以了充分考虑，预测期营业收入有所下降。综上所述，2019年与2018年商誉减值测试相比，存在一定差异是具备合理性的。

　　3、2020年和2019年商誉减值测试情况和差异分析

　　（单位：万元）

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　　与前期相比，毛利率和折现率不存在明显差异；2020年实际完成情况与2019年商誉减值测试相比略有差异；2020年商誉减值测试预测期营业收入有所增长，存在一定差异。

　　（1）2020年实际完成情况与2019年商誉减值测试差异分析

　　2020年的实际业绩完成情况整体上符合2019年商誉减值测试的相关判断，略有差异。

　　1）新冠疫情爆发，行业受较大冲击

　　2020年，新冠肺炎疫情重创了全球经济。受疫情剧烈冲击，上半年GDP同比负增。上半年，国内疫情集中爆发严重冲击宏观经济供需两端，GDP同比下降6.8%。下半年，国内疫情逐步得到有效控制，宏观经济进入修复性回升，呈现出生产回升、消费回补、投资加速态势，出口贸易也展现出超预期的韧性，下半年GDP同比增速回升至3.2%。受疫情影响，正常经营活动受限，现有订单不能有效执行，上海共创业绩下滑，实际完成情况未达到原先预期。

　　2）防疫成本增加

　　2020年上海共创为了降低新冠疫情对正常生产经营活动的影响，当期共计采购约300余万元防疫物资。

　　（2）2020年和2019年商誉减值测试差异原因

　　2020年商誉减值测试预测期营业收入有所增长，主要原因为：

　　1）2021年年初，在我国防疫状况良好，经济出现复苏迹象

　　2020年第四季度开始，国内防疫状况转好。预计2021年各行业均会出现疫情后复苏迹象，整体经济上行，基建投资预期会有大幅增长，作为当前宏观政策逆周期调节的重要工具，疫情得到有效控制后，各地基建项目开工、施工速度明显加快。以“5G”等七大领域为代表的新基建受到普遍重视，正成为当前基建投资的重要增长点。

　　2）IDC行业发展趋于平稳增长

　　受益于我国数字经济发展持续推进和新基建政策部署，数据中心被提到新的高度，2021年我国数据中心产业将迎来更大的发展机会。随之而来的新场景、新应用和新入场资本均将成为数据中心产业增长的新动力。

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　　中国数据中心产业聚集的京津冀、长三角和大湾区，从区域协同发展出发，将重点在核心城市周边区域规划建设数据中心园区。随着区域一体化的发展，北上广深等数据中心产业核心城市提升了数据中心审批要求，鼓励数据中心服务商周边区域布局。未来3-5年，核心城市周边的数据中心产业及配套将蓬勃发展。

　　3）上海共创业务发展预期

　　上海电信已经计划在2021年上半年全线开通运营蕴川五期机房、真如三期机房、南通机房（原先预备2020年开通的3个机房，总机架数在4000左右，受疫情影响延后），并且嘉善、临港等新机房的建设也已纳入计划中。上海共创作为上海电信IDC机房运维服务的长期合作伙伴，历史续签率达100%，且新建机房也基本由上海共创来负责实施运维。

　　结合上述疫情的有效控制、经济逐渐复苏、IDC行业稳步发展、上海共创未来经营预期等因素， 2020年商誉减值测试预测期营业收入有所增长，与2019年商誉减值测试存在一定差异。

　　4、2021年和2020年商誉减值测试情况和差异分析

　　（单位：万元）

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　　与前期相比，2021年商誉减值测试在营业收入（营业成本同比例变化）、毛利率和折现率均存在较大差异；2021年实际完成情况与2020年商誉减值测试相比存在较大差异。（1）2021年实际完成情况与2020年商誉减值测试差异分析

　　2021年上海共创业绩出现下滑，与2020年商誉减值测试存在差异，具体分析详见本题第（3）问回复“（三）上海共创相关业务经营业绩下滑主要原因”内容。

　　（2）2021年商誉减值测试与2020年商誉减值测试差异分析

　　1）IDC行业能耗双控政策落地实施，行业准入门槛提高，“公有云”加剧市场竞争

　　随着前期 “能耗双控”、“双碳管控”等政策在2021年纷纷落地实施， IDC行业能耗管控和绿色发展已成定局，行业准入门槛提高，市场竞争格局骤然激烈。同时，2021年，随着“公有云”等云计算行业的高速发展，多家大型互联网厂商BAT（百度、阿里、腾讯）纷纷加入竞争行列，占有一定的市场份额，分流了运营商的原有客户和市场。百度2021年云服务营收151亿元，同比增幅达到64%，为历年最高；2021年，阿里的云业务从亏损状态转变为盈利状态；由于租用云设备成本更低，逐渐呈现集中化和低价格趋势，基础设施的传统IDC提供商增值空间越来越有限。

　　上海共创在2021年上海电信信息园片区数据中心运维项目招投标中未能中标，这是上海共创在最近十年首次丢掉现有数据中心运维项目，由于2021年IDC运营维护行业竞争加剧，电信运营商和第三方IDC服务商陆续开始调整了部分投资支出和行业服务费，上海共创为保持原有服务水平，未下调报价，导致未能中标，上海共创管理层对此事项高度重视，积极探求新的运营方案，在保持现有服务质量的情况下降低成本，提升竞争优势，力争在2024年下一次招投标中将相应的市场份额重新收获囊中。另外一方面，现有第三方IDC服务商客户订单随着后疫情时代的来临逐步减少，包括上海新畅、上海鸿展、上海理想等以往常年合作客户，均因为疫情原因缩减预算导致不再与上海共创续签。后续随着疫情影响降低，预计三方IDC服务商的订单会有所增加。

　　2）系统集成客户供应商准入系统日趋严格，准入门槛提高

　　2021年，受通信基础建设投入规模和疫情影响，通信基础建设业务量放缓，系统集成主要客户中通服的供应商准入系统日趋严格，但上海共创管理层经过综合评估，近期获取新订单的难度较大。所以，将利用两年时间作好IDC主营业务，积累实力，购置专业设备、完善相关资质及人员配置，力争从2024年起通过招投标等方式开始逐步恢复承接此类通信管线搬迁工程类业务。

　　综合上述2021年行业政策落地实施、“公有云”快速增长、供应商准入系统变化等情况，并结合在手订单，2021年商誉减值测试各板块业务收入预测如下：

　　（单位：万元）

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　　3）在毛利率方面，一方面随着行业政策的改变，面对成本上升问题和行业门槛的提高，倒逼IDC服务商全方位提高自身设计、研发、建设、运维、管理等精细化运营的综合能力，将毛利率较高的IDC运营维护服务外包工作自行维护。另一方面IDC业务订单丢失造成原有机房维护人员冗余，人员复用率降低，成本有所上升，导致毛利率下降。

　　4）折现率差异详见本题第（1）问回复“（三）关键假设、主要参数、预测指标等选取依据及合理性”相关折现率差异分析内容。

　　综上所述，通过对比历年商誉减值测试情况及差异分析，以及结合本题“回复（1）和（3）”中历年商誉减值测试的具体过程，关键假设、主要参数、预测指标选取依据和合理性，公司历年商誉减值测试准确、减值计提充分。

　　（3）结合行业政策、市场需求、竞争格局、主要客户变化情况等，说明业绩下滑相关风险因素在前期并购时是否可预见、是否充分考虑，相关评估是否审慎、交易作价是否合理，是否与交易对方存在未披露的利益安排。

　　（一）行业政策、市场需求、竞争格局、主要客户变化情况

　　1、行业政策

　　近年来，受益于新基建、数字经济等国家战略指引、电子商务、视频及游戏等移动互联网的需求稳定增长以及产业互联网的逐步兴起，我国IDC行业市场规模连续高速增长。

　　2019年，上海市颁布了《关于加强本市互联网数据中心统筹建设的指导意见》，坚持用能限额，新建互联网数据中心PUE值严格控制在1.3以下，改建互联网数据中心PUE值严格控制在1.4以下。

　　2020年，在“双碳”目标下，IDC 行业政策以能耗控制为导向，四部委进一步联合出台《关于加快构建全国一体化大据中心协同创新体系的指导意见》，加快推动数据中心绿色高质量发展。能耗双控政策持续推进，建设绿色数据中心大势所趋。

　　2、市场需求和竞争格局

　　IDC业务国内主要以三大运营商为主，拥有骨干网等基础设施及雄厚的资金实力，市场集中度较高。我国大部分互联网企业都是租用运营商的数据中心，一定程度上抑制第三方IDC企业发展。

　　三大运营商的数据中心体量较大，且一半以上为自用，其他的机房遍布各地，在核心城市的IDC资源布局不多且客户较为分散；其余的市场以第三方IDC服务商为主，为客户提供主机托管、服务器租赁和IT服务等服务。对于IDC运营维护和增值服务，整个行业的市场需求基本集中在通信运营商一侧， 第三方IDC服务商为了成本控制和服务一致性，大部分自行提供，外购需求较少。

　　随着“公有云”等云计算行业的高速发展，多家大型互联网厂商加入竞争行列，由于租用云设备成本更低，逐渐呈现集中化和低价格趋势，基础设施的传统IDC提供商增值空间越来越有限，行业服务收费较以前年度走低。

　　3、主要客户变化情况

　　上海共创2018-2021年前五大客户统计：

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　　在并购时，公司已经关注到上海共创单一客户收入占比较高的情况，也在评估作价中予以充分考虑。2015年至2017年，上海共创对中国电信的销售收入占主营业务收入的比例分别为92.67%、87.73%、67.17%，单一客户收入占比较高，存在一定程度的业务依赖。收购后，上海共创也在积极开发市场，丰富客户群体和业务结构，2018年至2021年，上海共创对中国电信销售收入占主营业务收入的比例分别为55.99%、41.30%、44.65%、74.54%，单一客户收入集中度有所下降，2021年占比上升主要由于上海共创其他业务板块收入下降导致。同时，在IDC运营维护及增值业务方面，上海共创继续与上海电信建立了稳定、长期的合作关系。随着自身服务能力的提高，不断积累经验，提高技术水平，能够继续拓展更多的优质客户。

　　（二）并购时相关文件（具体内容详见公司于2018年1月31日在上海证券交易所披露的《中通国脉发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》“第十三节  风险因素”相关内容）已考虑业绩下滑的相关风险并披露重大风险提示

　　在前期并购时对相关风险因素进行了充分的考虑，在并购时的相关文件进行披露，并作重大风险提示如下：

　　1、标的公司（标的公司：上海共创信息技术股份有限公司（现上海共创信息技术有限公司））所在行业竞争加剧的风险

　　当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，IDC行业是互联网行业发展的基础设施，具有良好的市场前景。诱人的市场前景将有可能吸引更多的投资者进入这一领域，IDC行业未来可能面临竞争加剧的情况。

　　2、本次交易形成的商誉减值风险

　　根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

　　本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　3、电信运营商采购政策调整的风险

　　目前，标的公司主要客户电信运营商对IDC技术服务主要采用商务洽谈、招投标、比选等方式进行采购。未来，电信运营商可能会根据市场环境、行业政策调整内部的采购政策，这可能会影响标的公司是否能取得充足的业务合同。

　　多年以来，标的公司与电信运营商建立了稳定、长期的合作关系，并积极加强自身服务能力的提高，不断积累经验，提高技术水平，为电信运营商提供全面的IDC技术专业服务。但是，如果电信运营商对采购政策进行调整，而标的公司未能做出有效的应对措施，导致取得的业务合同减少，这将会给标的公司的业务拓展和经营业绩带来一定风险。

　　4、市场竞争导致服务价格波动的风险

　　目前，我国IDC技术服务市场竞争激烈。电信运营商对采购的技术服务组织招投标、比选，由于自身服务能力、技术水平、业务规模、人员构成等方面的不同，各IDC技术服务商为取得订单会选择不同的定价策略，导致行业的竞争日益激烈、实际服务价格随之波动，将直接影响公司的利润水平。

　　近年来，标的公司不断增强自身实力和业务规模，不断提高综合技术服务能力，增强竞争优势。但是，实际服务价格的波动可能会对公司的经营业绩产生一定影响。

　　5、成本上升的风险

　　IDC技术服务业务的主要成本为人工成本，近年来，国内人工成本不断上升。标的公司不断加大人才培训力度，培养优秀的技术人才，努力提高工作效率，同时积极优化业务结构，加强成本控制，稳定提高标的公司的利润水平。但是，如果人工