发行人声明

　　一、本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

　　三、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　四、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　六、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重大事项提示

　　一、公司本次非公开发行相关事项已经获得公司第十一届董事会二〇二二年度第九次会议审议通过，尚需获得厦门市国资委或授权单位批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

　　二、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东国贸控股在内的不超过35名（含本数）特定投资者。除国贸控股之外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除国贸控股之外的其他发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式以同一价格认购本次非公开发行股票。其中，国贸控股认购数量不少于以下最低认购数量（含本数）：最低认购数量=中国证监会核准后实际可募集资金总额/发行价格*20%。

　　三、本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行除权、除息处理。发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　国贸控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格，国贸控股将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　四、本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过161,657,512股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的股票数量上限亦将作出相应调整。

　　五、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币73,925.59万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将在股东大会授权范围内，根据实际募集资金净额、投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　六、国贸控股通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。其余发行对象通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定或国贸控股对限售期另有承诺的，依其规定或承诺执行。

　　本次非公开发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。

　　七、本次非公开发行的发行对象为包括国贸控股在内的不超过35名（含本数）特定投资者。其中，国贸控股系公司控股股东，为本公司关联方。因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在公司召开的董事会会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。

　　八、本次非公开发行前，国贸控股持有公司已发行股份总数的45.00%，已超过公司已发行股份总数的30%。本次非公开发行完成后，国贸控股在公司拥有权益的股份比例可能发生变化。按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次非公开发行完成后，国贸控股持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于39.23%且不高于57.70%，仍为公司的控股股东，厦门市国资委仍为公司的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次非公开发行将可能导致国贸控股触发要约收购义务。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，国贸控股就相关股份限售期作出承诺如下：

　　“1、本公司通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

　　2、若本次非公开发行完成之日，本公司持有发行人的股份比例较本次非公开发行前有所上升：

　　（1）本公司在本次非公开发行前所持有的发行人股份在本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让；且

　　（2）若本次非公开发行完成之日本公司持有发行人股份的比例较本次非公开发行前本公司持有发行人股份的比例有所上升，导致本公司最近12个月持有发行人股份的比例上升超过2%，则本公司通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　3、本公司通过本次非公开发行而认购的发行人股票因发行人送红股、转增股本等情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排。

　　4、若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。”

　　上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，提请股东大会批准：若公司控股股东国贸控股因认购本次非公开发行的股份而触发要约收购义务，国贸控股免于以要约方式增持公司股份。

　　九、本次发行完毕后，不会导致公司股权分布存在不符合上市条件之情形。

　　十、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由全体股东按持股比例共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，详情请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

　　十一、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的说明”中就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。

　　十二、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

　　释义

　　本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第一节本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、物联网行业不断发展，智能制造数字化需求提升

　　物联网作为继计算机、互联网之后，世界信息化发展的第三次浪潮，已成为国家科技发展战略的重要组成部分，是未来战略新兴产业的主导力量之一。国家一直以来高度重视物联网产业的发展和基础设施建设，“十四五”规划已将物联网、高端制造以及智能制造提升至国家战略，成为我国经济发展的重要内容与方向。2021年11月，《“十四五”信息通信行业发展规划》提出5项重点任务，包括全面部署5G、移动物联网、卫星通信网络等新一代通信网络基础设施，积极发展工业互联网和车联网等融合基础设施，加快构建并形成以技术创新为驱动、以数据和算力设施为核心、以融合基础设施为突破的新型数字基础设施体系。

　　RFID是支持物联网发展的重要技术之一。随着新一代消费群体迅速崛起，数字化需求空前提升，将为我国RFID产业带来新机遇。随着物联网行业标准逐步规范，物联网和数字化转型不断深化，物联网及RFID产业将进一步得到发展。

　　2、新能源汽车逐步成为新车销售的主流、豪华车需求稳健增长

　　近年来，国家大力支持汽车产业的发展。2022年5月31日，财政部、税务总局发布《关于减征部分乘用车车辆购置税的公告》，对购置日期在2022年6月1日至2022年12月31日期间内且单车价格（不含增值税）不超过30万元的2.0升及以下排量乘用车，减半征收车辆购置税。

　　同时，在“2030年前碳达峰、2060年前碳中和”的大愿景下，能源结构转型升级已经成为社会共识。《“十四五”公共机构节能能源资源工作规划》指出，“十四五”期间规划推广应用新能源汽车26.1万辆，建设充电基础设施18.7万套。根据国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，2025年中国新能源新车销量要达到新车的20%左右，2035年纯电动汽车将成为新销售车辆的主流。新能源车作为“十四五”时期重点扶持的核心产业，电动化、智能化发展趋势明确。

　　同时，作为汽车销售市场最主要增长“引擎”之一，豪华品牌销量再创新高。随着我国经济的不断发展、居民可支配收入持续增长以及消费水平升级，带动了豪华车需求的稳健增长，豪华车的市场渗透率有望持续提升。

　　3、数字经济和实体经济融合发展，政策支持国有企业数字化转型

　　2020年9月，国务院国资委发布了《关于加快推进国有企业数字化转型工作的通知》，对国有企业数字化转型提出要求，要求国有企业在基础数字技术平台、系统化管理体系、数据治理体系等方面进行提升，创新服务模式和商业模式，提升客户体验，提高客户黏性，拓展数字服务能力，扩展数字业务规模。

　　公司通过积极实施数字化升级，响应国家号召，紧随未来市场发展趋势，为各业务板块的进一步发展提供高效数据及一体化服务支撑。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、确保公司发展战略和经营目标的实现

　　公司的2021-2025年战略发展规划，确定了汽车经销、供应链、信息科技三大核心业务齐头并进的发展战略。通过本次非公开发行，将有助于公司的发展战略落地和经营目标的实现。

　　公司本次非公开发行部分募集资金将应用于物联网业务、汽车经销业务、集团数字化升级等项目。通过募投项目的实施，物联网业务将紧贴市场需求，扩大整体产能规模，继续保持行业领先地位；汽车经销业务将以自建门店、更新升级和收购并举等方式持续推进品牌结构的优化升级，为汽车后市场的平稳发展打造坚实基础，以客户为中心打造汽车生态服务圈。

　　本次非公开发行有助于公司以战略落地实施为主线，提升经营质量，完善内控建设，提高经营效益，实现经营目标，力争为全体股东带来更好的投资回报。

　　2、推动集团数字化升级，提升信息化能力

　　公司始终重视数字化系统建设，积极探索物联网、汽车经销等业务板块数据的互联互通，通过构建跨业务系统的各种通用业务能力和公共能力，实现总部跨职能部门、总部与业务板块间的全面信息共享及高效互联，降低沟通成本，增强数据分析能力，进一步实现业务板块间的联动；同时，通过业务和财务流程的一体化及全流程管控升级，完善各部门的业务协作能力，赋能公司的整体运营及业务决策，提升信息化能力。

　　3、有效降低整体资产负债率，增强抗风险能力

　　2019年至2022年3月末，公司合并口径资产负债率分别达84.43%、83.04%、77.80%和83.66%，资产负债率较高。本次非公开发行将引入权益类资本，可有效降低公司的资产负债率水平，增强抗风险能力，保持财务灵活性，保障公司各项业务持续、稳定、健康发展。

　　三、本次非公开发行方案

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东国贸控股在内的不超过35名（含本数）特定投资者。除国贸控股之外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除国贸控股之外的其他发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式以同一价格认购本次非公开发行股票。其中，国贸控股拟认购数量不少于以下最低认购数量（含本数）：

　　最低认购数量=中国证监会核准后实际可募集资金总额/发行价格*20%。

　　（四）定价基准日及发行价格

　　本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行除权、除息处理。发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　国贸控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格，国贸控股将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过161,657,512股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的股票数量上限亦将作出相应调整。

　　（六）限售期

　　国贸控股通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。其余发行对象通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定或国贸控股对限售期另有承诺的，依其规定或承诺执行。

　　本次非公开发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。

　　（七）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币73,925.59万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将在股东大会授权范围内，根据实际募集资金净额、投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

　　（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由全体股东按持股比例共享。

　　（十）本次非公开发行相关决议的有效期

　　本次非公开发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　四、本次发行构成关联交易

　　本次非公开发行的发行对象为包括国贸控股在内的不超过35名（含本数）特定投资者。其中，国贸控股系公司控股股东，为本公司关联方。因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在公司召开的董事会会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。

　　五、本次发行不会导致公司控制权发生变化

　　截至2022年3月31日，国贸控股持有发行人242,506,928股股票，占发行人总股本的45.00%，为发行人控股股东，厦门市国资委持有国贸控股100%的股权，为发行人的实际控制人。

　　本次非公开发行股票数量不超过161,657,512股（含本数）。其中，国贸控股拟认购数量不少于以下最低认购数量（含本数）：

　　最低认购数量=中国证监会核准后实际可募集资金总额/发行价格*20%。

　　按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次非公开发行完成后，国贸控股持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于39.23%且不高于57.70%，仍为公司的控股股东，厦门市国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　六、本次非公开发行不会导致股权分布不具备上市条件

　　本次非公开发行完成后，发行人社会公众股东持股比例依然满足上市条件，本次非公开发行不会导致股权分布不具备上市条件。