议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项是否影响本次债券本息安全的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的有效且切实可行的措施。

　　发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。发行人应按季度（每季度3日前）向受托管理人出具截至上季度末是否发生《受托管理协议》第3.4条中相关事项的书面说明。发行人应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。

　　发生《受托管理协议》第3.4条所列等可能对上市债券交易价格有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

　　（5）发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前或受托管理人认为有必要的时候取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。

　　（6）预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并按照受托管理人的督促履行其他偿债保障措施，在受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施时，应当予以配合。

　　上一款的其他偿债保障措施可以包括但不限于：

　　1）不向股东分配利润；

　　2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4）主要高级管理人员不得调离。

　　发行人追加担保、采取其他偿债保障措施以及受托管理人申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用应由发行人承担，受托管理人无承担或垫付义务。

　　（7）发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知受托管理人和债券持有人。

　　上一款规定的后续偿债措施可以包括但不限于：

　　1）部分偿付及其安排；

　　2）全部偿付措施及其实现期限；

　　3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；

　　4）重组或者破产的安排。

　　债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本次债券本息。

　　（8）发行人应对受托管理人履行《受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束后发行人应尽快向受托管理人提供经审计的会计报告；于半年度和季度结束后尽快向受托管理人提供半年度和季度财务报表；根据受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。

　　（9）受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。

　　（10）在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

　　（11）发行人应当根据《受托管理协议》的4.18规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用，包括但不限于以下内容：

　　1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；

　　2）受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；

　　3）因发行人未履行《受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务而导致受托管理人额外支出的费用，包括但不限于受托管理人要求发行人追加担保、申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用。

　　上述所有费用发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向受托管理人支付。

　　（12）发行人不得怠于行使或放弃权利，致使对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。

　　（13）发行人应当履行《可转换公司债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，及时向受托管理人通报与本次债券相关的信息，为受托管理人履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。

　　（14）发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《受托管理协议》约定的通知方式及时通知受托管理人。

　　（15）发行人在债券信用风险管理中应当履行以下职责：

　　1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回、转股及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；

　　2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；

　　3）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项；

　　4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；

　　5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作；

　　6）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。

　　（16）发行人应按照上海证券交易所制定的《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在预计发生或已知晓重大事项发生时及时以书面/邮件的方式告知受托管理人，按要求完成重大事项的披露义务。

　　（17）发行人应按照上海证券交易所制定的《公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》的有关规定，配合受托管理人进行信用风险监测、排查与分类管理。

　　（18）发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，并于本次债券的募集资金到位后一个月内与受托管理人及存放募集资金的银行订立监管协议。募集资金的使用应当符合法律、法规和规则的规定及《募集说明书》的约定。

　　（19）发行人应当履行《受托管理协议》、《募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》及法律、法规和规则规定的其他义务。

　　2、受托管理人的职责、权利和义务

　　（1）受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行《募集说明书》及《受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。

　　（2）对于发行人作出的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件，受托管理人因合理信赖其为真实而采取的任何作为、不作为应得到保护且不应对此承担责任。受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式等经发行人确认的方式由发行人作出的指示，且受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。

　　（3）受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况（如有），可采取包括但不限于如下方式进行核查：

　　1）就《受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；

　　2）每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

　　3）调取发行人、保证人银行征信记录；

　　4）对发行人和保证人进行现场检查；

　　5）约见发行人或者保证人进行谈话。

　　（4）受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

　　（5）受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《受托管理协议》的主要内容、可转换公司债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站和发行人确定的其他监管部门指定的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

　　（6）受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对《募集说明书》约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

　　（7）出现《受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告（如需）。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

　　（8）受托管理人应当根据法律、法规和规则、《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

　　（9）受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《受托管理协议》的约定报告债券持有人。

　　（10）受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用、受托管理人申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁等司法程序的费用均应由发行人承担，受托管理人不予承担或垫付。

　　（11）本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

　　（12）发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

　　（13）发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

　　（14）受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对可转债持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

　　（15）受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《受托管理协议》、《可转换公司债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

　　（16）除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：

　　1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

　　2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责（如有）。

　　（17）在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

　　受托管理人在履行《受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

　　（18）受托管理人有权依据《受托管理协议》的规定获得受托管理报酬，受托管理人不单独收取受托管理报酬，发行人支付的本次债券发行的承销保荐费已包含受托管理人应收取的受托管理报酬。

　　（19）受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务和法律规定的其他相关义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律规定和《受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。

　　（20）受托管理人应当在履职过程中，重点加强债券信用风险管理，履行以下风险管理职责：

　　1）建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理相关工作；

　　2）对受托管理的债券持续动态开展监测、排查，进行风险分类管理；

　　3）发现影响还本付息的风险事项，及时督促发行人或其他相关机构披露相关信息，进行风险预警；

　　4）按照规定或约定披露受托管理事务报告，必要时召集债券持有人会议，及时披露影响债券还本付息的风险事项；

　　5）协调、督促发行人、增信机构（如有）等采取有效措施化解信用风险或处置违约事件；

　　6）根据相关规定、约定或投资者委托，代表投资者维护合法权益；

　　7）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。

　　（21）受托管理人应定期对发行人是否发生上海证券交易所制定的《上海证券交易所股票上市规则》中的重大事项或其他未列示但对发行人本次债券偿债可能产生重大不利影响的事项进行排查；受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定以及《受托管理协议》的约定履行债券信用风险管理职责。必要时可提高排查频率。

　　（22）受托管理人有权行使《受托管理协议》、《募集说明书》及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行《受托管理协议》、《募集说明书》及法律、法规和规则规定的其他义务。

　　3、受托管理事务报告

　　（1）受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

　　（2）受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对《募集说明书》所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

　　前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

　　1）受托管理人履行职责情况；

　　2）发行人的经营与财务状况；

　　3）发行人募集资金使用的核查情况及专项账户运作情况；

　　4）发行人偿债意愿和能力分析；

　　5）增信措施的有效性分析，内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

　　6）发行人偿债保障措施的执行情况以及可转债的本息偿付情况；

　　7）发行人在《募集说明书》中约定的其他义务的执行情况；

　　8）债券持有人会议召开的情况；

　　9）发生《受托管理协议》第3.4条中可能影响发行人偿债能力的重大事项，说明基本情况、处理结果及受托管理人采取的应对措施等；

　　10）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

　　（3）可转债存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条中可能影响发行人偿债能力的重大事项且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

　　（4）为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供受托管理人所需的相关信息、文件。发行人应保证其提供的相关信息、文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

　　（5）在本次债券存续期间，发行人和受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件分别在证券交易所网站（或以证券交易所认可的其他方式）和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上予以公布。

　　4、利益冲突的风险防范机制

　　（1）受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：

　　1）受托管理人自身或通过代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与受托管理人履行《受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。

　　2）受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。

　　为防范相关风险，受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：1）受托管理人承担《受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；2）受托管理人承担《受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《受托管理协议》无关的任何其他人；3）相关保密信息不被受托管理人用于《受托管理协议》之外的其他目的；4）防止与《受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。

　　（2）受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

　　（3）发行人或受托管理人任何一方违反《受托管理协议》利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。

　　5、受托管理人的变更

　　（1）在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

　　1）受托管理人未能持续履行《受托管理协议》约定的受托管理人职责；

　　2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；