会计师事务所对目标公司当年度实现的净利润情况出具审计报告，以确定在业绩承诺期内目标公司当年度的实际净利润。各方同意，实际净利润中不剔除目标公司通过业务并购产生的归属于目标公司的净利润（如有），该净利润合并计算入经营指标。

　　7.5各方同意并确认目标公司业绩承诺期内实际净利润等各项财务指标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定和本协议的约定。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在业绩承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策和会计估计。

　　7.6各方同意，业绩承诺期内目标公司实现的累积实际净利润数未达到累积承诺净利润数的，出让方作为业绩补偿义务人优先以其届时持有的目标公司无限售流通股份一次性向收购方进行补偿，补偿方式为收购方以零元或法律允许的最低价格购买出让方应向其补偿的目标公司股份，不足部分出让方以现金方式完成补偿：

　　（1）应补偿股份的具体计算公式为：

　　应补偿的股份数量=（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数×收购方自出让方处收购取得的全部股份总额

　　如目标公司在业绩承诺期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　　（2）差额现金补偿的具体计算公式为：

　　现金补偿金额=（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数×收购方自出让方处收购取得标的股份支付的全部现金对价-（每股实际收购价格×已补偿的股份数量）

　　为免疑义，各方同意，出让方根据上条应对收购方实施的补偿义务（包括股份补偿及现金补偿）应由出让方之间连带承担。

　　7.7收购方同意，收购方应于业绩补偿期限届满后一次性计算目标公司业绩补偿总额。目标公司在业绩补偿期限届满即2024年度审计报告出具后收购方将按照本协议第7.6条的计算公式确定出让方应当补偿的具体数量，并向出让方发出要求业绩补偿的书面通知。

　　7.8出让方即业绩补偿义务人应在收购方发出要求业绩补偿的书面通知后90日内履行完毕业绩补偿义务，但如因股转系统审批等客观原因导致无法在上述期限内完成股份补偿的，收购方同意给予一定合理的宽限期，但业绩补偿义务人至迟应在收购方书面通知后30日内向股转系统、中登公司等主管机关提交完成《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》或届时适用的有效法律法规规定的办理股份转让的全部申请资料，股转系统和中登公司的审批时间不计算在内。

　　7.9各方同意，如目标公司完成业绩承诺，共管账户资金于收购方确认业绩承诺完成之日起5个工作日内解除共管；如目标公司未完成业绩承诺，共管账户资金自动转为补偿担保金，在业绩补偿义务人完成补偿义务后5个工作日内相应支付予出让相关各方；如业绩补偿义务人未能在本协议7.8条约定的期限内（包括宽限期，如有）完成业绩补偿，收购方可自共管账户扣划相应金额抵扣业绩补偿金，余额部分（如有）解除共管，如共管账户资金全部扣划仍不足以补足业绩补偿义务人的补偿义务，则业绩补偿义务人仍应继续补足，直至完成补偿。共管账户应开立在易盟集团、哲易投资名下，由收购方一和该等开户方共同监管，具体共管账户使用由相关方与银行另行签署的共管账户协议予以约定。

　　第八条继续收购

　　8.1各方同意，根据目标公司2022年度经审计的财务报告，如目标公司届时已完成截至2022年12月31日应完成的年度业绩承诺，在拆分上市不具备可行性的情况下，出让方与收购方一应另行协商目标公司剩余股份的收购事宜。收购方一或其关联方有权选择采用发行股份购买资产方式收购目标公司剩余股份。如上述发行股份购买资产方案因国资监管部门审批和/或中国证监会审核等原因未能在2023年9月30日前实施完毕，收购方一应于确认上述监管部门不予批准之日或2023年9月30日二者孰早之日起1个月内选择以现金方式继续收购剩余股份，但届时的收购方案仍以收购方一的上级单位及国资审批结果为准。

　　8.2在上述任一情形下，原实际控制人（指王建波、徐芹，下同）应促使届时持有目标公司股份的其他股东以各方达成的合理方案配合收购方一完成收购。为使原实际控制人届时持有的股份解除限售，原实际控制人及收购方一双方同意为继续收购的目的配合将目标公司自股转系统摘牌并变更为有限责任公司。各方进一步同意，如届时相关法律法规、部门规章、规范性文件或监管机构的监管意见发生变化的，各方应根据届时最新的规定及监管意见调整“继续收购”方案。

　　8.3各方同意，收购方一或其关联方以发行股份购买资产方式或现金收购方式继续收购目标公司剩余股份时，目标公司股份定价与本协议约定的收购51%股份的定价原则保持一致，但具体以届时收购方一认可的评估机构另行出具的《评估报告》评估的价格为基础由各方另行协商确定。

　　第九条不竞争

　　原实际控制人同意并承诺，自核心股份收购交割日至(i)其不再持有目标公司股份之日起两（2）年以及(ii)依照适用的中华人民共和国劳动法律法规而终止与目标公司或其子公司的劳动关系之日起两（2）年以及(iii)业绩承诺期满两（2）年中较晚的日期之间，不会在中国或国外以自身名义或代理身份、自行或者与第三方合作、直接或者间接（包括但不限于通过附属公司、合营公司、合伙企业、关联方或其它合约安排）地：

　　（1）受雇于从事或计划从事与目标公司主营业务相同、类似或者相竞争的业务、或与目标公司处于相同或类似经营领域、或者与目标公司有其他直接竞争关系的任何公司、企业、实体或者人士（“公司竞争者”），包括但不限于作为目标公司竞争者的董事或高级管理人员；

　　（2）向任何目标公司竞争者进行任何形式的投资（包括但不限于，成为该目标公司竞争者的所有人、股东、实际控制人、债权人或以其他方式拥有其权益）、或者设立任何目标公司竞争者；

　　（3）为其自身及其关联方、目标公司竞争者或其他人从目标公司招募员工或唆使员工离职；

　　（4）与成为目标公司竞争者的业务代理、供应商或分销商；

　　（5）为目标公司竞争者提供任何形式的咨询或意见；

　　（6）签署任何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排，若该等协议、承诺或安排限制或损害或将有可能限制或损害目标公司从事其业务；

　　（7）为其自身及其关联方、目标公司竞争者或其他人的利益而从目标公司目前的客户、代理、供应商及/或独立承包商等中招揽业务，或唆使目标公司及其附属公司目前的客户、代理、供应商及/或独立承包商终止与目标公司的合作。

　　第十条股份锁定

　　10.1原实际控制人同意并承诺，自交易交割日起叁(3)年内，除根据本协议第七条实施业绩补偿所致的股份转让外，未经收购方事先书面同意，原实际控制人不得：（1）直接或者间接转让、出售、赠与、质押或以其他方式处置其直接或间接持有的目标公司的股份或其任何权益，或在其上设置任何权利负担；（2）签署转移其持有的目标公司股份相关经济利益和风险的任何股权安排协议或类似协议；或（3）公布进行或实施上述第（1）或第（2）项所述的任何该等交易的任何意向，原实际控制人应确保其关联方、一致行动人（如有）遵守前述股份转让限制（但因股权激励方案实施的需要，员工持股平台合伙人向原实际控制人转回合伙份额的间接持股变动情形除外），否则视为原实际控制人在本协议项下的违约。

　　10.2收购方承诺，如收购方成为目标公司第一大股东或实际控制人，其持有的目标公司股份按《非上市公众公司收购管理办法》等法律法规规定锁定。

　　第十一条公司治理和投后管理

　　各方同意，目标公司治理在《公司法》的框架下，按照股东大会、董事会、监事会及经营层的议事规则进行管理，但如现有组织机构的职能、三会议事规则、内部管理制度等与国资监管要求冲突或无法满足目标公司未来经营需求的，经各方协商一致后，可进行调整，但在各方按本协议相关约定修改目标公司章程时，目标公司股东大会、董事会及监事会的职权应当符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、股转系统相关业务细则以及国资监管要求。业绩承诺期内，目标公司总经理（由王建波先生提名）根据目标公司按照附件一核心条款制定的《总经理工作细则》行使经营管理权。目标公司现有公司章程如与本协议约定不一致的，各方同意将推动目标公司在核心股份收购交割日后20个工作日内启动对公司章程进行修订，使其最大程度保持一致。在核心股份收购交割日后，各方同意尽各自努力确保目标公司股东大会、董事会、经营管理层组成及相关经营管理事宜约定如下：

　　11.1股东大会

　　股东大会是目标公司的最高权力机构，由全体股东按出资比例行使表决权，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。以下事项由股东大会以特别事项决议通过：

　　（1）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

　　（2）公司股份向社会公开转让；

　　（3）发行公司债券；

　　（4）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（5）公司章程的修改；

　　（6）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（7）股权激励计划；

　　（8）股份回购；

　　（9）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　普通决议以《公司法》等法律法规和公司章程约定为准。

　　11.2董事会

　　核心股份收购交割日后，各方应立即对目标公司董事会进行改组，届时董事会应由7人组成，其中非独立董事3人，独立董事3人，职工董事1名。收购方一有权提名2名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，原实际控制人有权提名1名非独立董事候选人和1名独立董事候选人，非独立董事和独立董事由股东大会选举产生，职工代表大会选举产生职工董事1名，董事长应由收购方一提名人士担任并担任法定代表人。董事会权限以《公司法》和目标公司章程规定为准，董事会作出重大决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。各方一致同意，确保上述相关方提名人士当选，并至迟在核心股份收购交割日后30日内召开职工代表大会、股东大会完成上述董事人员改组。

　　本条所称“重大决议”是指董事会就下列事项作出决议：

　　（1）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（4）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（5）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（6）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（7）《公司章程》约定的担保事项；

　　（8）在业绩承诺期内，解聘总经理（但总经理因存在刑事犯罪或《公司法》等法律法规规定的不适格担任总经理情形（包括未履行忠实和勤勉义务）、严重损害目标公司利益的情况被解聘的情形除外）；决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项；

　　（9）制订公司章程的修改方案。

　　11.3监事会

　　核心股份收购交割日后，各方应立即对目标公司监事会进行改组，监事会由3人组成，其中收购方一有权提名1名监事候选人，原实际控制人有权提名1名监事候选人，由股东大会选举产生，另有一名职工监事，由职工代表大会选举产生。监事会主席应由收购方一提名人士担任，监事会权限以《公司法》和目标公司章程规定为准。各方一致同意，确保上述相关方提名人士当选，并至迟在核心股份收购交割日后30日内召开职工代表大会、股东大会完成上述监事人员改组。

　　11.4经理管理层

　　（1）总经理

　　1)总经理的职权范围

　　各方同意，核心股份收购交割日后业绩承诺期内，总经理由王建波先生提名，总经理职权以《公司法》和目标公司章程以及另行制定的《总经理工作细则》规定为准，《总经理工作细则》的核心内容应与本协议附件一保持一致。

　　（2）其他经营管理层

　　各方同意，目标公司设置至少5名副总经理和1名财务总监。核心股份收购交割日后，收购方一有权确定1名副总经理和财务总监候选人，总经理根据收购方一确定人选提名该副总经理和财务总监，由董事会聘任和解聘，但如收购方一确定的副总经理和财务总监未达到考核要求则总经理有权要求收购方一进行更换；其他高级管理人员由总经理提名。

　　各方同意，核心股份收购交割日后，目标公司以下经营管理事项应取得收购方提名的财务总监同意方可进行：

　　1)单笔或者在连续12个月内与同一主体及其关联方发生金额在100万以上的非经营性资金往来；

　　2)单笔或者在连续12个月内从事非正常经营的、金额在100万以上的交易或一系列交易；

　　3)单笔或在连续12个月内向任何股东、董事、管理人员、雇员或上述人员的关联方进行金额超过100万元的借款；

　　4)单笔购买任何价值超过300万元的资产。

　　11.5交割后公司注册信息

　　各方同意，将于本次交易交割日后30日内提议召开相关会议将公司名称更改为“上海外服远茂企业发展股份有限公司”（暂定名，具体以主管市场监督管理部门核准为准）并完成工商变更登记。

　　11.6财务管理

　　(1)目标公司采用的会计制度和程序应符合《中华人民共和国会计法》及相关法律法规的规定。

　　(2)每一会计年度终了后，由收购方一认可的具有相应审计资质的会计师事务所对目标公司进行审计。审计结果应作为目标公司年度经营结果考核指标和年终利润分配的参考依据。

　　(3)目标公司有义务每月5日前向收购方报送上个月度的财务报表。

　　11.7其他管理

　　(1)根据收购方一要求借鉴收购方一的管理制度，制定目标公司的相关制度并经董事会同意后执行。

　　(2)目标公司如使用收购方一或其上级单位的品牌和标识，应征得收购方一及/或其上级单位的同意，同时满足收购方一及/或其上级单位的相关规定，并支付合理的费用。

　　11.8党组织、工会组织

　　(1)目标公司的党组织隶属于收购方一党委，党组织建制、党组织书记人选、党组织委员名额等要经收购方一党委审批同意，并按照《中国共产党章程》、《国有企业基层组织工作条例》、《基层组织选举工作条例》等党内有关规定和程序产生并开展工作。

　　(2)目标公司的工会组织关系隶属于收购方一工会，工会委员会、经费审查委员会主席、主任、委员等人选要经收购方一党委审批同意，并按照《工会法》、《中国工会章程》、《工会基层组织选举工作条例》等有关法律、规定和程序产生并开展工作。

　　11.9人力资源生产管理信息系统的授权

　　为支持目标公司信息化建设，收购方一同意于本次交易交割日后两年内免费向目标公司提供并仅限目标公司使用收购方一享有知识产权的人力资源生产管理信息系统，未经收购方一书面授权，目标公司不得以包括但不限于转让、转借等方式允许任何第三方使用。

　　各方同意，目标公司因业务需求对该系统进行二次开发、实施及运维等，可委托收购方一或收购方一指定的第三方供应商（“供应商”）进行，因此产生的二次开发费用、实施费、运维费及相关差旅费等，均应由目标公司承担。因二次开发形成的新的知识产权，归目标公司所有。在二次开发过程中使用的任何由收购方一所有的技术、著作权、专利、商业秘密等（合称“背景技术”），目标公司应当向收购方一支付合理的授权许可使用费，具体由目标公司与收购方一另行协商。

　　除本协议另行明确授予的以及收购方一同意的之外，出让方不得并有义务确保目标公司亦不得对收购方一许可目标公司使用的任何知识产权进行改变、修改、调整、反向工程、反汇编、反编译，创造衍生作品，或者试图将之转化为源代码，或者另行对其物理结构进行分析或修改。

　　第十二条 交割后承诺

　　除本协议另有约定外，核心收购交割日后出让方应尽商业合理努力协助处理并促使目标公司完成以下事项：

　　(1)由出让方及收购方共同协助公司，在核心股份收购交割日后90日内依法办理完成与公司及其子公司所从事的岗位外包、人事代办及其他人力资源服务、中介服务等业务所需的《经营性人力资源服务机构开展人力资源服务业务备案凭证》和《特殊工时许可》等经营所需的必要资质。

　　(2)由出让方促使并协助目标公司，按照出让方和收购方一致同意的方案对目标公司及其子公司与客户之间新签署的各类业务合同进行合规性整改，包括修改完善业务合同关于责任划分、转包、争议解决、损害赔偿等条款，就目标公司及其子公司与客户之间的存量业务合同，应在符合商业惯例的前提下进行合规性整改，并根据需要，就需修改完善的合同条款与已有客户签署格式内容的补充协议或其他书面确认文件；对客户拒不接受整改的项目，业务承诺期内总经理有权决定是否继续承接该业务。

　　(3)由出让方促使并协助目标公司及其子公司，按照出让方和收购方一致同意的方案对目标公司的岗位外包业务进行合规性整改，使其与劳务派遣业务进行明确区分；未达一致同意的合规性整改方案，业务承诺期内总经理有权决定是否继续维持。

　　(4)由出让方促使并协助目标公司及其子公司，按照出让方和收购方一致同意的方案对目标公司的转包业务合规性整改，包括但不限于就需修改完善的合同条款与已有客户签署格式内容的补充协议或其他书面确认文件；整改方案达不成共识的，业务承诺期内可以保持现状或总经理有权决定是否延续。

　　(5)由出让方促使并协助目标公司及其子公司，按照出让方和收购方一致同意的方案对目标公司的社会保险费、住房公积金缴纳等进行合规性整改。整改方案达不成共识的，业务承诺期内可以保持现状。

　　第十五条过渡期安排

　　15.1本次交易的过渡期为本协议签署之日起至交易交割日或目标公司根据本协议第十一条约定改组董事会、监事会即选举新董事、监事的股东大会决议通过之日孰早发生者止的期间。

　　15.2出让方承诺在过渡期内，除本协议另有规定、收购方一书面同意或适用法律要求以外，将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护目标公司的资产及相关业务，保证目标资产在过渡期内不会发生重大不利变化；且未经收购方一书面同意，不得就其持有的目标公司股份设置质押等任何第三方权利，且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、增加重大债务之行为。

　　15.3各方同意，过渡期内，除非获得收购方一书面同意，出让方应促使目标公司不会开展如下事项：

　　(1)修改目标公司章程；

　　(2)目标公司合并、分立、重组、改制、并购、重大资产处置、解散、申请公司破产、清算等影响公司存续的事项；

　　(3)目标公司增加或减少注册资本等事项；

　　(4)出售、转让或以其他方式处置目标公司原价值100万元以上（包括本数）的任何业务、财产或资产（有形的或无形的），或在其上设置任何担保权益；

　　(5)除日常经营所需的债务外，目标公司新增任何金额在100万以上的新债务或投资（为拓展主营业务而新设子公司的情形除外）；

　　(6)目标公司豁免重大债务，或取消、放弃、免除有重大影响的权利请求；

　　(7)目标公司向任何人提供任何贷款、信贷（不包括公司向客户按照原有时限提供的帐期）或其他任何形式的担保；

　　(8)放弃目标公司在原先签订的协议下的权利、同意增加目标公司在原先签订的协议下的义务或给予协议相对方宽限；

　　(9)目标公司进行任何超过其正常经营范围的事项。

　　15.4 过渡期内，若目标公司发生可能影响到本次交易交割的任何事项或对生产经营造成不利影响的重大事项，出让方保证在事项发生之日起两个工作日内向收购方披露。

　　15.5 过渡期内，出让方应当尽量保证目标公司核心人员及业务骨干（名单见附件二）的稳定，过渡期内流失率不得超过5%，不以任何形式削弱目标公司生产经营能力。

　　15.6 除本协议约定的目标公司拟进行的现金分红外，自评估基准日至交易交割日标的股份所对应的其他盈利、收益由收购方享有。

　　第十六条人员安置

　　各方同意，本次交易完成后，除本协议另有约定外，与目标公司相关的人员、人事劳动关系不发生变化，收购方同意目标公司继续聘任现有员工。除非另有约定，由目标公司继续履行相关人员的全部责任（包括承担有关退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。

　　第十九条违约责任

　　19.1本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金应弥补守约方的直接损失和间接损失。

　　19.2出让方同意，目标公司在核心股份收购交割日前发生的任何违法违规事件导致的风险和责任，包括但不限于税务、劳动用工、社保公积金等产生的风险和责任均由出让方承担，使得目标公司免受损失，但出让方的累计赔偿上限为本次交易价款的20%。

　　19.3尽管有第19.2条的规定，出让方进一步同意，业绩承诺期内如目标公司因本协议第十二条约定的任一事项导致被任何主体追究行政责任或民事责任而导致的全部损失由出让方连带承担，使得目标公司免受损失，如收购方或目标公司因该等事项遭受任何直接或间接损失，出让方应向收购方或目标公司进行全额补偿，该等赔偿责任不因第十二条约定的继续维持安排而豁免，也不受限于第19.2条约定的累计赔偿上限。

　　19.4收购方因其自身原因未能按本协议约定支付股份转让价款，若经出让方书面催告后30日内仍未支付或作出令出让方满意的支付安排，自前述30日届满之日起每逾期一日应向出让方支付应付未付转让价款日万分之五的违约金；若经出让方书面催告后60日内仍未支付或作出令出让方满意的支付安排，出让方有权单方解除本协议并要求收购方赔偿损失，股份已过户登记至收购方名下的，收购方应在出让方要求的时间内配合将股份回转至出让方名下。

　　19.5在收购方已按照本协议第3.5条、第5.4条支付核心股份收购保证金或替代收购保证金后，如因任何原因后续股份转让在国家市场监督管理总局就本次交易作出经营者集中反垄断审查批准决定之日后90日内仍未完成过户登记或本协议根据第23.2条约定终止或解除，则出让方应当在5个工作日内向收购方原路径退回已收到的全部款项。如5个工作日出让方未退回，则自期满之日起出让方应当按照日千分之一向收购方就未归还价款支付违约金，若经收购方书面催告后60日内仍未支付则收购方有权单方解除本协议并要求出让方赔偿损失。

　　第二十三条生效、解除与终止

　　23.1除本协议另有约定外，本协议于下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）经各自然人签字、各非自然人法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章；

　　（2）收购方各自内部决策机构已批准本次交易及本协议；

　　（3）出让方已就本次交易及本协议履行了必要的批准和授权程序（如需）。

　　23.2本协议于下列情形之一发生时终止或解除：

　　（1）在核心股份收购交割日之前，经各方协商一致终止；

　　（2）在核心股份收购交割日之前，由于发生不可抗力或者本次交易所涉各方以外的其他原因而导致本次交易不能实施；

　　（3）核心股份收购交割日前，出让方在本协议项下的任何声明、保证或承诺存在不真实、不准确或具有误导性，收购方有权单方解除本协议且不承担任何责任；

　　（4）若收购方已尽了合理的努力，但仍因上级单位或国资审批原因影响本次交易合法有效或无法推进的，收购方有权单方解除本协议且不承担任何责任；

　　（5）自本协议签署之日起已满90日，本协议第23.1(2)条、第23.1(3)条或第6.1条第（4）项约定的任一条件仍未满足，则任何一方有权以书面通知形式解除本协议且不承担任何责任；

　　（6）自本协议签署之日起已满90日，除6.1条第（4）和（8）项外，本协议第6.1条约定的其余任一先决条件未满足，且出让方在收购方通知的限期内不补足和更正、或补足和更正仍不符合第6.1条约定的，收购方有权单方解除本协议且不承担任何责任；

　　（7）本协议第6.1条第（8）项先决条件未满足，且收购方在出让方通知的限期内不补足和更正、或补足和更正仍不符合第6.1条第（8）项约定的，出让方有权单方解除本协议且不承担任何责任。

　　23.3本协议第十四条税费负担、第十七条保密条款、第19.5条、第二十条争议解决和第二十一条法律适用在本协议终止后仍持续有效。

　　（三）《股份认购意向协议》

　　上海外服和远茂股份于2022年6月28日签订了《股份认购意向协议》，以下为本协议的主要内容：

　　第一条乙方拟发行股票及甲方意向认购

　　1.1为实现乙方持续、稳定、健康发展并满足乙方经营发展需要，乙方拟于合适时机发行不超过4,919,418股股票，乙方本次股票发行的每股发行价格为17.02元，本次发行股票数量和价格最终以乙方股东大会审议结果为准。

　　1.2如乙方进行本次发行，甲方拟根据本意向协议的条款和条件出资不超过83,728,494.36元人民币认购乙方本次拟发行的全部股票。

　　1.3双方同意，如甲方参与本次定向发行的认购，在乙方审议定向发行方案的董事会决议日至股份认购股权登记日期间，如乙方发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次定向发行的价格将相应调整，以调整后的价格为最终发行价格，调整公式如下：调整后发行价格=（原发行价格-每股现金分红金额）÷（1+转增或送股比例）。

　　1.4双方同意乙方于本意向协议生效之日起30日内尽早召开董事会并签署正式的附生效条件的《股票发行认购协议》（以下简称“《股票发行认购协议》”），乙方应在董事会召开之日起15日召开股东大会，审议本次定向发行的《股票发行方案》等相关议案，乙方应在股东大会形成有效决议之日起10个交易日内向股转系统提交本次定向发行的申请材料，乙方取得股转系统出具的无异议函且本次定向发行通过国家市场监督管理总局的反垄断审查（如需）后10个交易日内实施本次定向发行。

　　1.5双方同意，如甲方认购本次定向发行的股票，乙方应于收到甲方缴付的全部认购股款后15个交易日聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并在验资完成后20个工作日内或双方确认的其他时间完成在股转系统、中国证券登记结算有限公司及市场监督管理部门的备案登记手续。

　　1.6自认购完成日（指甲方认购的股票在中国证券登记结算有限公司完成登记日，下同）起，甲方作为乙方的股东按照对乙方的持股比例享有股东权利，承担相应的义务与责任。

　　1.7自认购完成日起，甲方与乙方其他股东按各自所持有乙方股份比例共享乙方本次发行前的滚存未分配利润。

　　第二条股份限售情况

　　甲方同意，如本次认购完成，将自股票在中国证券登记结算有限公司完成登记日起12个月不转让本次认购的股份，并配合乙方办理本次股份限售的登记。

　　第三条认购方式及支付方式

　　甲方应根据股转系统的要求，按照乙方经其股东大会通过后公告的定向增资认购办法要求，按照《股票发行认购协议》约定的认购期限及认购限额足额缴纳认购款。

　　七、本次收购对公司的影响

　　（一）对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　本次收购有利于发挥公司和远茂股份双方之间的协同效应，通过收购和支持远茂股份的发展，将进一步强化公司在灵活用工及业务外包垂直业务领域的竞争优势，从而进一步巩固综合人力资源服务解决方案的领先地位。公司2021年实现营业收入114.54亿元，归属于上市公司股东净利润为5.32亿元，远茂股份2021年营业收入为10.75亿元，归属于上市公司股东净利润为0.42亿元。本次收购完成后，公司营业收入、归属于上市公司股东净利润均可实现一定幅度的增长。

　　（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置等情况

　　本次收购完成后，未来12个月内，上海外服将按照《股份转让协议》约定，提名远茂股份董事、监事和高级管理人员候选人。

　　1、董事会：根据《股份转让协议》约定，核心股份收购交割日后，应立即对目标公司董事会进行改组，届时远茂股份董事会由7名董事组成，其中非独立董事3人，独立董事3人，职工董事1名。上海外服有权提名2名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，远茂股份原实际控制人王建波和徐芹有权提名1名非独立董事候选人和1名独立董事候选人，非独立董事和独立董事由远茂股份股东大会选举产生，远茂股份职工代表大会选举产生职工董事1名，董事长应由上海外服提名人士担任并担任法定代表人。

　　2、监事会：根据《股份转让协议》约定，核心股份收购交割日后，各方应立即对目标公司监事会进行改组，监事会由3人组成，其中上海外服有权提名1名监事候选人，原实际控制人王建波和徐芹有权提名1名监事候选人，由远茂股份股东大会选举产生，另有一名职工监事，由远茂股份职工代表大会选举产生。监事会主席应由上海外服提名人士担任。

　　3、高级管理人员：根据《股份转让协议》约定，核心股份收购交割日后业绩承诺期内，总经理由王建波先生提名。目标公司设置至少5名副总经理和1名财务总监。核心股份收购交割日后，上海外服有权确定1名副总经理和财务总监候选人，总经理根据上海外服确定人选提名该副总经理和财务总监，由董事会聘任和解聘，但如上海外服确定的副总经理和财务总监未达到考核要求则总经理有权要求上海外服进行更换；其他高级管理人员由总经理提名。

　　本次公司收购的资产为股权，不涉及人员安置事项，本次交易完成后未来12个月内，上海外服无对公司员工进行调整的计划。

　　（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明

　　本次收购完成后，远茂股份与公司关联方存在少量的交易情况，本次交易完成后，以上交易将构成公司的关联交易。对于本次交易后新增的关联交易，公司将遵循公开、公平、公正、公允的原则确定关联交易价格，并按照有关法律、法规的规定，严格履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性。

　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施

　　远茂股份聚焦于人力资源服务行业中的人力资源外包服务细分领域，为客户提供业务流程外包与岗位外包服务，本次收购不会导致公司与公司控股股东及实际控制人之间产生同业竞争问题。

　　（五）远茂股份对外担保、委托理财等相关情况

　　截至本公告披露日，远茂股份不存在对外担保的情况。截至本公告披露日，远茂股份不存在投资的理财产品。

　　八、历史关联交易情况

　　截至本公告披露日前12个月内，公司及下属公司与东浩兰生投资基金未发生关联交易。

　　九、风险提示

　　（一）业务整合风险

　　本次交易完成后，远茂股份将成为公司下属子公司上海外服的控股子公司。公司将根据未来发展规划并结合目标公司的经营现状，充分利用自身与目标公司互补优势，努力发挥协同效应，实现股东价值最大化。尽管公司自身业务与目标公司业务存在较强的协同效应，但仍面临着一定的整合风险，提请广大投资者注意相关风险。

　　（二）商誉减值风险

　　本次交易完成后，基于评估基准日目标公司的净资产进行测算，本次交易后外服控股将会确认3.10亿元的商誉（为管理层预计金额，最终金额以经审计的数据为准），在未来每年期末需要进行减值测试。以上商誉占外服控股2021年底归属于上市公司股东净资产的比例为8.2%，若远茂股份未来经营状况未达预期，则本次收购的标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。本次交易完成后，在双方之间交易遵循公平、公正原则并严格履行关联交易决策程序的基础上，公司将积极与远茂股份在业务上展开协同，提高目标公司运营管理水平和盈利能力，以降低商誉减值的风险。

　　（三）交易标的业绩承诺无法实现的风险

　　本次股份收购中，远茂股份的业绩承诺是基于远茂股份目前的运营能力和市场展望作出的预测数据，但仍存在因未来实际情况与预测不一致，特别是受宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等因素影响，导致远茂股份承诺期内实现的净利润达不到前述承诺业绩的风险。因此，公司本次股份收购存在交易标的业绩承诺无法实现的风险。

　　（四）审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：外服控股召开股东大会审议通过本次交易方案；目标公司董事会及股东大会审议通过本次交易项下的定向发行方案；股转系统已就本次交易项下的定向发行方案出具无异议函；通过国家市场监督管理总局经营者集中审核等。本次交易能否取得该等审批、核准、审查，及取得该等审批、核准、审查的时间均存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。

　　十、备查文件

　　1、第十一届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立董事意见；

　　3、上海外服和东浩兰生投资基金签订的《一致行动协议》；上海外服和东浩兰生投资基金与王建波、徐芹、易盟集团、哲易投资、硕博睿资签订的《股份转让协议》；上海外服和远茂股份签订的《股份认购意向协议》；

　　4、目标公司评估报告及审计报告。

　　特此公告。

　　上海外服控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月29日

　　证券代码：600662      证券简称：外服控股      公告编号：2022-041

　　上海外服控股集团股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年7月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年7月14日13点30分

　　召开地点：上海市虹口区曲阳路1000号3楼虹桥厅

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年7月14日至2022年7月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，并于2022年6月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：上海东浩实业（集团）有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）会议集中登记时间为2022年7月12日9:00点—16:00点。

　　（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路（地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）。

　　“现场登记场所”地址问询联系电话：021-52383315传真：021－52383305

　　（三）登记方式：出席会议的个人股东请持证券账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人账户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东账户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东账户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：上海市虹口区曲阳路1000号22楼

　　邮政编码：2000437

　　电话：021-65670587

　　2、会议费用

　　出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

　　3、特别注意事项

　　（1）为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，建议股东及股东代理人优先通过网络投票方式参加本次股东大会。

　　（2）参加现场会议的股东及股东代理人应采取有效的防护措施，配合做好参会登记，出示“随申码”“行程码”及72小时核酸阴性证明，接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。不符合疫情防控政策要求及股东或股东代理人身份的，将无法进入会场。

　　特此公告。

　　上海外服控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月29日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海外服控股集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月14日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600662   证券简称：外服控股    公告编号：临2022-038

　　上海外服控股集团股份有限公司

　　第十一届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会第九次会议于2022年6月28日以通讯表决的方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2022年6月24日以邮件方式送达。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，通过如下议案：

　　1、审议通过《关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　公司目前注册资本为2,263,279,450元。因实施股权激励计划，公司向213名股权激励对象发行限制性股票20,017,300股。2022年5月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述股份证券变更登记，公司总股本由2,263,279,450股增至2,283,296,750股。本次发行的股份种类为人民币普通股，每股面值1.00元。经审议，董事会同意将公司注册资本由2,263,279,450元增至2,283,296,750元，并同步修订《公司章程》相关条款。同时，同意提请股东大会授权董事长或董事长授权人士依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求到市场监督管理部门办理变更登记手续。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。

　　2、审议通过《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的议案》

　　经审议，董事会同意子公司上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）与关联方上海东浩兰生人力资源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称东浩兰生投资基金）收购上海远茂企业发展股份有限公司（以下简称远茂股份）部分股份并增资暨关联交易的整体方案。

　　同意上海外服和关联方东浩兰生投资基金通过协议受让的方式，以17.02元/股的价格收购远茂股份部分股份，其中上海外服收购19,331,385股，合计收购价款为329,020,172.70元，东浩兰生投资基金收购2,363,250股，合计收购价款为40,222,515.00元。

　　同意上海外服与远茂股份签署《股份认购意向协议》，远茂股份将于合适时机向上海外服发行不超过4,919,418股股票，本次股票发行的每股发行价格为17.02元，认购价款合计不超过83,728,494.36元，认购股票数量和价格最终以远茂股份股东大会审议结果为准。

　　同意上海外服与东浩兰生投资基金签署《一致行动协议》，在取得远茂股份股份之后双方持续采取一致行动，以确保本次收购完成后进一步巩固稳定对远茂股份的控制权。

　　同意提请公司股东大会授权公司管理层全权处理本次收购所涉相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次收购相关协议及文件，并办理与本次收购相关的必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续，授权期限自公司股东大会批准之日起至本次收购实施完成之日止。

　　公司独立董事对该议案发表了事先认可意见和同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事李栋、韩雪、张铮回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的公告》。

　　3、审议通过《关于重新制定公司若干制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所发布的相关部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意重新制定若干制度。

　　表决情况如下：

　　3.01《投资者关系管理制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3.02《内幕信息知情人登记管理制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3.03《对外担保管理制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3.04《关于规范与关联方资金往来的管理制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3.05《独立董事工作制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3.06《独立董事年报工作制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　《投资者关系管理制度》全文详见上海证券交易所网站。

　　4、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2022年7月14日（星期四）下午13:30以现场审议表决与网络投票相结合的方式，在上海市虹口区曲阳路1000号3楼虹桥厅召开公司2022年第二次临时股东大会。具体事项如下：

　　1）审议《关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　2）审议《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的议案》

　　出席会议对象为截止至2022年7月8日（星期五）15:00证券交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及符合上述条件的股东所委托的代理人，公司董事、监事、高级管理人员及大会见证律师。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　上海外服控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月29日

　　证券代码：600662   证券简称：外服控股    公告编号：临2022-039

　　上海外服控股集团股份有限公司

　　关于增加公司注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）于2022年6月28日召开第十一届董事会第九次董事会，审议通过了《关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。现将具体内容公告如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）目前注册资本为2,263,279,450元。因实施股权激励计划，公司向213名股权激励对象发行限制性股票20,017,300股。2022年5月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述股份证券变更登记，公司总股本由2,263,279,450股增至2,283,296,750股。本次发行的股份种类为人民币普通股，每股面值1.00元，鉴于此，需将公司注册资本由2,263,279,450元增至2,283,296,750元。

　　二、本次拟修订《公司章程》情况

　　由于公司注册资本、总股本发生变化，根据《公司法》等法律法规的规定，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：

　　■

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　以上变更尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事长或董事长授权人士依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　修订后的《上海外服控股集团股份有限公司章程》同日在上海证券交易所网站予以披露。

　　特此公告。

　　上海外服控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月29日