同时，中建信息与华为公司的框架协议为一年一签，且其代理华为公司销售产品的业务资质的有效期一般为一年，到期后需予以续期。虽然中建信息在历史年度与华为公司的业务合作保持稳定，框架协议的签署及资质的延续均正常开展，但考虑到中建信息主体在本次吸收合并后将予以注销，承继主体需与华为公司重新签订相应合同并延续业务资质。若未来华为公司对重组后上市公司的销售政策、供应商资质认证等发生重大变化，或华为公司的生产经营因外部环境出现重大波动，会对重组后上市公司正常生产经营和财务状况产生重大不利影响。

　　另外，中建信息正在积极采取措施降低对华为公司采购的依赖，具体措施包括但不限于极拓展其他ICT供应商、大力发展云与数字化业务等，已经取得了一定的成果。若中建信息采取的降低对华为公司采购依赖的措施在短期内无法有效执行，则上述风险无法予以有效消除。”

　　（四）核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、经中建信息确认，2020年以来，该公司与华为公司签订的经销商协议没有发生重大变化，核心条款未发生重大差异，中建信息与华为公司合作关系稳定。

　　2、中建信息与华为公司的框架协议为一年一签，且其代理华为公司销售产品的业务资质的有效期一般为一年，到期后需予以续期。虽然中建信息在历史年度与华为公司的业务合作保持稳定，框架协议的签署及资质的延续均正常开展，但考虑到中建信息主体在本次吸收合并后将予以注销，承继主体需与华为公司重新签订相应合同并延续业务资质。若未来华为公司对重组后上市公司的销售政策、供应商资质认证等发生重大变化，或华为公司的生产经营因外部环境出现重大波动，会对重组后上市公司正常生产经营和财务状况产生重大不利影响。

　　3、经中建信息确认，其与国内外多家ICT厂商建立了合作关系，通过分散采购渠道，已经持续降低对单一供应商的依赖程度，同时，重组后的宁夏建材将在现有基础上大力发展云与数字化业务，进一步降低对单一供应商的依赖。

　　5、关于相关资质。预案披露，中建信息各类业务开展依赖于经营资质，本次交易完成后，中建信息终止挂牌并最终注销法人资格，相关经营资质需进行主体变更或重新申请，若相关资质变更或重新申请进展缓慢，可能给存续公司业务开展带来一定影响。请公司补充说明：（1）相关资质变更或者重新申请需要的相关程序和预计办理时长，是否存在法律障碍；（2）变更或重新申请是否会对公司生产经营产生实质性的影响，是否会造成相关业务的停滞，请充分提示风险并说明应对措施。

　　答复：

　　（一）相关资质变更或者重新申请需要的相关程序和预计办理时长，是否存在法律障碍

　　中建信息业务范围涵盖ICT及其他产品增值分销及服务、云及数字化服务等。中建信息目前拥有开展经营所必须的资质，此外，中建信息从事的增值分销业务还需满足厂商代理资格要求，取得厂商的代理授权。

　　根据换股吸收合并方案及《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。承接中建信息业务的主体需要重新申请办理相关资质及厂商代理授权。

　　1、经营资质

　　截至本回复出具日，中建信息拥有的主要资质及相关资质重新办理需要履行的程序、预计时长如下所示：

　　■

　　根据公开资料梳理，上述拟重新申领的经营资质中，仅信息技术服务标准ITSS三级、信息管理体系认证两项资质认证在重新申领时有主体运营时长的要求，分别为6个月和3个月。

　　综上所述，后续承接中建信息业务的主体将按照相关资质的办理程序要求重新申请办理资质，本身在满足相关资质申请条件的情况下，取得该等资质不存在实质性法律障碍。

　　2、厂商授权代理

　　截至本回复出具日，中建信息已经取得了华为、SAP、AMD、微软等三十余项厂商代理授权，本次交易完成后，厂商授权代理资质的主体变更工作相关程序和预计办理时长将由中建信息或承接中建信息业务的主体按照相关厂商的内部要求、与厂商协商确定，预计不存在法律障碍。

　　（二）变更或重新申请是否会对公司生产经营产生实质性的影响，是否会造成相关业务的停滞，请充分提示风险并说明应对措施

　　1、变更或重新申请预计不会对中建信息生产经营产生实质性影响，预计不会造成相关业务的停滞

　　根据《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》约定，中建信息在交割日前已开展并仍须在交割日后继续开展之业务将由存续公司继续开展，中建信息在交割日前已签署并仍须在交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自交割日起由中建信息变更为存续公司。在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如双方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。

　　鉴于中建信息母公司目前仍有业务经营、且其持有的经营资质的重新申领需要一定的办理周期，因此于吸收合并实施阶段，中建信息和宁夏建材将在妥善处理中建信息各项经营资质主体变更或重新申领相关事宜的前提下，积极推动中建信息的资产、负债、业务、合同、人员等承接安排，尽快办理中建信息的注销手续，避免对中建信息的经营产生不利影响。

　　此外，如前所述，针对中建信息目前取得的经营资质，承接中建信息业务的主体将按照相关资质的办理程序要求重新申请办理资质，在满足相关资质申请条件的情况下，取得该等资质不存在实质性法律障碍；而针对中建信息目前取得的厂商授权代理，考虑到中建信息与主要厂商长期以来保持了良好、稳定的合作关系，其中与主要供应商华为合作年限超过10年；且本次换股吸收合并后，宁夏建材按照本次换股吸收合并方案承继中建信息现有全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息的经营能力未发生实质性变化，中建信息法人资格的注销不会影响中建信息长期以来积累的对厂商产品的深刻理解、增值技术服务提供能力、以及广泛的客户网络资源等核心竞争能力，因此本次交易完成后，承接中建信息业务的主体将按照授权厂商的要求，重新申请办理厂商授权代理预计不存在障碍。同时，中建信息将在本次交易实施前与主要供应商充分沟通本次吸收合并相关事项，取得主要厂商对于本次吸收合并的认可，并就过渡期内厂商授权代理的衔接等事项与厂商进行妥善安排。

　　综上所述，本次换股吸收合并完成后，中建信息将终止挂牌并最终注销法人资格，宁夏建材将按照换股吸收合并方案承接中建信息现有业务。承接中建信息业务的主体将按照相关资质的申请规定，以及授权厂商的要求，重新申请办理经营资质和厂商授权代理。在满足相关资质申请条件要求的情况下，重新申请经营资质不存在实质性法律障碍，对公司生产经营产生实质性影响或造成相关业务停滞的风险较低。

　　2、风险提示

　　上市公司已在《预案（修订稿）》中补充披露如下风险：

　　“经营资质承接对存续公司业务经营的风险：

　　中建信息业务范围涵盖ICT及其他产品增值分销及服务、云及数字化服务等，中建信息目前拥有开展经营所必须的资质。此外，中建信息从事的增值分销业务还需满足厂商代理资格要求，取得厂商的代理授权。根据换股吸收合并方案及《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，中建信息将终止挂牌并最终注销法人资格，宁夏建材将按照换股吸收合并方案承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。承接中建信息业务的主体需要重新申请办理相关资质及厂商代理授权资质（包括华为公司、AMD、SAP、东方通、武汉达梦的授权代理资质等）或进行主体变更，若相关资质及厂商代理授权重新申请或主体变更进展缓慢，可能给存续公司业务开展带来一定影响。”

　　（三）补充披露情况

　　修改后的风险已在《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（十二）经营资质承接对存续公司业务经营的风险”及“第八节 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（十二）经营资质承接对存续公司业务经营的风险”中补充披露。

　　（四）核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次换股吸收合并完成后，中建信息将终止挂牌并最终注销法人资格，宁夏建材将按照换股吸收合并方案承接中建信息现有业务。承接中建信息业务的主体将按照相关资质的申请规定，以及授权厂商的要求，重新申请办理经营资质和厂商授权代理。在满足相关资质申请条件要求的情况下，重新申请经营资质不存在实质性法律障碍，对公司生产经营产生实质性影响或造成相关业务停滞的风险较低。

　　6、关于标的公司债权债务情况。公开信息显示，中建信息期末应收账款账面价值76.01亿元，占总资产的61.03%，因买卖合同纠纷，中建信息期末涉诉金额合计占净资产的28.51%，其中对苏宁易购集团股份有限公司的涉诉金额占净资产的15.28%，且公司对苏宁相关诉讼金额未计提减值。此外，截止2021年底，中建信息资产负债率83%，货币资金6.37亿元，短期借款54.52亿，一年内到期非流动负债8.84亿元，偿债压力较大。请公司：（1）结合经营模式、行业惯例、销售信用政策，说明大额应收账款的主要原因；（2）结合相关案件的进展，评估相关涉诉金额的回收可能性，并说明应收账款坏账计提比例是否充分；（3）结合上述情况，说明是否存在重大偿债风险、是否存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项，并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于改善财务状况和增强持续盈利能力等相关规定。

　　答复：

　　（一）结合经营模式、行业惯例、销售信用政策，说明大额应收账款的主要原因

　　2020-2021年，中建信息的应收账款按账龄分布情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　中建信息主要采购ICT产品，并进行下游销售，由于下游客户项目需求的多元化及个性化，在经营模式上，一般均为下游代理商在与最终客户确定了销售合同后，再向中建信息发起采购订单，即形成“以销定采”的项目制模式。同时，基于整体运营效率考虑，中建信息在向上游主要厂商采购时一般全额支付货款，在销售给客户后，给予客户一定的信用期，故产品回款一般存在一定的账期。此外，中建信息对客户的信用期根据具体项目实施情况确定，一般不超过6个月，由于中建信息营业收入存在一定季节性趋势，每年第三、四季度营业收入较高，因此较多客户年底时仍未完成回款，最终导致中建信息存在较大规模应收账款。2020年底与2021年底，中建信息应收账款账龄整体较短，其中1年以内的应收账款占比分别为92.87%与88.65%。

　　截至2021年底，中建信息较同行业可比公司在应收账款占流动资产比例以及应收账款占总资产比例方面情况对比如下：

　　■

　　中建信息应收账款整体占比较可比公司偏高的主要原因包括：（1）中建信息属于轻资产运营企业，截至2021年底非流动资产占总资产比例仅为2.46%，上述原因导致中建信息应收账款占总资产比例整体偏高；（2）爱施德、天音控股、存在一定规模的零售业务，该部分业务特性导致其应收账款占比显著偏低；（3）深圳华强、神州数码、力源信息主要涉及消费电子产品等领域分销，而中建信息主要从事企业级ICT产品分销，产品特性导致客户受众群体存在差异。中建信息主要客户包括政府机关、部队以及大型国有企业，上述客户采购产品多采用年度预算模式，采购活动集中在第四季度，且付款审批流程相对较长，无法在年底实现回款，从而导致中建信息应收账款规模较大。

　　为了更好地进行风险管控，中建信息目前已制定了全面风险管理制度并严格执行相关规定；实时跟踪业务的发展情况，持续完善风险管控体系，优化风险评估模型，不断提高风险控制能力。中建信息积极探索多种风险防范方式，在风险可控前提下，通过引入融资租赁、保理、信用险等多种途径降低重点业务风险；采用自然人担保、房屋抵押登记、第三方法人机构担保等方式为业务提供增信措施，从而更加合理的控制风险，尽可能降低回款风险。

　　（二）结合相关案件的进展，评估相关涉诉金额的回收可能性，并说明应收账款坏账计提比例是否充分

　　截至2022年4月30日，中建信息涉及金额在人民币1,000万元以上的重大诉讼、案件进展及坏账计提比例充分性分析具体如下：

　　■

　　中建信息持续跟进案件审理工作，并通过评估被告方抵押物的价值、了解被告方的经营情况与财务状况等方式对预计损失进行了估计。在此基础上，中建信息结合案件当前进展情况以及律师、审计师的专业意见，对案件涉及的应收账款计提坏账准备，计提比例具有一定依据。

　　（三）结合上述情况，说明是否存在重大偿债风险、是否存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项，并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于改善财务状况和增强持续盈利能力等相关规定。

　　1、是否存在重大偿债风险

　　截至2021年底，中建信息流动资产合计121.49亿元，其中受限流动资产合计2.81亿元，扣除受限部分后流动资产占总资产比例为95.28%，公司资产变现能力相对较高。同时，中建信息已与各大金融机构建立了密切的合作关系。截至2021年末，中建信息银行授信额度合计为94.57亿元，已使用授信额度为79.81亿元，金融机构授信额度充足并将持续加强同各大金融机构的合作力度，不断储备和充实授信额度。此外，截至回复出具日，中建信息均已按照相关贷款合同正常履约，如期偿还各项有息负债，未出现债务逾期情况，未出现被相关金融机构认定协议违约的情况，企业信用良好。

　　中建信息近年来充分利用财务杠杆，通过银行短期借款和长期借款来补充短期流动资金需求，并已制定了明确的债务偿还计划，将一方面采取多种手段催收应收账款，必要时通过诉讼方式解决，以增加经营性现金流入；另一方面进一步加大银行授信额度，中建信息正申请审批中的银行授信额度超过10亿元，充足的银行授信可作为债务还款的有效补充。此外，为降低后续偿债压力，中建信息未来将根据业务需求合理匹配长期借款和短期借款的规模与比例，以较低的资金成本满足中建信息发展需要。

　　综上，中建信息流动资产余额较高，尚可使用的金融机构授信额度充足，历史信用良好，未来偿债规划完善，不存在重大偿债风险。

　　2、是否存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项

　　（1）对外担保

　　截至本回复出具日，中建信息不存在对并表企业以外公司的担保情形。

　　（2）诉讼仲裁

　　截至2022年4月30日，中建信息作为被告的正在进行中的诉讼仲裁案件共2起，合计涉诉金额约93万元，占中建信息2021年末净资产比例小于0.05%，该等案件涉诉金额较小，不会对中建信息的持续经营造成重大不利影响；中建信息作为原告涉及金额在人民币1,000万元以上的重大诉讼仲裁案件已在“（二）结合相关案件的进展，评估相关涉诉金额的回收可能性，并说明应收账款坏账计提比例是否充分”问题回复中列示，该等案件的主要案由是买卖合同纠纷，与中建信息及其子公司进行商品买卖的相对方未能及时支付货款，因此中建信息向对方提起诉讼、仲裁，中建信息将持续关注上述重大诉讼仲裁案件的进展，及时采取冻结资产、积极催收、积极参与诉讼、推动和解回款、申请强制执行等必要的方式降低应收账款回收风险。中建信息持续跟进上述重大诉讼仲裁案件的审理工作，并通过评估被告方抵押物的价值、了解被告方的经营情况与财务状况等方式对预计损失进行了估计。在此基础上，中建信息结合案件当前进展情况以及律师、审计师的专业意见，已对案件涉及的应收账款计提坏账准备，且中建信息整体经营情况良好，资金周转稳定，因此不存在影响中建信息持续经营的重大诉讼仲裁情形。

　　（3）其他或有事项

　　截至2021年末，中建信息存在尚未结清的保函余额为1.51亿元，其中履约保函的余额为0.28亿元，质量保函的余额为0.31亿元，预付款保函的余额为0.93亿元。

　　考虑到以上担保、诉讼及仲裁等重大或有事项金额较小，风险相对较为可控，预计不会影响中建信息持续经营。

　　3、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于改善财务状况和增强持续盈利能力等相关规定

　　本次交易完成前，上市公司主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和砂石骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。上市公司产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，是宁夏最大的水泥、商品混凝土生产企业。上市公司以其在产能规模、管理、技术、质量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近50%的份额。本次换股吸收合并及资产出售后，上市公司主营业务发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。

　　本次交易完成后，短期内虽可能因交易后股本增加导致每股收益出现下滑，长期来看将增强上市公司持续盈利能力，主要原因包括：（1）上市公司交易完成后将通过直接与间接持股方式保留对水泥相关业务的较大权益份额，从而保证其维持较高的利润水平。根据初步测算，假设本次交易已于2021年1月1日完成，则模拟交易完成后2021年度及2022年1-3月上市公司净利润与净资产收益率均较交易前有所提升，具体数据将在关于本次交易的备考报告出具后，在交易报告书中进一步披露。（2）通过本次交易，上市公司资产总额与营业收入规模实现了大幅提升，未来将充分利用与中建信息在产业链上形成的上下游协同关系，形成业务创新合力，有效发挥双方的协同效应，持续增强上市公司的核心竞争力，提高公司资产质量，强化公司盈利能力。

　　同时，本次拟置出的水泥等相关业务子公司已于2022年一季度作出特殊分红决议，截至2022年3月31日，宁夏建材母公司对本次拟置出的水泥子公司应收股利合计约21.43亿元，且宁夏建材拟向宁夏赛马转让其所持12家水泥子公司各51%的股权，对价合计约16亿元，因此未来上市公司将通过本次交易获得充足资金，为后续战略发展和持续运营提供支持，有效降低债务规模，优化公司资本结构。在此基础上，中建信息未来可借助上市公司平台进一步拓宽融资渠道，有利于进一步改善公司财务状况。

　　综上，本次交易完成后，中建信息将实现整体上市，上市公司将定位为企业级ICT生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。整体而言，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

　　（四）补充披露情况

　　修改后的风险已在《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、合并后存续公司相关的风险”之“（三）财务风险”及“第八节 风险因素”之“二、合并后存续公司相关的风险”之“（三）财务风险”中补充披露。具体内容如下：

　　“2、应收款项回收风险

　　截至2021年末，中建信息应收账款余额为76.01亿元，占当年中建信息营业收入的42.21%。随着中建信息业务规模和营业收入的增长，应收账款余额可能进一步增加。若未来存续公司客户未来经营情况发生不利变化或出现部分客户恶意拖欠货款的情形，应收账款回收风险将增加，进而导致公司出现应收账款无法收回的风险。其中，中建信息客户苏宁易购因未按约履行付款义务，存在应收账款回收风险。中建信息目前已提起诉讼，该案尚在审理中。截至2021年12月31日，中建信息已对苏宁易购的应收账款计提10%的坏账准备。考虑到该客户的应收账款余额较大，若未来该客户经营情况未发生好转，存在应收账款无法收回、损害公司盈利能力和现金流状况的风险。”

　　（五）核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、中建信息存在大额应收账款主要系采购与销售过程中信用期差异所致，在行业背景下具有一定的合理性。

　　2、中建信息已通过多种方式对相关涉诉金额的回收可能性进行了有效评估，并结合案件当前进展情况以及律师、审计师的专业意见对应收账款进行坏账计提，计提比例具有一定依据。

　　3、中建信息不存在重大偿债风险以及影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于改善财务状况和增强持续盈利能力等相关规定。

　　7、关于关联交易。公开信息显示， 2021 年度，中建信息云及数字化服务业务事项营业收入 13.94 亿元，占比 7.74% ，数字化事业部累计签约合同金额逾 2 亿元，较上年同期增长超过 70% 。预案显示，中建信息将聚焦建材、能源行业领域发展数字化服务业务， 并承担了集团部分信息化建设职责。请公司：（1）补充披露中建信息目前关联交易规模及占比情况，主要关联交易对应关联方名称及具体关系，相关定价依据是否公允，并说明交易完成后是否可能新增关联交易；（2）说明中国建材下是否存在其他信息化平台，并说明交易完成是否可能新增同业竞争。（3）结合上述情况，说明本次交易是否有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　答复：

　　（一）补充披露中建信息目前关联交易规模及占比情况，主要关联交易对应关联方名称及具体关系，相关定价依据是否公允，并说明交易完成后是否可能新增关联交易

　　1、中建信息目前关联交易规模及占比情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中建信息2021年度审计报告（信会师报字[2022]第 ZE10225 号）和2020年度审计报告（信会师报字[2021]第 ZE20860 号），中建信息2020年至2021年关联销售金额分别为41,765.53万元和5,337.46万元，占营业收入比例分别为2.03%和0.30%，主要系向中国建材集团及下属企业等进行ICT分销以及提供相应维修、安装等服务。中建信息关联采购金额分别为6,030.91万元和4,921.98万元，占营业成本比例分别为0.32%和0.30%，主要系向中国建材集团及下属企业等采购ICT分销产品。

　　2、主要关联交易对应关联方名称及具体关系，相关定价依据是否公允

　　2020年度及2021年度，中建信息发生交易的主要关联方情况及关联交易定价依据分析如下：

　　（1）关联销售

　　中建信息2020年和2021年向前五大关联方销售产生的收入合计分别为40,822.82万元和3,558.80万元，占关联销售总金额的98.32%和66.81%，占中建信息合计收入的比例分别为1.99%和0.20%。中建信息整体关联销售占比较低，不会对公司整体业绩产生较大影响。

　　中建信息2020年和2021年关联销售主要系向中国建材集团内单位提供云及数字化服务、ICT硬件产品及服务、ICT软件产品及服务。云及数字化服务的定价方式主要为公开招标和询价比价，定价依据具有公允性；ICT硬件和软件产品及服务主要定价方式为协商定价，主要由于中建信息为满足部分客户对供应商的要求，由中建信息关联方作为代理代为完成销售。中建信息承诺未来将积极减少通过关联方代理销售的情况，尽可能降低关联交易比例，严格履行关联交易程序，保证关联交易价格公允，保护中小股东利益。

　　单位：万元

　　■

　　注：中建信息2020年向中国建材（香港）有限公司提供的云及数字化服务主要为技术服务费，因此采用协商定价方式

　　（2）关联采购

　　中建信息2020年和2021年的关联采购主要系自中建材集团进出口有限公司采购CISCO产品，自中建材智慧物联有限公司和中建材海外经济合作有限公司采购IBM产品。关联采购金额2020年和2021年分别为6,030.91万元和4,921.98万元，占总营业成本比例较低，对中建信息整体经营业绩影响较小。

　　中建信息此类关联采购主要由于中建信息相关进口业务银行授信不匹配或成本较高，由关联方作为通道代理采购、代为履行报关等手续，关联采购价格主要基于厂商定价体系与关联方协商确定，中建信息已承诺未来不再开展此类非必要关联交易。

　　单位：万元

　　■

　　3、交易完成后是否可能新增关联交易

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的宁夏建材2020年审计报告（天职业字[2021]9730 号）和2021年审计报告（天职业字[2022]9820 号），宁夏建材2020年和2021年关联销售金额分别为26,371.24万元和76,720.79万元，占营业收入比例分别为5.16%和13.27%；关联采购金额分别为48,430.14万元和18,061.51万元，占营业成本比例分别为14.12%和4.15%。

　　中建信息2020年和2021年关联销售金额分别为41,765.53万元和5,337.46万元，占营业收入比例分别为2.03%和0.30%；关联采购金额分别为6,030.91万元和4,921.98万元，占营业成本比例分别为0.32%和0.30%。

　　如上所述，上市公司和中建信息目前关联交易规模整体较小，中建信息2020年-2021年关联销售和关联采购占比均显著低于上市公司，且呈下降趋势，因此预计吸收合并中建信息可降低上市公司关联交易占比，具体数据待本次重组备考报告完成后进一步披露。

　　中建信息关联销售以云及数字化服务业务为主，主要依托云计算、人工智能、大数据等平台技术，打造成熟、自主可控的解决方案，为中国建材集团及下属公司的数字化、信息化转型提供支持。2021年度，上述业务关联销售金额占总体关联销售金额比例约为76%。

　　本次交易整合中国建材集团内优质信息化资产，交易完成后公司的企业级ICT生态服务平台定位更加清晰，考虑到中国建材集团下属单位众多，深耕建材行业各个领域，均具备较大信息化转型升级需求，为实现快速稳定业务发展，提升行业竞争力和影响力，充分保障中小股东利益，未来公司预计将依托中国建材集团强大股东背景优势，继续发挥集团内“信息化技术中心”功能，协助更多关联单位进行产业技术升级，进一步增强其管理能力，该部分关联交易规模可能在现有规模基础上有所扩大。

　　针对重大资产置出部分，宁夏建材总部2020年度及2021年度向下属水泥公司提供土地租赁、允许其使用商标，并收取租赁费及商标使用费。同时，赛马物联利用“我找车”智慧物流平台承接货主企业运输业务，为货主企业提供物流过程智能管理，除对外开展业务，也会对内部水泥子公司提供相应服务。下表为初步统计的宁夏建材总部及赛马物联为置出资产提供产品或服务而收取的收入（未经审计）。其中，土地租赁费、商标使用费、采购平台使用费及担保费预计交易完成后，随着本次交易有关资产的转出或者业务的结束或者商业模式的调整，将不再继续发生。赛马物联“我找车”平台服务费、运输服务费、车后市场收入及设备租赁费预计会在交易完成后继续由宁夏建材总部或赛马物联向置出资产收取，2020年和2021年金额合计分别为50,460.32万元和58,463.10万元。由于宁夏赛马等14家水泥企业由宁夏建材并表范围内企业变更为参股企业，预计未来持续发生的有关交易将由原内部抵消交易变为关联交易予以统计和披露。上述业务本质未发生变化，不属于因本次交易而新发生的行为。

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据未经审计，最终数据以本次重组审计师备考报告为准针对上述关联交易，上市公司将依照相关法律法规以及公司关联交易制度，严格履行关联交易程序，确保关联交易的程序合法合规、定价公允。

　　（二）说明中国建材下是否存在其他信息化平台，并说明交易完成是否可能新增同业竞争

　　1、控股股东及实际控制人下属各业务板块情况

　　截至本回复出具日，宁夏建材的控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团；被吸并方中建信息的控股股东为中建材智慧物联，实际控制人同样为中国建材集团。

　　中国建材股份、中建材智慧物联、中国建材集团及其主要下属企业的具体经营业务如下：

　　（1）中国建材股份

　　除宁夏建材外，中国建材股份及其下属二级企业的经营业务如下：

　　■

　　注：除中国巨石股份有限公司外，其他企业均为中国建材并表范围内的控股子公司；中国巨石股份有限公司是中国建材的参股公司、主要联营企业，但根据中国建材集团内部管理制度的规定，通过中国建材将中国巨石作为其重要骨干企业进行管理；以上信息总结自各公司年报、官网、债券募集说明书

　　（2）中建材智慧物联

　　除中建信息外，中建材智慧物联及其下属二级企业的经营业务如下：

　　■

　　注：以上信息总结自各公司年报、官网、债券募集说明书

　　（3）中国建材集团

　　除中国建材股份、中建材智慧物联及其下属企业外，中国建材集团下属二级企业的经营业务如下：

　　■

　　注：以上信息总结自各公司年报、官网、债券募集说明书

　　2、本次交易对同业竞争的影响

　　本次交易完成前，上市公司主要经营水泥及水泥制品研发、制造、销售，主要生产及销售熟料、水泥、商品混凝土、砂石骨料等，与天山股份等中国建材集团下属企业存在业务重合，存在潜在同业竞争。

　　本次交易完成后，上市公司将不再开展水泥及水泥制品研发、制造、销售业务，与天山股份等中国建材集团下属水泥及水泥制品企业的同业竞争将得以解决。宁夏建材将转型为企业级ICT生态服务平台，上市公司将形成两大业务板块，分别为ICT增值分销业务（含医疗产品这类ICT衍生产品）和数字化服务业务。

　　ICT等产品增值分销方面，将主要由被吸并方中建信息予以开展，即作为华为等ICT产品供应商、医疗产品供应商的总代理商，在销售ICT等产品的同时，为下游合作伙伴其提供物流服务、资金流服务、售前咨询服务、售中安装服务和售后技术等增值服务，赚取相应的购销差价以及增值分销带来的技术服务费。

　　从业务关系上看，重组后的宁夏建材与中国建材集团及其下属企业存在显著的区别。中国建材集团内其他开展贸易类企业的企业均主要围绕建材行业开展大宗商品贸易，与重组后宁夏建材在分销产品类别上不存在重合。中建材进出口集团有限公司、中建材智慧物联有限公司、中建材海外经济合作有限公司与中建信息在历史期间的关联采购、关联销售，其分销内容均为ICT产品，均系在特殊背景下为中建信息提供的代理贸易服务，相关业务流程全部由中建信息主导，相关企业除中建信息外，未与其他企业开展任何ICT产品的分销业务，与中建信息不存在同业竞争问题。其中与中建信息的关联采购已承诺将在本次重组完成后不再开展，关联销售将持续进行控制。

　　数字化服务方面，将由上市公司、上市公司下属企业赛马物联、被吸并方中建信息共同开展。其中，上市公司将主要牵头建设中国建材互联网产业园数据中心项目，负责数据中心的建设及运营，构建数字化基础设施；赛马物联将主要围绕“我找车”平台开展生态运营服务，承接货主企业运输业务，为货主企业提供物流过程智能管理；中建信息则主要围绕建材、能源等行业开展智能应用服务，既包括为工业企业建设PaaS层的工业互联网平台，推动工业企业数据上云，构建信息化基础服务能力，又包括通过物联网、人工智能等技术，开发智能视觉辅助、智能管理等SaaS层的解决方案，提升工业企业的数字化水平。

　　从业务关系上看，中建信息定位为中国建材集团的ICT数字生态服务平台，并作为中国建材集团的“信息化技术中心”，构建中国建材集团的数字化基础设施，并发展核心SaaS应用。重组后的宁夏建材将唯一开展如下数字化业务：（1）建设并运营数据中心、专网等数字化基础设施；（2）建设并运营工业互联网平台（PaaS层公共数字底座平台）；（3）数字化企业经营管理应用、数字化经营决策应用、数字化供应链应用、数字化客户服务应用、数字化视觉辅助应用。

　　上述数字化服务仅由重组后宁夏建材唯一开展，与中国建材集团内其他下属企业不存在业务重合。中国建材集团内存在探索其他数字化服务的公司或前期项目，例如水泥装备智能化业务、工程设计信息化业务、碳检测数字化业务等，均系各类传统行业企业在数字化转型过程中发展的SaaS层应用，不涉及IaaS层、PaaS层的数字化服务业务，与重组后宁夏建材主要发展的SaaS应用存在显著区别，不存在业务重合，不存在同业竞争问题。

　　本次交易完成后，上市公司将成为中国建材集团下属“信息化技术中心”，承担了信息化建设核心职责。除上市公司拟整合的主体之外，中国建材集团不存在其他开展ICT等产品增值分销的主体，中建信息对外提供的数字化服务也与中国建材集团其他下属企业不存在重合，本次交易后上市公司的主营业务与中国建材集团内其他主体存在显著区别，不存在业务重合，不存在同业竞争问题，本次交易不会新增上市公司的同业竞争。

　　（三）结合上述情况，说明本次交易是否有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定

　　1、本次交易有利于上市公司减少关联交易

　　本次交易前，上市公司的关联交易主要包括向关联方销售水泥、商品混凝土、建材产品及采购建设水泥项目的工程承包服务和产品、生产水泥所必需的熟料、煤炭、生产辅料等，占整体收入和成本的比例较低。本次交易的被吸并方中建信息的关联交易主要包括向关联方销售ICT产品或提供数字化服务等及采购房屋租赁服务，或提供境外采购代理服务等，占整体收入和成本的比例同样较低。2020年度及2021年度，中建信息关联销售、关联采购占该公司整体收入和成本的比例低于宁夏建材关联销售、关联采购的占其整体收入和成本的比例。因此预计吸收合并中建信息可降低上市公司关联交易占比，具体数据待本次重组备考报告完成后进一步披露。

　　本次交易完成后，因水泥等相关业务子公司控股权置出将导致部分交易将由原内部抵消交易变为关联交易予以统计和披露，因中建信息数字化业务的发展可能导致未来数字化服务的关联交易规模扩大，但整体规模相对较小，且针对上述关联交易，上市公司将依照相关法律法规以及公司关联交易制度，严格履行关联交易程序，确保关联交易的程序合法合规、定价公允。

　　为确保减少和规范关联交易，上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具了《关于规范与宁夏建材关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

　　“1、本公司不会利用控股股东地位谋求宁夏建材在业务经营等方面给予本公司及其控制的除宁夏建材（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。

　　2、本公司及控制的其他下属企业将尽量减少并规范与宁夏建材之间的关联交易；对于与宁夏建材经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及本公司所控制的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及宁夏建材内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。

　　3、上述承诺于本公司对宁夏建材拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　上市公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业将严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行关联交易相关决策程序并履行披露义务，同时继续遵循公开、公平、公正的原则，确保不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争

　　本次交易前，上市公司的实际控制人中国建材集团下属的水泥企业包括天山股份、宁夏建材、祁连山、北方水泥，上述公司均从事水泥及水泥制品的生产及销售，存在业务重合，存在潜在的同业竞争。

　　本次交易完成后，上市公司将不再从事水泥及水泥制品的生产及销售，与天山股份、祁连山之间的同业竞争问题将得以解决。

　　同时，上市公司将转型为企业级ICT生态服务平台，形成增值分销业务和数字化服务业务两大业务板块，相关业务与中国建材集团下属企业不存在业务重合，不存在同业竞争问题。为了避免新增与宁夏建材的同业竞争，上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具了同业竞争承诺，承诺内容如下：

　　“1、本次交易完成后，宁夏建材定位为ICT生态服务平台，将唯一开展如下业务：

　　（1）ICT增值分销业务（含医疗产品等泛ICT产品）

　　（2）建设并运营数据中心、专网等数字化基础设施。

　　（3）建设并运营工业互联网平台（PaaS层公共数字底座平台）。

　　（4）数字化企业经营管理应用、数字化经营决策应用、数字化供应链应用、数字化客户服务应用、数字化视觉辅助应用。

　　2、针对上述业务领域的其他潜在机会，本公司将及时通知宁夏建材，并将上述商业机会首先提供给宁夏建材及/或其控制的单位，宁夏建材及/或其控制的单位享有达成相关交易的优先权利。

　　3、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业不再代理宁夏建材及其控制企业采购任何ICT产品或与宁夏建材ICT增值分销业务有潜在业务重合的产品。

　　4、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司所控制的其他企业、将来成立的由本公司所控制的其他企业在中国境内和境外将继续不直接或间接从事或参与对宁夏建材及其控制企业从事的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　　5、对本公司所控制的其他企业，本公司将通过各公司的股东（大）会、董事会等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促该等企业履行本承诺项下的义务。

　　6、本公司保证不为自身或者他人谋取属于宁夏建材或其控制企业的商业机会，自营或者为他人经营与宁夏建材或其控制企业从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与宁夏建材或其控制企业经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知宁夏建材，并应促成将该商业机会让予宁夏建材及其控制企业或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与宁夏建材及其控制企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。

　　7、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。上述承诺于中国建材集团/中国建材股份对宁夏建材拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团/中国建材股份未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失，中国建材集团/中国建材股份将承担相应的赔偿责任。”

　　因此，本次重组方案将有助于解决上市公司的同业竞争问题，有利于上市公司避免同业竞争。

　　3、本次交易有利于增强独立性

　　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。上市公司控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团， 本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。

　　本次交易后，上市公司的实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份已出具承诺函，承诺在资产、人员、财务、机构和业务方面与宁夏建材保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反宁夏建材规范运作程序、干预宁夏建材经营决策、损害宁夏建材和其他股东的合法权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用宁夏建材及其控制的下属企业的资金。

　　综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

　　（四）补充披露情况

　　上述相关内容已在修订后的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第七节 本次交易对合并后存续公司的影响”中补充披露。

　　（五）核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、关联交易方面：2020年度及2021年度，中建信息关联交易定价方式包括公开招标、询价比价、协商定价等，定价方式具有公允性。考虑到中建信息关联销售、关联采购占该公司整体收入和成本的比例低于宁夏建材关联销售、关联采购占其整体收入和成本的比例。因此预计吸收合并中建信息可降低上市公司关联交易占比，具体数据待本次重组备考报告完成后进一步披露。本次交易完成后，因水泥等相关业务子公司控股权置出将导致部分交易由原内部抵消交易变为关联交易予以统计和披露，因中建信息数字化业务的发展可能导致未来数字化服务的关联交易规模扩大，但整体规模相对较小，且针对上述关联交易，上市公司将依照相关法律法规以及公司关联交易制度，严格履行关联交易程序，确保关联交易的程序合法合规、定价公允。为确保减少和规范关联交易，上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具了《关于规范与宁夏建材关联交易的承诺函》。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易。

　　2、同业竞争方面：本次交易完成后，上市公司将不再从事水泥及水泥制品的生产及销售，与天山股份、祁连山之间的同业竞争问题将得以解决。同时，上市公司将转型为企业级ICT生态服务平台，形成ICT等产品增值分销业务和数字化服务业务两大业务板块，相关业务与中国建材集团下属企业不存在业务重合，不存在同业竞争问题。为避免与宁夏建材的同业竞争，上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具了《关于规范与宁夏建材同业竞争的承诺函》。因此，本次交易有利于避免上市公司的同业竞争问题。

　　3、独立性方面：本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具关于独立性的承诺函。因此，本次交易有利于增强上市公司的独立性。

　　4、综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定。

　　三、其他

　　8、关于后续整合。预案披露，宁夏建材目前主要从事的业务为水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，中建信息目前主要从事的业务为 ICT 增值分销和数字化服务，与上市公司现有业务在经营模式等方面存在较大差异。请公司补充披露：（1）结合公司与标的公司在业务、经营、管理等方面的具体差异，说明公司是否具备标的所处行业的管理经验、人员及业务储备等；（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，请相关方进一步核实并补充披露本次交易后，上市公司经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施。

　　答复：

　　（一）结合公司与标的公司在业务、经营、管理等方面的具体差异，说明公司是否具备标的所处行业的管理经验、人员及业务储备等

　　1、上市公司与标的公司在业务、经营、管理等方面的具体差异

　　（1）上市公司与标的公司在业务方面的差异

　　宁夏建材主要经营水泥及水泥制品研发、制造、销售，主要生产及销售熟料、水泥、商品混凝土、砂石骨料等，同时通过控股子公司赛马物联开展智慧物流等生态运营业务，即利用“我找车”智慧物流平台承接货主企业运输业务，为货主企业提供物流过程智能管理；同时，宁夏建材还在建设中国建材互联网产业园数据中心项目，负责数据中心的建设及运营，构建数字化基础设施。

　　中建信息的业务涵盖ICT增值分销服务、云及数字化服务等。其中，ICT增值分销业务主要是作为华为等ICT产品供应商、医疗产品供应商的总代理商，在销售ICT等产品的同时，为下游合作伙伴提供其多项增值服务，赚取购销差价以及增值分销的技术服务费；在云与数字化服务方面，云业务主要是转售原生云厂商包括华为、微软等的公有云、混合云等云资源，数字化业务则是围绕建材、能源等行业开展智能应用服务，既为工业企业建设工业互联网平台，推动工业企业数字上云，又通过物联网、人工智能等技术，开发智能视觉辅助、智能管理解决方案，提升工业企业的数字化水平。

　　双方在业务领域上存在一定差异，但也存在一定的产业链上下游协同。其中，上市公司正在建设的数据中心属于中建信息云与数字化服务的上游业务，将为上市公司提供整合后数字化服务的基础设施；上市公司控股的赛马物联聚焦于智慧物流等生态运营业务，与中建信息提供的智能视觉辅助、智能管理等智能应用业务同样属于围绕工业企业的SaaS层数字化服务，双方的下游客户同质化程度较高，在销售方面拥有良好的协同效应；上市公司后续参股的宁夏赛马，以及交易对方天山股份（全球水泥、商品混凝土产能最大的上市公司）是中建信息、赛马物联数字化服务重要的战略客户，本次重组后的上市公司与相关战略客户有望充分协调发挥各自业务的协同效应，形成互相促进、资源共享的良性互动。

　　（2）上市公司与标的公司在经营管理方面的差异

　　公司治理层面，宁夏建材是一家在上海证券交易所上市的A股上市公司，严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和中国证监会制定的关于上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，按照现代企业制度要求规范运作，决策机构、监督机构和执行机构之间有效制衡；而中建信息作为一家非上市的股份有限公司，于2015年11月已经于全国股转系统挂牌，由于不同交易所公司治理要求的差别，中建信息在公司治理、规范性要求等方面相比宁夏建材等上市公司均存在部分差异，但也按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和中国证监会制定的关于挂牌企业公司治理的规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，提升规范运作水平。同时，宁夏建材与中建信息均为中国建材集团的下属公司，均须遵守《公司法》及国有企业管理的相关法律、法规的要求。上市公司和标的公司在治理要求方面均按照相关公司要求，制定了三会制度和管理层等公司治理结构，本质上不存在重大差异。

　　业务管理模式方面，上市公司主要从事的水泥及水泥制品相关业务与中建信息的增值分销、云与数字化服务业务差异较大，双方在研发模式、生产模式、采购模式、销售模式等具体环节均存在不同点。上市公司下属的赛马物联与中建信息均从事工业企业数字化服务业务，业务模式相似性较高，下游客户较为同质化，因此在研发模式、采购模式、销售模式方面均有一定的相似性。

　　人员管理层面。核心人员配备方面，上市公司主要为水泥及水泥制品行业的专业人才，并在此基础上为了控股子公司赛马物联的发展，招聘了数字化服务相关的专业人才；中建信息主要为增值分销和数字化服务领域的专业人才，长期聚焦于ICT行业。上市公司和标的在核心人员专业背景方面虽然存在一定差异，但由于上市公司和标的企业均属于中国建材集团下属企业，整体人员管理模式不存在较大差异。本次交易完成后，上市公司将遵循相关法律、法规和中国建材集团治理的相关规定，履行所需的董事会、股东大会等决策程序，对上市公司的董事会、管理层等进行改选。

　　2、宁夏建材具备部分标的公司所处行业所需的管理经验、人员及业务储备，本次重组后，上市公司与标的公司将进行深度融合，保证业务的持续性和管理的稳定性

　　（1）管理经验与人员储备

　　宁夏建材及中建信息均为中国建材集团控制的企业，管理模式类似，企业文化具有较高的相似性。本次重组完成后，上市公司将充分理解和尊重标的公司的企业文化，按照上市公司内控制度的要求，做好标的资产管控的同时，推动双方资产、业务和团队的深度融合。

　　本次交易完成后，上市公司将遵循相关法律、法规和中国建材集团治理的相关规定，履行所需的董事会、股东大会等决策程序，对上市公司的董事会、管理层等进行改选。重组后的宁夏建材将转型成为企业级ICT生态服务平台，整合宁夏建材为数据中心建设运营及智慧物流等数字化服务而储备的专业人才，以及中建信息在ICT增值分销、云与数字化服务领域的专业人才，组成新的管理团队，相关专业人才均在工业企业数字化服务领域具有较为丰富的工作经验，同时也将考虑纳入水泥及水泥制品行业的专业人才，以服务下游战略客户的拓展。

　　双方相似性较高的企业文化、管理模式，以及具有管理经验的专业人才，将有力保证上市公司的业务持续性和管理稳定性。

　　（2）业务储备

　　宁夏建材与中建信息在产业链上存在上下游协同关系，宁夏建材在水泥及水泥制品业务基础上发展的创新业务将在本次重组后与中建信息的深度融合，发挥双方的协同效应，合力共建企业级ICT生态服务平台。

　　上市公司正在建设的数据中心属于中建信息云与数字化服务的上游业务，将为上市公司提供整合后数字化服务的基础设施；上市公司控股的赛马物联聚焦于智慧物流等生态运营业务，与中建信息提供的智能视觉辅助、智能管理等智能应用业务同样属于围绕工业企业的SaaS层数字化服务，双方的下游客户同质化程度较高，在销售方面拥有良好的协同效应；上市公司后续参股的宁夏赛马，以及交易对方天山股份（全球水泥、商品混凝土产能最大的上市公司）是中建信息、赛马物联数字化服务重要的战略客户，本次重组后的上市公司与相关战略客户有望充分协调发挥各自业务的协同效应，形成互相促进、资源共享的良性互动。

　　（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，请相关方进一步核实并补充披露本次交易后，上市公司经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施

　　1、本次交易后上市公司的经营发展战略

　　重组后的宁夏建材将定位为ICT数字生态服务提供商，聚合与已有ICT厂商的资源优势，通过对自身核心能力的打造，以及丰富的产品生态，发展增值分销、云与数字化服务两大核心业务，宁夏建材未来的经营发展战略如下：

　　（1）做优做精增值分销业务

　　增值分销业务计划通过更为全面的增值服务体系，更为丰富的产品体系，以及对行业更为深刻的理解，为行业客户提供数字生态服务，提升增值分销服务附加值，并积极把握信创等国产替代产业机会。

　　重组后的宁夏建材将依托中建信息原有客户、供应商，以及在增值分销领域多年的坚实积累，拓展多元产品，加强对产品的理解，强化对产品的熟悉和理解，提升服务效力。中建信息作为华为的全球总经销商，拥有华为软、硬件全线产品的经销资质，13年在华为中国区企业业务市场份额排名第一。除华为外，现中建信息还与浪潮信息、绿盟科技、东方通、微软等主流厂商开展战略合作；拥有了华为云、腾讯云、金山云多云布局；还与麒麟软件、武汉达梦、东方通、绿盟科技建立了信创生态体系，并与全国主流集成商和地方服务厂商建立广泛联系。中建信息还注重强化增值服务能力，持续研发运输管理平台、供应链融资平台、智能分析平台、云支持平台、云商务平台、云融合平台等增值服务工具，构建了更为完整的服务体系，提升业务附加值。

　　未来宁夏建材进一步加深对于建材、军队、交通等重点行业的理解，把握住国产替代的进程，深度产业布局，打造面向企业级ICT合作伙伴的生态服务平台，形成生态并服务生态，巩固ICT分销服务领域的龙头企业地位。

　　（2）做大做强数字化服务业务

　　重组后的宁夏建材将作为中国建材集团的数字化、信息化的牵头单位，利用建材集团平台优势在内部锻造技术能力继而向外部输出，力争成为建材行业等垂直领域市场地位领先的数字化解决方案提供商。

　　数字化服务业务计划以中国建材集团数字化转型战略为基础培育完整的数字化、信息化技术能力及解决方案，重点打造能力完整的工业互联网平台，并以此为基础发展生态运营、智能应用等数字化服务，全面提升带动建材行业等工业企业的数字化转型。

　　宁夏建材基于现有数字化业务，将从IaaS层、PaaS层、SaaS层全面布局。IaaS层将主导建设信息化基础设施建设，独立建设并运营中国建材互联网产业园数据中心项目，并将积极拓展建材行业等工业企业机房、信息系统等基础设施建设业务；PaaS层将主导建设工业互联网平台，构建完整的基础服务能力，推动工业企业数据上云，中建信息的工业互联网平台已经在中国建材集团内多家成员企业上线试点，并拓展到了能源行业的外部客户；SaaS层主要聚焦生态运营、智能应用两大业务领域，重点面向建材、能源等处置行业形成一体化数智服务解决方案。

　　在生态运营领域，重组后的宁夏建材将以“我找车”智慧物流平台为基础，为货主企业提供物流过程智能管理，降低货主企业物流运输管理成本，并将利用运输业务带来的平台流量，汇聚发货方、托运人、物流企业、车辆、司机等资源，开拓车后市场等增值服务提供机会。截至2021年12月末，注册司机数量已经达到54万名、注册车辆达到83万辆。同时，“我找车”已经与百度签订了研发服务协议，未来将借助百度的技术优势，围绕满足复杂的应用场景，持续进行该平台的迭代开发。

　　在智能应用领域，重组后的宁夏建材将从智能视觉辅助及智能管理两个领域加速布局。智能视觉辅助方面，中建信息根据水泥行业企业安全生产和现场管理打造的“水泥智能视觉辅助系统”，已与集团内外合计20余家行业企业开展合作；智能管理方面，中建信息控股子公司博瑞夏是全球最大的企业级ERP应用解决方案提供商SAP中国的核心顾问供应商之一。重组后的宁夏建材在未来将集合SAP产品的优势，完善管理信息化整体架构的设计，增加AI算法应用，提升中国建材集团等工业企业整体智能管理应用水平。

　　本次重组完成后，上市公司将以集团内服务的研发成果为基础，拓展建材行业、能源行业等各类制造业客户，扩大市场影响力，成为制造业数字化转型的代表性企业。

　　2、本次交易后上市公司的业务管理模式

　　（1）着力做好重组后的全方位融合工作

　　本次交易完成后，上市公司将与中建信息在资产、业务、人员、财务、管理制度、公司治理等各方面开展深度融合，整合数字化服务领域的专业人才，充分发挥双方的比较优势，积极推动宁夏建材的业务转型，实现ICT数字生态服务提供商的战略定位，提升上市公司的持续盈利能力。

　　在数字化服务方面，重组后的宁夏建材将利用自身在水泥及水泥制品行业积累的渠道优势，强化双方在数字化服务业务领域销售渠道的融合，加大工业互联网平台的推广力度，提高生态运营、智能应用产品等数字化服务的市场影响力，推动上市公司数字化服务业务的快速增长。

　　（2）加强内部管理与公司治理

　　本次交易后，宁夏建材将推进双方财务管理体系的深度融合，深化全面预算体系，进一步精确监控上市公司经营数据，加强现金流、应收账款与存货内部控制，保障上市公司经营决策的科学性；完善人力资源管理模式和培训体系，加强高端人才储备，强化对关键岗位人才的培养与聘用；加强信息披露和投资者关系管理工作，做到依法依规、规范管理，符合监管部门要求。

　　（3）加快完善研发体系的建设和融合

　　本次交易完成后，上市公司将对科研团队和技术资源实施统一整合与调配，搭建符合战略发展需求的研发体系及研发模式，为上市公司在数字化服务领域业务的稳步推进奠定技术基础。全面提升科研管理能力及水平，建立产品技术扩展和储备体系，强化研发人才队伍建设，加强政策引导、科研合作、前瞻科技动向获取及引导，进一步提高科技研发成果产出和转化效率。

　　3、本次交易后上市公司的业务转型风险及应对措施

　　本次交易完成后，上市公司将不再开展水泥及水泥制品的生产及销售，而是转型为ICT合作伙伴的生态服务平台，形成了增值分销、云与数字化服务两大新的业务方向。由于标的公司与上市公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，虽然上市公司与标的公司的管理模式、企业文化类似，且上市公司也储备了数字化领域的专业人才，上市公司在水泥等行业的渠道优势也可赋能数字化服务的发展，但仍存在上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要的可能性，从而导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。

　　本次交易完成后，上市公司将遵循相关法律、法规和中国建材集团治理的相关规定，履行所需的董事会、股东大会等决策程序，对上市公司的董事会、管理层等进行改选。整合宁夏建材为数据中心建设运营及智慧物流等数字化服务而储备的专业人才，以及中建信息在ICT增值分销、云与数字化服务领域的专业人才，组成新的管理团队，相关专业人才均在工业企业数字化服务领域具有较为丰富的工作经验，同时也将考虑纳入水泥及水泥制品行业的专业人才，以服务下游战略客户的拓展。双方相似性较高的企业文化、管理模式，以及具有管理经验的专业人才，将有力保证上市公司的业务持续性和管理稳定性，以推动业务转型的顺利实现。

　　（三）补充披露情况

　　上述相关内容已在修订后的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第七节 本次交易对合并后存续公司的影响”中补充披露。

　　（四）核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、宁夏建材及中建信息均为中国建材集团控制的企业，管理模式及企业文化具有较高的相似性，宁夏建材与中建信息在产业链上存在上下游协同关系，因此重组后公司具备所处行业管理经验、人员及业务储备。

　　2、上市公司已制定本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式，并对业务转型可能面临的风险制定了应对措施。

　　3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

　　9、请公司自查交易完成后，是否可能新增关联方非经营性资金占用和关联担保，如有，请说明交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间安排以及关联担保的审议程序安排。

　　答复：

　　（一）交易完成后，是否可能新增关联方非经营性资金占用和关联担保，如有，请说明交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间安排以及关联担保的审议程序安排

　　1、中建信息

　　截至2022年3月31日，中建信息不存在非经营性资金占用及向关联方提供担保的情形，因此预计上市公司不会因吸收合并中建信息新增关联方非经营性资金占用和关联担保。

　　2、置出资产

　　截至2022年3月31日，上市公司母公司和赛马物联及其下属企业与置出资产间存在因资金归集、资金拆借、尚未实施的股利等形成的资金往来余额。上市公司母公司和赛马物联及其下属企业与置出资产间不存在关联担保，不会因交易新增关联担保。

　　上市公司母公司和赛马物联及其下属企业与置出资产间的往来情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述往来款项的具体形成原因如下：

　　（1）结算中心存款：上市公司为加强资金管理，提高整体现金周转效率，实行“定时自动归集，按资金预算调拨”的资金结算集中管理模式，各下属子公司的银行存款每日自动归集至宁夏建材总部银行账户，接受总部资金统筹调配，当子公司有资金需求时，总部按各子公司资金预算，经审批后进行调拨支付，从而实现宁夏建材内部资金统一管理。截至2022年3月末，拟置出资产在总部结算中心共拥有162,237.31万元结余存款。

　　（2）内部借款及应收利息：为降低整体资金成本，上市公司为下属企业提供资金拆借，截至2022年3月末，上市公司为拟置出资产共计提供内部借款52,101.84万元并产生337.13万元应收利息。

　　单位：万元

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　　（3）应收股利：宁夏建材母公司截至2022年3月31日应收置出资产的股利合计214,291.75万元。

　　（4）宁夏建材已于2022年4月28日与宁夏赛马签署《内部水泥资产整合重组协议》，约定将宁夏建材旗下从事水泥、混凝土生产经营的9家全资子公司与3家控股公司各51%的股权转让至宁夏赛马，从而实现宁夏赛马对前述12家公司控股，将宁夏建材所持的与水泥、混凝土生产经营涉及的注册商标和土地转让至宁夏赛马，以便由天山股份根据《重大资产出售协议》安排通过收购宁夏赛马控股权实现对宁夏建材水泥板块资产的收购。根据上述协议，宁夏赛马在2022年3月31日后新增对宁夏建材的其他应付款约16亿元。

　　综上，上市公司对置出资产的应收往来中，内部借款、应收利息、应收股利以及因《内部水泥资产整合重组协议》导致的股权应收款合计约42亿元（未经审计）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条的规定，“上市公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决”。因此，上市公司与置出资产拟在本次交易实施完成前完成前述非经营性资金往来的清理。

　　考虑到截至2022年3月31日，置出资产拥有16.22亿元存放于宁夏建材母公司结算中心的存款，交易各方拟优先使用该部分结算中心存款抵减应收往来。针对未被抵减部分，置出资产拟利用天山股份对宁夏赛马的增资款、向中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）借款、向中国建材股份借款等方式筹措资金、清偿往来。

　　财务公司和中国建材股份均已出具承诺函，承诺在本次交易交割日前向置出资产提供借款，用于清偿置出资产与上市公司间的非经营性资金往来。因此，预计置出资产通过向财务公司或中国建材股份申请借款取得资金并在本次交易实施完成前完成非经营性往来款清理不存在障碍，本次交易不会新增关联方非经营性资金占用。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、上市公司母公司和赛马物联及其下属企业与置出资产间目前存在内部借款、应收利息、应收股利及股权应收款。上市公司及交易各方拟在本次交易实施完成前完成清理，目前已制定解决关联方非经营性资金占用的具体措施，预计交易完成后，不会因本次交易新增非经营性资金占用。

　　2、预计本次交易完成后，上市公司不会新增关联担保。

　　截至本回复出具日，公司已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次交易的独立财务顾问，根据问询函要求，中金公司对于本次问询函相关问题发表核查意见，具体参见同日披露的《中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金预案信息披露的问询函〉之核查意见》。

　　特此公告。

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2022年6月28日

　　股票代码：600449   股票简称：宁夏建材   公告编号：2022-045

　　宁夏建材集团股份有限公司

　　关于换股吸收合并及重大资产出售并募集配套资金暨关联

　　交易预案的修订说明公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日披露了《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案》，并于2022年5月17日收到上海证券交易所下发的《关于对宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0418号）（以下简称“《问询函》”）。

　　公司收到《问询函》后，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对预案进行了部分补充、修改和完善。预案补充和修改的主要内容如下。

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　　特此公告。

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2022年6月28日