股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2022-043

　　宁夏建材集团股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年7月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年7月15日15点00分

　　召开地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦16层

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年7月15日

　　至2022年7月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2022年4月28日召开的第八届董事会第九次会议审议通过。会议决议公告已于 2022年4月29日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　（一）公众股股东持股票账户、持股凭证及本人身份证进行登记，代理人须持有授权委托书。

　　（二）法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、股票账户、持股凭证、本人身份证进行登记，代理人须持有法定代表人盖章的授权委托书。

　　（三）异地股东可将登记内容传真至本公司证券法务部。

　　（四）登记时间：2022年7月8日至 2022年7月14日期间的工作日上午8:30-11:30，下午 1:30-4:30。

　　（五）登记地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建材大厦 16 层本公司证券法务部。

　　六、

　　其他事项

　　（一） 本次现场会议会期半天，参会股东食宿及交通费自理。

　　（二） 联系电话：0951-2085256、0951-2052215

　　特此公告。

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2022年6月28日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁夏建材集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月15日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600449        股票简称：宁夏建材       公告编号：2022-044

　　宁夏建材集团股份有限公司

　　关于对上海证券交易所问询函回复的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风险提示：

　　1、对单一供应商存在重大依赖的风险

　　本次交易完成后，公司最大的供应商为华为公司，2021年中建信息完成对华为公司的采购金额为125.38亿元（不含税），占比为76.06%。若未来华为公司对重组后上市公司的销售政策、供应商资质认证等发生重大变化，或华为公司的生产经营因外部环境出现重大波动，会对重组后上市公司正常生产经营和财务状况产生重大不利影响。

　　2、重新办理经营资质和厂商授权代理资质的风险

　　中建信息目前拥有开展经营所必须的资质和厂商代理授权有效期均为一年。此外，本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格，承接中建信息业务的主体将按照相关资质的申请规定，以及授权厂商的要求，重新申请办理经营资质和厂商授权代理资质（包括华为公司、AMD、SAP、东方通、武汉达梦的授权代理资质等），若相关资质及厂商代理授权重新申请或主体变更进展缓慢，可能给存续公司业务开展带来一定影响。

　　3、净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益的风险

　　预计本次交易完成后，宁夏建材仍将保留原水泥等业务子公司的参股权。假设天山股份向宁夏赛马增资比例为51%，则模拟测算本次交易完成后上市公司投资收益占净利润的比例超过50%。因此，预计交易完成后，上市公司净利润将主要来自合并报表范围以外的投资收益，具有一定潜在风险。

　　4、云及数字化服务关联交易规模扩大的风险

　　中建信息2020年至2021年关联销售占营业收入比例分别为2.03%和0.30%，关联采购占营业成本比例分别为0.32%和0.30%，整体关联交易占比较低。中建信息关联销售以云及数字化服务业务为主，2021年度云及数字化服务占关联销售比例约为76%。本次交易整合中国建材集团内优质信息化资产，交易完成后上市公司预计将协助更多关联单位进行产业技术升级，进一步增强其管理能力，进而导致上述部分关联交易规模可能在现有规模基础上有所扩大。

　　5、应收账款回款和减值风险

　　截至2021年末，中建信息应收账款余额为76.01亿元，占总资产的比例为61.03%。随着中建信息业务规模和营业收入的增长，应收账款余额可能进一步增加。若未来存续公司客户未来经营情况发生不利变化或出现部分客户恶意拖欠货款的情形，应收账款回收风险将增加，进而导致公司出现应收账款无法收回的风险。其中，中建信息客户苏宁易购因未按约履行付款义务，存在应收账款回收风险。中建信息目前已提起诉讼，该案尚在审理中。截至2021年12月31日，中建信息已对苏宁易购的应收账款计提10%的坏账准备。考虑到该客户的应收账款余额较大，若未来该客户经营情况未发生好转，存在应收账款无法收回、损害公司盈利能力和现金流状况的风险。

　　2022年5月17日，宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0418号）（以下简称“问询函”），现就问询函有关问题回复如下。

　　如无特别说明，本问询函回复中出现的简称均与《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案》中的释义内容相同。

　　一、关于交易方案

　　1、关于换股价格和收购请求权。公司股份发行价为14.14元/股，按照不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产确定。根据中建信息预估值及股份数量测算，本次交易涉及到中建信息股份的换股价格约为19.42元/股，较中建信息停牌前20个交易日均价溢价约22%。中建信息和宁夏建材的换股比例为1：1.3731，即每1股中建信息股份可以换宁夏建材股份1.3731股。此外，本次交易涉及到宁夏建材除控股股东以外所有股东的收购请求权价格，目前收购请求权行权价格是参照定价基础日前20个交易日均价制定，为13.78元/股。请公司：（1）结合市场可比交易案例、预估值确定依据及其合理性，说明中建信息换股价格较停牌前20个交易日均价溢价约22%的主要考虑；（2）说明宁夏建材收购请求权价格低于发行价格的原因及合理性；（3）相关定价安排是否充分保护中小股东权益。

　　答复：

　　（一）结合市场可比交易案例、预估值确定依据及其合理性，说明中建信息换股价格较停牌前20个交易日均价溢价约22%的主要考虑

　　本次交易的被吸并方中建信息为新三板挂牌企业，于本次重组停牌前，其收盘价为16.52元/股，总市值为24.67亿元。本次重组中不以中建信息定价基准日前的二级市场流通价格为定价依据，而将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的中建信息100%股权评估结果为基础，由交易相关方协商确定，该定价方式与市场上其他A股对新三板挂牌企业的收购案例中选取的定价依据一致，如安德利（603031.SH）收购亚锦科技（830806.NQ）、科顺股份（300737.SZ）收购丰泽股份（831289.NQ）、宝信软件（600845.SH）收购飞马智科（873158.NQ）等案例中，均以标的公司评估结果为定价依据。

　　重组预案中，截至2022年3月31日，中建信息100%股权的预估值为29亿元，对应每股19.42元，较中建信息停牌前20个交易日均价溢价21.53%。该预估值参考A股可比公司市盈率制定，且预估值对应的溢价率与其他A股公司之间的吸并案例中的被吸并方溢价率情况不存在明显偏离。具体分析如下：

　　1、可比交易被吸并方溢价率情况

　　选取近五年核准的A股上市公司吸收合并A股上市公司的交易，以分析本次交易被吸并方换股价格溢价率的合理性。相关交易具体情况如下：

　　■

　　参考上述交易，近五年核准的A股上市公司吸收合并A股上市公司的交易中，有3单均对被吸并方的换股价格设置了一定溢价，被吸并方换股价格较吸并方换股价格相对溢价率区间为0.00%-20.00%。本次交易中，中建信息预估值对应的换股价格，较定价基准日前20个交易日股票交易均价相对溢价率与上述交易溢价率区间不存在明显偏离，溢价率水平符合市场惯例。

　　2、预估值的确定依据及其合理性

　　截至本回复出具日，中建信息100%股权的评估工作尚未完成。

　　本次交易的被吸并方中建信息的业务涵盖ICT及其他产品增值分销及服务、云及数字化服务等，行业发展较为成熟，参考同行业业务类型较为可比的A股上市公司包括深圳华强、爱施德、神州数码等，本次交易披露的预估值结合上述可比A股上市公司在本次交易定价基准日前20个交易日的均价测算，具体情况如下：

　　■

　　注：可比公司选取时，综合考虑公司的主营业务、分销产品类型、市值情况、近两年的经营业绩情况和主营业务稳定性等方面。

　　数据来源：Wind、上市公司2021年年度报告

　　中建信息2021年归属于母公司所有者的净利润为3.10亿元，可比公司市盈率区间为13.03x-14.56x。按照可比公司市盈率平均值14.00x计算，并按照市场惯例假设约30%-35%的流动性折扣，市场法下中建信息的参考估值区间为28.21亿元-30.38亿元，因此，本次交易中建信息预估值29亿元符合本次交易定价基准日前同行业可比公司的估值水平，具备合理性。

　　综上所述，本次换股吸收合并中，按照预估值情况测算，中建信息的换股价格溢价率与可比交易无显著偏离，预估值的选取符合同行业可比公司的估值水平。截至本回复出具日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。本次交易中建信息最终换股价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　（二）说明宁夏建材收购请求权价格低于发行价格的原因及合理性

　　1、本次交易发行价格及收购请求权价格的定价依据

　　为满足《重组管理办法》的相关规定及国资管理相关规定，本次交易中，宁夏建材以定价基准日前20个交易日交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值确定发行价，为14.14元/股1（1 经公司2021年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利5.4元（含税），除息日为2022年5月30日。本次换股吸收合并的发行价格相应调整为13.60元/股。）。

　　宁夏建材收购请求权价格为定价基准日前20个交易日均价，即13.78元/股2（2 经公司2021年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利5.4元（含税），除息日为2022年5月30日。本次收购请求权的行权价格相应调整为13.24元/股。），不低于本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价。

　　2、本次交易收购请求权定价机制符合市场惯例

　　本次交易的吸并方宁夏建材为A股上市公司，被吸并方为新三板挂牌企业，选取近5年核准的A股上市公司吸收合并交易，以分析本次交易收购请求权定价机制的合理性。具体情况如下：

　　■

　　注：上表列示的交易为2017年以来通过中国证监会核准的吸收合并主要案例，未包含A股上市公司吸并H股上市公司、B股案例。

　　上述交易中，上市公司收购请求权通常基于定价基准日前一个交易日收盘价、前20、60、120个交易日股票交易均价或进行适当折价确定。

　　本次交易收购请求权价格基于定价基准日前20个交易日股票交易均价进行确定，定价机制符合市场惯例。

　　3、本次交易收购请求权定价高于市场上上市公司收购请求权行权价制定的平均水平

　　本次交易收购请求权价格基于定价基准日前20个交易日股票交易均价进行确定，为定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价（分别为13.78元/股、13.31元/股和12.80元/股）的最高值。

　　如下表所示，近5年核准的A股上市公司吸收合并的交易中，吸并方收购请求权较定价基准日前20个交易日均价平均折价率为-11.31%，具体如下：

　　■

　　注：上表列示的交易为2017年以来通过中国证监会核准的吸收合并主要案例，未包含A股上市公司吸并H股上市公司、B股案例。

　　本次交易收购请求权的价格，在前20日均价基础上并未有额外折价，高于市场上上市公司收购请求权行权价制定的平均水平，充分保障了中小股东的利益。

　　4、本次交易收购请求权价格低于发行价格的原因及合理性

　　如上所述，本次交易的发行价格和收购请求权价格均有合理的确定原则，且在设定上符合相关法律法规、并充分考虑了对中小股东的保障。本次交易为宁夏建材股东除中国建材股份外全体股东提供收购请求权，股东有权通过行使收购请求权退出，保障了所有中小股东可具有确定性的收益，同时为鼓励长期投资，因此收购请求权价格低于发行价格。近5年核准的A股上市公司吸收合并案例中，亦有换股发行价格高于收购请求权价格的情况，部分如下：

　　■

　　综上，宁夏建材收购请求权价格按照停牌前20个交易日收盘价确定，定价机制符合市场惯例，且在前20日均价基础上并未有额外折价，高于市场上上市公司收购请求权行权价制定的平均水平，能够充分保证中小股东的利益；收购请求权价格较换股价格存在一定折价这一设置亦符合市场惯例，具有合理性。

　　（三）相关定价安排充分保护中小股东权益

　　本次交易完成后，宁夏建材将通过出售子公司控制权，不再开展水泥及水泥制品研发、制造、销售业务，妥善解决同业竞争问题；并将中建信息纳入整体业务体系，实现业务转型，形成ICT增值分销业务和数字化服务业务两大业务板块，成为中国建材集团下属“信息化技术中心”，实现ICT数字生态服务提供商的战略定位。本次交易对宁夏建材的业务发展和持续竞争力具有较大意义。

　　本次吸收合并中，中建信息的交易作价不以中建信息定价基准日前的二级市场流通价格为定价依据，而将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的中建信息100%股权评估结果为基础，由交易相关方协商确定，该定价方式与市场上其他A股对新三板挂牌企业的收购案例中选取的定价依据一致，重组预案披露的中建信息的预估值主要参考了同行业可比公司的估值水平综合确定，基于该预估值测算，其换股价格溢价率水平亦符合市场惯例。宁夏建材收购请求权价格定价机制符合市场惯例，收购请求权的价格高于市场上上市公司收购请求权行权价制定的平均水平，充分保障了上市公司中小股东的利益。

　　此外，本次吸收合并交易将赋予宁夏建材除中国建材股份以外的全体股东收购请求权，赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资以外的全体股东现金选择权，有权行使收购请求权或现金选择权的股东可以向本次吸收合并的收购请求权和现金选择权提供方提出收购其持有宁夏建材或中建信息股份的要求，进一步维护了吸并双方中小股东利益。

　　（四）核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、中建信息截至2022年3月31日的预估值根据其2021年净利润情况、可比公司市盈率情况、并考虑一定流动折扣估计；按照预估值情况测算，中建信息的换股价格溢价率与可比交易无显著偏离，预估值的选取符合同行业可比公司的估值水平。本次交易中建信息最终换股价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。

　　2、宁夏建材收购请求权价格按照停牌前20个交易日收盘价确定，定价机制符合市场惯例，且在前20日均价基础上并未有额外折价，高于市场上上市公司收购请求权行权价制定的平均水平，能够充分保证中小股东的利益；收购请求权价格较换股价格存在一定折价，价格设置亦符合市场惯例，具有合理性。

　　3、本次吸收合并中，中建信息的交易作价以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的中建信息100%股权评估结果为基础，由交易相关方协商确定，该定价方式与市场上其他A股对新三板挂牌企业的收购案例中选取的定价依据一致。宁夏建材收购请求权价格定价机制符合市场惯例，收购请求权的价格高于市场上上市公司收购请求权行权价制定的平均水平，充分保障了中小股东的利益。此外，本次吸收合并交易将赋予宁夏建材除中国建材股份以外的全体股东收购请求权，进一步维护了上市公司中小股东利益。

　　2、关于同业竞争问题的解决。预案披露，公司拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权，具体方案为，公司全资子公司宁夏赛马，拟购买包括吴忠赛马等9家全资子公司51%的股权和包括青水股份等3家控股子公司51%的股份。天山股份再以现金方式向宁夏赛马增资，取得宁夏赛马不少于51%的股权。此外，公司和天山股份子公司各持有嘉华固井50%股权，由公司合并财务报表。公司及天山股份拟完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，将嘉华固井的控制权转移至天山股份。关注到，交易完成后，公司仍保留对水泥相关业务较大权益份额。请公司：（1）说明交易完成后，净利润是否主要来自合并报表范围以外的投资收益，并说明仍保留对水泥业务较大权益份额的主要考虑；（2）结合交易完成后水泥相关业务的股权架构，人员、财务、机构等方面的安排以及经营决策影响及控制情况，说明本次交易是否实质性解决同业竞争问题。

　　答复：

　　（一）说明交易完成后， 净利润是否主要来自合并报表范围以外的投资收益，并说明仍保留对水泥业务较大权益份额的主要考虑

　　本次交易同时涉及吸收合并与资产置出，预计本次交易完成后，宁夏建材仍将保留原水泥等业务子公司的参股权。

　　宁夏建材已于2022年4月28日与宁夏赛马签署《内部水泥资产整合重组协议》，约定将宁夏建材旗下从事水泥、混凝土生产经营的9家全资子公司与3家控股公司各51%的股权转让至宁夏赛马，从而实现宁夏赛马对前述12家公司控股，将宁夏建材所持的与水泥、混凝土生产经营涉及的注册商标和土地转让至宁夏赛马，以便由天山股份根据《重大资产出售协议》安排通过收购宁夏赛马控股权实现对宁夏建材水泥板块资产的收购。同时，待《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥股份有限公司将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥股份有限公司。

　　假设天山股份向宁夏赛马增资比例为51%，则宁夏建材对宁夏赛马的持股比例为49%。不考虑合并抵消，以2021年度数据为例做示意性测算，宁夏建材对相关水泥等业务子公司的投资收益约为52,670万元，具体测算结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述表格中，本次交易完成后宁夏建材直接持股比例（D）=A-C；

　　本次交易完成后宁夏建材直接及间接持股比例合计（E）=C*（1-天山股份向宁夏赛马增资比例（假设为51%））+D；

　　模拟2021年度宁夏建材对相关子公司参股的投资收益（F）=B*E。

　　以天山股份增资比例51%（含）-100%（不含）进行敏感性测算，模拟2021年度宁夏建材对相关子公司的投资收益为29,980万元（不含）至52,670万元（含）：

　　■

　　因此，假设天山股份向宁夏赛马增资比例为51%，则模拟测算的2021年度合并报表投资收益为52,670.00万元，大于中建信息2021年度净利润31,498.01万元，因此预计本次交易完成后上市公司投资收益占净利润的比例超过50%，具体数据待备考报告出具后进一步披露。因此，预计交易完成后，上市公司净利润将主要来自合并报表范围以外的投资收益，公司盈利将较大程度依赖投资收益，具有一定潜在风险。

　　本次交易完成后，上市公司主营业务由基础建筑材料的生产及销售转变为ICT增值分销、云与数字化服务、智慧物流等。考虑到中建信息作为独立经营实体已持续运行较长时间，并成功在新三板挂牌，具备良好的业务持续经营能力和现代公司治理能力，其2021年末总资产为124.56亿元，净资产为20.68亿元，2021年度营业收入为180.09亿元并产生归母净利润3.10亿元。因此，注入上市公司的中建信息业务相对独立和完整，具备稳定良好运行基础和较强的协同效应，重组后的上市公司仍将具有独立业务和持续经营能力，并非仅为投资型企业。

　　同时，上述14家水泥公司过往盈利情况相对稳定，为上市公司贡献的投资收益预计具有稳定性，不会导致上市公司净利润波动过大。因此，预计交易完成后上市公司来自合并报表范围以外的投资收益占净利润比重较高带来的财务风险相对可控。上市公司亦将积极采取措施进一步降低潜在财务风险，以切实保护中小投资者利益，具体措施包括：（1）将制定完善的资产、业务、人员等的整合方案，争取重组方案平稳落地，最大化发挥协同效应，通过发展数字化、信息化业务，实现重组目的，不断提高公司盈利能力以降低投资收益比例，增强抗风险能力；（2）基于对置出资产的深入了解，及时掌握置出资产经营动态，对于可能的一定幅度的波动，上市公司可及时作出应对措施，使不利影响最小化；（3）积极行使上市公司作为置出资产参股股东的权利，参与置出资产生产经营决策、财务管理、利润分配方案等事项的监督，保障上市公司作为股东方的合法权益；（4）强化资金预算管理，合理规划和安排营运资金，加强应收账款催收，多元化筹资渠道，优化资金来源结构，提高财务资金灵活性以防范资金风险；（5）加强对外投资管理，谨慎考虑对外参股投资决策，控制投资收益占比过高的风险等。

　　2、保留对水泥业务较大权益份额的主要考虑

　　（1）发挥业务协同优势，更好服务水泥企业信息化转型升级

　　公司将通过本次重组整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，利用技术优势、业务经验等，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。水泥行业本身也具有较大数字化、信息化转型需求，为重组后公司下游重点客户之一，因此保留水泥业务的参股权有利于公司持续与该等参股企业形成业务协同，为其提供高质量的信息化转型升级服务。

　　（2）共享水泥业务稳定经营成果，保障中小股东利益

　　水泥行业具有业务经营稳定、现金流良好等优点，保留一定参股权能够使公司继续共享水泥业务稳定良好运营带来的成果，能够充分保障重组后新公司的平稳过渡，为数字化、信息化新型业务发展提供坚实后盾，也有利于保护中小股东利益。

　　（二）结合交易完成后水泥相关业务的股权架构，人员、财务、机构等方面的安排以及经营决策影响及控制情况，说明本次交易是否实质性解决同业竞争问题。

　　1、本次交易完成后水泥相关业务的股权架构

　　（1）宁夏赛马及其下属企业

　　本次交易完成后，在股权关系上，天山股份持股宁夏赛马51%或以上的控股权，上市公司持有宁夏赛马49%或以下的参股权，天山股份是宁夏赛马的控股股东。宁夏赛马持有青水股份等12家公司51%的控股权，上市公司直接持有青水股份等12家公司29%-49%不等的参股权，宁夏赛马是上述12家公司的控股股东。

　　在控制关系方面，本次交易完成后，天山股份预计将在持有宁夏赛马控股权的基础上，遵循《公司法》等相关法律、法规和中国建材集团等国资监管方对公司治理的相关规定，履行宁夏赛马董事会、股东会等决策程序，改选董事会、聘任管理层、修改公司章程等。在宁夏赛马收到天山股份缴纳的增资款的10日内，双方依照程序改选标的公司董事会、监事会、聘任高级管理人员，并进行管理权移交、办理标的公司增资的市场主体变更登记手续。

　　根据《公司法》，除非公司章程另有规定，股东会、股东大会由股东按照出资比例行使表决权，除《公司法》规定必须经三分之二以上表决权的股东通过事项（修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议）外，其他事项由50%以上表决权的股东同意即可通过。董事的选举不属于《公司法》规定必须经三分之二以上表决权的股东通过事项。天山股份将通过其委派的董事，对宁夏赛马的日常管理享有实际决策权；宁夏赛马的管理层将由天山股份履行必要的公司治理流程后予以任命，并接受天山股份的日常管理；公司章程会将与日常经营管理相关事项的决策权更多集中于天山股份能够控制的董事会，从而保证该公司及其下属企业的日常经营决策需经过必要的公司决策流程，进而实现天山股份对宁夏赛马日常经营决策的有效管控，进而实现对宁夏赛马的有效控制和财务上的合并报表；宁夏赛马也将在持有上述12家公司控股权的基础上，遵循《公司法》等相关法律、法规和中国建材集团等国资监管部门对公司治理的相关规定，履行必要的决策程序，通过改选董事会、聘任管理层、修改公司章程等方式，实现对宁夏赛马日常经营决策的有效管控，进而实现对上述12家公司的有效控制和财务上的合并报表。

　　（2）嘉华固井

　　本次交易完成后，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井50%股权，天山股份能够对嘉华固井的股东会产生重大影响，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。

　　综上所述，本次交易完成后，预计天山股份能够在其持有水泥相关业务公司股权的基础上，通过委派董事等多种方式实现对宁夏赛马、嘉华固井的有效控制，并将通过宁夏赛马实现对其他12家公司的有效控制。

　　2、天山股份对宁夏赛马的整合安排

　　（1）业务整合

　　业务整合方面，本次重组完成后，天山股份计划将原有业务与宁夏赛马及其下属企业纳入统一的业务管理体系，推动双方业务进行深度融合，强化资源配置和区域内合作，充分发挥水泥业务的规模优势，通过专业化精耕细作，持续降本增效，提升生产效率，提升相关子公司的盈利水平。上市公司保留了宁夏赛马及其下属企业的参股权，也将享有双方协同效应释放带来的利润提升。

　　（2）人员整合

　　人员整合方面，天山股份将按照人员与资产、业务相匹配的原则，本着人随资产走的原则，宁夏赛马及其下属公司在职员工劳动关系不变，宁夏建材总部层面从事水泥相关业务管理的员工将整合至宁夏赛马。为保证宁夏赛马及其下属公司业务稳定性，天山股份将保持各标的公司的人员相对独立，并根据需要补充相应的管理人员及技术人员。本次重组完成后，仍在宁夏建材任职的员工不会与宁夏赛马的员工发生重合。

　　（3）财务整合

　　本次交易完成后，宁夏赛马及其下属公司将维持其原有的财务管理结构，继续保持独立的财务制度体系、会计核算体系，但在整体上纳入天山股份的财务管理体系，接受监督和管理，并定期向天山股份报送财务报告和相关财务资料。天山股份将按照公司治理要求进行整体财务管控，加强内部控制，控制宁夏赛马及其下属公司的财务风险。本次重组完成后，仍在宁夏赛马工作的财务人员将不会兼职处理宁夏赛马的财务工作，天山股份将根据需要在宁夏赛马员工的基础上选聘必要的财务人员进行宁夏赛马的日常管理。

　　（4）机构整合

　　本次交易完成后，宁夏赛马及其下属公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。天山股份也将进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。本次重组完成后，宁夏建材与宁夏赛马不会存在机构混同的情况。

　　（5）技术整合

　　技术整合方面，天山股份将定期开展内部各企业间的生产技术指标对标，并与重组后的宁夏建材加强合作以加大数字化工厂建设投入，并通过专利技术、生产诀窍、特殊工艺的共用以及技术骨干的流动调配，将先进的生产经验推广到宁夏赛马及其下属公司，进一步提高各企业的生产效率。同时，天山股份也将发挥其国家级技术创新示范企业的引领作用，整合宁夏赛马及其下属公司的科技研发力量，进一步巩固天山股份在特种水泥领域的领先地位，提升产品的经济附加值。

　　（6）资产整合

　　资产整合方面，天山股份将宁夏赛马及其下属公司的资产纳入到其整个资产体系并进行通盘考虑，将保障天山股份、宁夏赛马及其下属公司的资产完整，同时统筹协调资源，在保持资产独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，合理安排天山股份与宁夏赛马及其下属公司之间的资源共享，优化资源配置。

　　综上所述，本次重组完成后，宁夏赛马及其下属企业的人员管理、财务管理、机构管理和资产管理等将全部纳入天山股份的管理及核算体系，接受天山股份的的管理和监督，不存在人员、机构等与宁夏建材混同的情况。

　　3、本次交易对上市公司水泥业务同业竞争问题的影响

　　综上所述，本次交易完成后，预计天山股份能够通过多种方式实现对宁夏赛马、嘉华固井的有效控制，并将通过宁夏赛马实现对其他12家公司的有效控制。同时，预计天山股份将通过上述的多元化举措，在业务、人员、财务、机构等多个方面对宁夏赛马及其下属公司、嘉华固井进行有效整合，实现对相关资产生产经营管理的有效管控。

　　因此，在天山股份能够对宁夏赛马及其下属公司、嘉华固井有效管控的情况下，上市公司仅持有相关子公司的参股权，享有投资收益，仅通过董事会和股东大会参与经营决策，不存在通过相关参股权子公司与天山股份进行同业竞争的可能性。重组后的宁夏建材也不会新增熟料、水泥、商品混凝土、砂石骨料等相关业务，本次交易完成后宁夏建材与天山股份间的同业竞争问题将得以实质性解决。

　　（三）补充披露情况

　　净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益的风险已在修订后的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 “重大风险提示”之“二、合并后存续公司相关的风险”之“（三）财务风险”之“5、净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益的风险”及“第八节、风险因素”之“二、合并后存续公司相关的风险”之“（三）财务风险”之“5、净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益的风险”补充。

　　（四）核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、预计重组完成后，上市公司净利润中来自合并报表范围以外的投资收益规模较大、占比较高。本次吸收合并涉及资产作为独立经营实体已持续运行较长时间，业务相对独立和完整，具备良好的持续经营能力和现代公司治理能力。重组后上市公司仍将具有独立业务和持续经营能力，并非仅为投资型企业。交易完成后上市公司来自合并报表范围以外的投资收益占净利润比重较高带来的财务风险可控，且上市公司已制定相应措施进一步降低潜在财务风险。

　　2、上市公司保留水泥业务参股权有利于其形成业务协同，提供高质量的信息化转型升级服务，同时有利于重组后上市公司的平稳过渡，保护中小股东利益。

　　3、预计交易完成后天山股份可对宁夏赛马及其下属公司进行有效管控。上市公司仅持有原水泥等相关业务子公司的参股权，本次交易完成后宁夏建材与天山股份间的同业竞争问题预计将得到实质性解决。

　　二、关于标的资产

　　3、关于经营情况。预案披露，ICT产品分销和增值服务行业是成熟且完全竞争的行业，面临行业竞争加剧的风险；云及数字化服务业务是中建信息重点布局的新兴业务，市场竞争也越来越激烈。2021 年，中建信息收入下滑 12.3% ，归母净利润下滑 5.59% ，近年来经营活动现金净流量波动较大。请公司补充披露：（1）2021 年度，标的公司营业收入、净利润下滑的原因及影响因素，相关因素是否具有持续性；（2）结合现金流量情况，分析经营活动现金流量净额与净利润的匹配性，如存在较大差异，请结合上下游款项收付等情况说明具体原因；（3）结合业务及盈利模式、毛利率等主要财务指标、行业竞争与发展趋势等，说明标的公司所处行业地位、研发能力及主要投向、主要竞争优势、应对行业竞争的措施、未来盈利能力的可持续性。

　　答复：

　　（一）2021年度，标的公司营业收入、净利润下滑的原因及影响因素，相关因素是否具有持续性

　　2021年度，中建信息实现营业收入180.09亿元，较2020年下降25.25亿元，降幅为12.30%。中建信息销售收入中企业级ICT硬件、软件产品及服务以及光伏逆变器等其他产品销售及服务占比相对较高，占2021年主营业务收入比例达92.01%。受行业供应链紧张影响，中建信息2021年部分ICT产品出现供应短缺以及交付时间延长等情形，叠加新冠疫情反复带来的持续影响，最终导致中建信息2021年营业收入出现下滑。

　　2021年度，中建信息整体毛利率为8.46%，较2020年度提升0.77个百分点。中建信息正加速数字化服务能力建设，2021年云及数字化服务业务收入为13.94亿元，较2020年增长57.37%，占主营业务收入比例由2020年的4.42%增长至2021年的7.99%。由于云及数字化服务业务毛利率整体较高，未来随着中建信息持续加大该业务资源投入，有望带动整体毛利率水平进一步提升。

　　2021年度，中建信息实现净利润3.15亿元，较2020年度下降0.17亿元，降幅为5.10%。除上述营业收入下降导致的影响外，主要为销售费用与研发费用出现较大幅度增加所致。中建信息2021年销售费用为5.10亿元，较2020年增长0.79亿元，增幅为18.40%，主要原因一方面是中建信息在ICT业务上紧密跟随华为公司战略布局，主动下沉二三线城市市场，积极拓展业务赋能合作伙伴，增加客户群体覆盖范围；另一方面是中建信息持续推进自身数字化进程，重点发展云及数字化服务业务，逐步加大对该业务的销售人员资源投入。此外，中建信息致力于加大研发投入力度，2021年研发费用为0.93亿元，较2020年增加0.42亿元，增幅为82.67%。截至2021年底，中建信息合计已拥有21项专利、255项软件著作权，正在申请专利50项（其中发明专利47项、实用新型专利3项）。

　　在营业收入影响因素方面，目前国内各地仍常出现偶发疫情，可能对公司业务开展带来一定影响，但随着疫情常态化防控措施落地，各地逐渐实现复产复工，预计未来新冠疫情将逐步获得有效控制，因此疫情因素的影响不具有长期持续性。同时，未来ICT行业部分产品供应短缺的情形仍存在长期持续的可能性，但上述因素对中建信息的影响将逐渐减弱。一方面，中建信息上游供应商华为公司正在致力于推进“基础理论、架构和软件的三方面重构”，打造安全、可靠、有竞争力的健康产业链，并实现部分受限业务与华为公司的剥离，以缓解对整体行业供应链的影响；另一方面，中建信息将通过与同方计算机、浪潮商用机器、AMD、奔图电子等知名硬件厂商以及绿盟科技、东方通、达梦数据库等优质软件厂商开展长期战略合作，携手打造更具持续竞争力、成长性的业务平台，实现中建信息收入来源的多元化，降低部分产品供应短缺带来的冲击影响。

　　在净利润影响因素方面，为实现二三线城市下沉市场客户的充分覆盖，保证云及数字化服务业务的快速增长，中建信息未来销售费用与研发费用将根据公司业务发展的需求持续保持平稳的增长趋势。为减少上述费用增加对公司净利润的影响，中建信息将持续关注经营质量的提升，致力于改善公司盈利能力。一方面，中建信息将充分发挥生态平台价值和渠道资源优势、“做优做精”ICT增值分销、持续提升“懂行”能力，构建基于数字化平台的生态服务能力；另一方面，中建信息将把握行业数字化与智能化转型的战略机遇，聚焦建材、能源行业，立足工业互联网、人工智能、企业管理三大领域，通过攻坚自主研发、深化能力封装、强化行业认知、搭建服务平台、着力打造自主可控的行业创新解决方案，促进信息技术与工业技术深度融合，全方位助力行业企业数字化、智能化升级，提高行业核心竞争力，提升公司未来持续盈利能力。

　　（二）结合现金流量情况，分析经营活动现金流量净额与净利润的匹配性，如存在较大差异，请结合上下游款项收付等情况说明具体原因

　　2020年度、2021年度，中建信息经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年度，中建信息净利润为33,191.83万元，经营活动产生的现金流量净额为-173,020.41万元，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异为-206,212.25万元，主要原因包括：（1）中建信息因经营规模扩大，营业收入增加导致应收账款与应收票据等项目金额增加，2020年较2019年中建信息营业收入增长23.68%，2020年末应收账款与应收票据余额较2019年末增长22.97%，增长幅度基本匹配；（2）2020年末，中建信息出于整体经济效益考虑，更多选择采用现金支付货款，以获取上游厂商采购价格优惠政策，因此当期经营性应付项目净减少86,304.05万元。

　　2021年度，中建信息净利润为31,498.01万元，经营活动产生的现金流量净额为109,353.74万元，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异为77,855.73万元，主要原因包括：（1）中建信息当年营业收入减少，应收账款与应收票据等项目期末余额相应减少，2021年末应收账款、应收票据额和应收账款余额较2020年末减少0.85%，且前期应收账款实现回收，导致2021年中建信息销售商品提供劳务收到的现金较当年营业收入高出21.02亿元，当期经营性应收项目净变动方向由2020年的增加变为减少；（2）2021年度中建信息因部分供应商业务结算需要开具较多商业承兑汇票，导致应付票据金额增加，当期经营性应付项目净变动方向由2020年的减少变为增加。

　　（三）结合业务及盈利模式、毛利率等主要财务指标、行业竞争与发展趋势等，说明标的公司所处行业地位、研发能力及主要投向、主要竞争优势、应对行业竞争的措施、未来盈利能力的可持续性

　　1、业务及盈利模式

　　2020年度至2022年1-3月，中建信息主要从事ICT增值分销服务（含医疗产品、光伏产品）、云及数字化服务。其中ICT增值分销服务是中建信息主要收入来源。中建信息作为华为公司及其他ICT产品供应商的总代理商与下游客户（包括下游代理商、系统集成商等），已经与供应商签署了合作框架协议，并根据资质等级获得了相关产品的经销权，在中建信息获得下游明确需求时向华为公司下发下手订单，在确认授信额度后，完成销售合同签订，并向华为公司及其他ICT产品供应商进行采购。中建信息通过为下游合作伙伴其提供物流服务、资金流服务、售前咨询服务、售中安装服务和售后技术等增值服务，赚取相应的购销差价以及增值分销带来的技术服务费。

　　云及数字化服务的盈利模式主要包括以下三种：（1）转售云厂商的云资源，利用中建信息在微软、华为等公有云厂商的技术服务能力，帮助客户完成数据在云上部署和迁移；（2）运用中建信息在云资源管理平台方面的技术服务能力，帮助客户管理云，从中获取客户上云咨询、实施费用以及持续的运维服务费用；（3）根据客户行业特点、业务场景，以及对客户数字化转型需求的理解，为行业客户提供行业咨询、定制化的SaaS应用服务产品等并收取相应服务费用。

　　2、主要财务指标

　　（1）毛利率与同行业上市公司比较分析

　　2020年度及2021年度同行业可比公司毛利率与中建信息毛利率对比如下：

　　■

　　2020年度及2021年度，中建信息主营业务毛利率水平与同行业上市公司平均值不存在重大差异，与部分公司毛利率存在的差异主要系代理销售的产品类型不同所致。相对爱施德、天音控股、神州信息等主要分销消费类ICT产品的企业，中建信息聚焦于政企客户ICT产品的分销，增值服务类型较多，毛利率较高且保持稳定，并保持稳步上升趋势。深圳华强的业务较为综合，市场份额较高，且其下属的华强半导体集团持续推进半导体应用方案研发，具有更高的毛利率，使得其整体毛利率较高；力源信息与中建信息的毛利率较为接近。

　　（2）研发费用率与同行业上市公司比较分析

　　2020年度及2021年度同行业可比公司研发费用率与中建信息研发费用率对比如下：

　　■

　　2020年度及2021年度，中建信息研发费用率呈上升趋势，2021年度中建信息研发费用率高于同行业上市公司平均值，主要系公司为适应市场需求，重视研发团队建设，有序、稳步进行研发投入。中建信息研发费用率低于深圳华强及力源信息，其中，深圳华强业务板块之一华强半导体集团，持续推进半导体应用方案研发与推广中心的建设和完善；力源信息则是持续加大自研芯片研发投入。该部分业务均不同于中建信息主营业务。

　　（3）销售费用率与同行业上市公司比较分析

　　2020年度及2021年度同行业可比公司销售费用率与中建信息销售费用率对比如下：

　　■

　　2020年度及2021年度，中建信息销售费用率水平与同行业上市公司平均值不存在重大差异，销售费用率高于平均水平主要系中建信息聚焦客户类型不同所致。相对爱施德、天音控股、神州数码等主要分销消费类ICT产品的企业，中建信息聚焦于政企客户ICT产品的分销，客户需进行持续地谈判与开发，对销售工作的资源投入较大，导致销售费用率相对较高。中建信息销售费用率与深圳华强、力源信息等分销业务中包含企业业务ICT产品的企业较为接近。

　　3、行业竞争与发展趋势

　　根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，中建信息属于信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业，细分领域属于信息技术咨询服务（行业代码：I6530）。

　　（1）发展趋势

　　①发展数字经济已成为各国的战略重点

　　数字经济是以数字化的知识和信息为关键生产要素，以数字技术创新为核心驱动力，以现代信息网络为重要载体，通过数字技术与实体经济深度融合，不断提高传统产业数字化、智能化水平，加速重构经济发展与政府治理模式的一系列经济活动。现阶段主要包括三大部分：一是数字产业化，即信息通信产业（包括电子信息制造业、电信业、软件和信息技术服务业、互联网行业等）；二是产业数字化，即传统产业应用数字技术所带来的产量和效率的提升；三是数字化治理，包括治理模式创新、利用数字技术完善治理体系、提升综合治理能力等。数字经济已成为全球经济增长的重要驱动力，各国正加快数字经济战略布局。当前各国数字经济占各行业增加值比重均处于提升状态，加快数字经济战略部署已成为各方共识。

　　②综合性供应链服务商脱颖而出

　　随着ICT产品供应链渠道的重心不断由产品与市场导向不断转向多元化的市场导向，各环节的渠道商不断开发增值服务并向综合性的ICT供应链综合服务商转型升级，导致行业竞争力的着力点一定程度上由专业化聚合于综合化，不同细分的渠道商可能又将迎来新一轮的融合。以ICT产品分销环节为例，不同类型的分销商逐渐开始相互借鉴，广覆盖范围的全品类分销商趋于开发专业性的增值服务，而高密度的专业分销商亦倾向于拓展更广的供应链服务领域。ICT产品供应链生态圈进一步优胜劣汰之后，具有优势资源的ICT供应链综合服务商脱颖而出，整个供应链可能由各司其职的不同环节渠道商结构转向由少数供应链综合服务商主导的垄断竞争性结构。

　　③SaaS等云服务成为行业未来发展方向

　　随着云服务等基于网络的信息技术服务模式的兴起，ICT产业的产品形式从预先配置好的硬件和软件，逐步向按需提供的SaaS或者为用户提供计算基础架构的IaaS等形式的云服务转化。用户采取SaaS或IaaS等模式，能够减少配置相关软件或硬件的时间，更快的搭建ICT基础设施，使得用户更专注于核心业务；用户也能够更灵活地选择需要的服务内容，避免不必要的采购项目，并根据需要选择租赁或一次性购买，降低采购成本。此外，SaaS或IaaS基于云服务的模式使得软件更新或硬件升级的工作集中在云端，降低了用户升级时的运维成本。由于信息及通信技术的持续发展、企业数字化，以及政府对云技术的推广和投资，预期未来云服务市场规模将持续增长。

　　（2）行业竞争情况

　　中国信息化行业在政府高度重视与扶持的情况下迎来良好的发展环境与机遇。新型基础设施建设等国家战略政策的出台将带动ICT、5G、云计算等新型基础设施的投入，使行业迎来飞速发展期。2021年，随着《“十四五”数字经济发展规划》的出台，一系列政策红利将开启产业增长新周期。数字经济是经济发展新引擎，企业数字化转型是顺应社会核心生产力变革的必然趋势。数字化将打破传统企业的商业模式、决策模式、研发模式、生产制造模式与服务模式，全方位地为企业搭建全新的组织架构、产业模式与服务关系。2020年爆发的新冠肺炎疫情也加速了各行业线上业务的释放，让更多传统企业看到了推动数字化转型的价值与必要性，在未来数字化市场规模也将进一步增加。

　　在ICT增值分销领域，主要有境外代理分销商和本土代理分销商两大类。本土分销商与国际大型分销商千亿市值的体量相差甚远。境外分销商以安富利、艾睿电子、大联大等全球性分销商为代表，其客户主要为国际知名的电子产品制造商和代工企业，境外分销商在中国市场侧重于产品供应链服务；而本土分销商则致力于为专业市场服务，侧重于国内具有大批量电子元器件采购需求的大型电子产品制造商，具有产品种类多，产量小，技术需求多样化等特点，服务的重点主要为在物流、资金、技术方面给予客户支持。随着国内ICT行业日趋成熟，行业大规模整合加剧，行业逐渐走向集中，本土分销巨头包括神州数码、深圳华强、爱施德、天音控股等通过资本市场并购抢占市场，正式跻身ICT增值分销第一梯队。资源整合、资本助力使得中建信息业绩迅速提升，但同时造成分销商资金显著压力加大、市场竞争愈发激烈。

　　在云与数字化服务领域，随着我国数字化战略的持续推进，工业制造行业加速推进数字化转型，软件开发商、工业制造业企业、互联网公司、解决方案提供商等类型各异的厂商积极发展工业数字化业务，推出了具有其业务特色的工业数字化解决方案。从软件开放商方面，主要代表企业包括用友网络、东华软件、金蝶国际、深信服等，相关企业以SaaS服务转型为战略目标，主要聚焦于智能管理应用等。在工业制造业企业中，以三一重工、海尔智家、宝信软件等企业为代表，利用其熟悉生产制造流程的优势，积极发展云计算技术，探索打造工业数字化解决方案，积极推动业务的发展转型；互联网企业方面，以百度、阿里巴巴、腾讯为代表，利用其在云计算资源和互联网技术方面的优势，积极探索产业互联网业务发展，打造独立的科技板块；在解决方案提供商方面，以华为公司、海康威视、浪潮信息、紫光股份为代表，其优势是拥有智能硬件的研发能力和生产能力，可以为制造企业提供基础设施、平台、应用服务等整体信息化服务。我国工业数字化服务行业尚在发展早期，市场空间较大，针对不同行业的解决方案尚在持续发展过程中，不同类型企业利用其比较优势，持续形成竞争力更强的解决方案。同时，行业提供的产品和服务对下游企业的生产运营产生的影响较大，行业内产品进入市场有较高的壁垒，也在一定程度上阻碍了新进入者，行业存在较少的新进入者威胁。

　　4、行业地位及主要竞争优势

　　（1）行业地位

　　根据Gartner的分析和预测，2021年全球IT支出达到4.26万亿美元，预计2022年全球IT支出将达到4.43万亿美元，同比增长4.0%；2021年中国IT支出达到5,077亿美元，预计2022年中国IT支出将达到5,536亿美元，同比增长7.8%。

　　在ICT增值分销领域，中建信息持续聚焦于头部的ICT供应商的政企业务，主要合作厂商包括华为公司、AMD、同方股份、浪潮信息、绿盟科技等。中建信息主要合作的华为公司是全球领先的ICT基础设施和智能终端提供商，在国内ICT领域拥有突出的市场地位和行业影响力。中建信息连续13年在华为中国区企业业务市场份额排名第一，成为全国首家获得华为企业业务全产品线CSP五钻认证、首家华为企业业务年度业绩破百亿人民币的合作伙伴，并被华为多次授予“华为全球优秀总经销商”。2021年中建信息在华为中国生态大会上荣获“十年功勋卓越贡献奖”，全资子公司信云智联荣获“超卓合作伙伴奖”。在2021年数字生态大会上，中建信息蝉联“2021年增值分销商十强”，并获得“2021年数字生态数字化服务领军企业”、“2021年数字生态增值分销服务领军企业”、“2021 数字生态智能制造领军企业”多项荣誉。

　　华为公司的业务分为运营商业务、企业业务、消费者业务三大类，中建信息主要分销华为公司的企业业务产品。2019年至2021年，华为公司企业业务收入分别为815.54亿元、1,003.39亿元、1,024.44亿元，中建信息同期向华为公司采购145.35亿元、154.68亿元、125.38亿元，占比为17.82%、15.42%、12.24%，持续保持在高位。

　　在云与数字化服务领域，中建信息自主研发的产品已经获得了诸多权威奖项，正在积极拓展市场的过程中。其中，“中国建材水泥云工业大数据平台”入选工信部2021年大数据产业发展试点示范项目。其推出的行业解决方案入选2021（第三届）全球工业互联网大会的“工业互联网融合创新应用”典型案例，并成为首批发布十二个典型应用案例之一。

　　截至本回复出具日，中建信息所获重要奖项如下表所示：

　　■

　　（2）主要竞争优势

　　中建信息深耕ICT行业多年，无论是围绕ICT产品开展增值分销服务，还是利用自身对建材行业等工业制造业的深入理解和技术优势开展数字化服务业务，均得益于中建信息在技术、人才、物流、资金等方面构建的核心竞争优势，中建信息的主要竞争优势如下：

　　①技术服务优势

　　中建信息在增值分销中能够提供的技术增值服务包括企业ICT系统建设过程中方案设计、全生命周期咨询服务、系统建设总包服务、设备和软件的安装调试服务、保修服务、数据迁移服务等，为上下游企业提供无缝接的技术对接；随着中建信息加大对其云及数字化服务的投入，积极推动数字化转型，其全面覆盖公有云、私有云、混合云以及专有云等业务领域，能够为企业客户提供从IaaS、PaaS到SaaS的各类云计算产品、服务企业数字化解决方案。

　　②人才优势

　　经过近十五年的发展，中建信息的核心业务团队与公司共同成长。目前，中建信息打造了一支逾千人的增值分销业务团队，其中工程师占比逾半数。中建信息建立了完整的研发团队，保持市场化的体制机制，在开发集团内数字化业务机会的同时，拓展了大量集团外的数字化业务。技术人才方面，中建信息拥有一支具有跨产品技术整合能力的技术人员队伍，可为客户提供从售前方案设计，到售后安装维护等全方位的技术服务，随着云计算、AI、大数据产业的快速发展，这部分关键性技术的研究开发人才、经验丰富的技术实施人才成为中建信息持续发展的关键；销售人才方面，中建信息的核心销售团队人员均拥有大型同类企业（如英迈国际、神州数码等）的工作经验，且2020年度至2022年1-3月内核心业务人员并无流动，整体保持稳定的人才队伍有助于中建信息业务的长期稳定发展。

　　③渠道优势

　　经过十余年精耕于ICT增值分销领域，中建信息依托原有传统分销业务已积累大量的优质高端客户以及渠道资源，为中建信息未来战略性业务快速推进奠定了坚实的基础。此外，基于传统分销业务，中建信息与多家世界级知名厂商产生关联，具备提供跨厂商、跨平台解决方案的能力。中建信息作为华为公司第一大企业业务客户，在华为公司加大对国内企业业务投入的情况下，仍将保持良好、持续的合作关系。

　　④物流与资金优势

　　中建信息的物流服务主要体现在充分利用遍布全国办事处和多地库存资源，在物流方面达到客户快速到货的要求，与客户建立了长期业务合作关系。中建信息还自主研发了TMS物流系统，借助网络协同，实现了线上物流数字化，物流信息成为可视化、可管理、可追踪、可把控的完整链条，提升物流效率和质量，被华为公司授予“中国政企2021年度最佳物流服务经销商”；资金流服务主要是利用中建信息自身在银行体系的高额授信额度，为下游客户提供较长周期的资金支持，提供配资服务也使中建信息在行业上下游中得到了更多的合作机会。

　　⑤股东优势

　　中建信息的实际控制人为中国建材集团，具有资金、技术、文化等方面的优势。中国建材集团是全球最大的水泥生产商、全球最大的商品混凝土生产商、全球最大的石膏板生产商、中国最大的风电叶片制造商，世界领先的玻璃纤维生产商、国际领先的玻璃和水泥生产线设计及/或工程总承包服务供应商。中国建材集团下属企业深耕建材行业的各个领域，随着中国建材集团从2020年起推动信息化转型战略以来，中建信息被正式确立为集团下属“信息化技术中心”，承担了中国建材集团信息化建设的核心职责，负责中国建材集团信息化建设自主产品的研发、设计及部署，助力总部及各成员单位的数字化转型进程，股东优势为中建信息的数字化业务发展奠定了良好的基础。

　　5、研发能力及主要投向

　　最近三年，中建信息研发人员保持快速增长，占员工总数比例保持稳定，上市公司的研发人员的具体情况如下：

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　　2019年度至2021年度，中建信息研发费用稳步提升，2021年对比2020年研发费用增长达到82.67%，中建信息2020年度至2022年1-3月的研发费用具体情况如下：

　　单位：万元

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　　截至2021年末，中建信息合计已拥有21项专利、255项软件著作权，正在申请专利50项（其中发明专利47项、实用新型专利3项）。中建信息携手北京交通大学、北京航空航天大学开展校企合作，促进产教融合，构建产学研联盟创新体系，共同推进在科研创新、人才培养方面深化合作，形成“校企合作、价值创造、产学共赢”的良性循环。截至本回复出具日，中建信息重点在研项目情况如下：

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　　6、为应对行业竞争，中建信息将采取双主业战略，同时发展ICT增值分销业务及云与数字化业务，拥有持续盈利能力

　　重组后的宁夏建材定位为ICT数字生态服务提供商，聚合与已有ICT厂商的资源优势，通过对自身核心能力的打造，以及产品生态丰富，发展ICT增值分销、数字化服务两大核心业务。

　　在ICT增值分销领域，中建信息目前积极推进在信息创新领域的战略布局，与合作伙伴携手为企业客户提供多元化产品和服务，打造面向企业级ICT合作伙伴的生态服务平台，形成生态并服务生态。未来将在原有坚实积累的基础上，持续拓展供应商，提供多元产品，加强对产品的理解，为客户提升服务效力。一方面聚焦建材、能源、交通等垂直行业，在华为公司的基础上，加深与AMD、同方股份、浪潮信息等厂商的合作，持续研发运输管理平台、供应链融资平台、智能分析平台、云支持平台、云商务平台、云融合平台等增值服务工具，构建了更为完整的服务体系，提升业务附加值；另一方面与麒麟软件、武汉达梦、东方通、绿盟科技等厂商加深业务合作，建立信创厂商生态合作体系，把握住国产替代的业务机会，深度产业布局，利用股东背景把握信创的业务发展机会。

　　在云及数字化业务领域，新宁夏建材将作为建材集团的数字化、信息化转型平台，利用建材集团平台优势在内部锻造能力继而向外部输出。2019年至2021年，中建信息云与数字化业务的收入分别为5.89亿元、8.86亿元及13.94亿元，复合增长率为53.83%，保持了较快的增长速度。在工业互联网平台方面，中建信息已成功打造“中建信云工业互联网平台”，并已经在建材行业中南方水泥、西南水泥、尧柏水泥，能源行业中的华润电力进行了推广应用；在智能视觉辅助方面，中建信息为水泥行业企业安全生产和现场管理打造的“水泥智能视觉辅助系统”，已与集团内外十余家行业企业开展合作；在智能管理方面，中建信息打造了一支集项目咨询、方案实施和运维，以及工业软件定制开发的专业团队，具备为行业客户提供信息化系统的咨询、设计、重构的能力，控股子公司博瑞夏信息是SAP中国的核心顾问供应商之一，已经建立了大规模发展云与数字化服务的业务和技术基础。截至2022年3月31日，中建信息已经签署正在履行中的数字化服务合同达到2.29亿元。

　　目前水泥行业发展进入瓶颈期，同时，随着水泥生产自动控制水平的提高，水泥厂向控制智能化、系统集成化、管理信息化的方向发展已是必然趋势。本次重组完成后，中建信息将与宁夏建材的战略资源深度融合，双方协同发展数字化服务，为上市公司带来新的业务增长与突破。其中，宁夏建材正在建设的数据中心属于中建信息云与数字化服务的上游业务，将为整合后上市公司提供数字化服务的基础设施；赛马物联聚焦于智慧物流等生态运营业务，与中建信息提供的智能视觉辅助、智能管理等智能应用业务同样属于围绕工业企业的SaaS层数字化服务，双方的下游客户同质化程度较高，在销售方面拥有良好的协同效应；宁夏建材后续参股的宁夏赛马，以及交易对方天山股份（全球水泥、商品混凝土产能最大的上市公司）是中建信息、赛马物联数字化服务重要的战略客户，本次重组后的上市公司与相关战略客户有望充分协调发挥各自业务的协同效应，形成互相促进、资源共享的良性互动。

　　中建信息所处行业受政策扶持，中国云与数字化服务行业增速快，市场发展潜力巨大。中建信息依托ICT增值分销行业的业务和技术能力，已经发展了数字化服务所需的技术基础和解决方案，其有望通过本次重组，与宁夏建材的数字化产业资源深度融合，把握住工业制造行业数字化转型的发展机遇，实现数字化服务业务的快速发展，成为建材行业等垂直行业乃至整个工业制造行业市场份额领先的数字化服务解决方案提供商。因此，中建信息具备良好的成长性及持续盈利能力。

　　（四）补充披露情况

　　上述相关内容已在修订后的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 “第三节 被合并方基本情况”之“二、中建信息主营业务发展情况”之“（一）中建信息所处行业情况”、“（三）中建信息盈利模式”、 “（四）中建信息行业地位及主要竞争优势”、“（五）中建信息经营情况分析”、“（六）中建信息经营活动现金流量净额与净利润匹配性”、“（七）中建信息研发能力及主要投向”以及“（八）中建信息未来盈利能力的可持续性”中补充披露。

　　（五）核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、2021年，受整体行业供应链紧张叠加新冠疫情反复带来的持续影响，中建信息营业收入出现下滑，同时中建信息因加大人员、研发、市场等方面投入，销售费用与研发费用出现较大提升，导致2021年净利润出现下滑。考虑到随着疫情常态化防控措施落地，疫情影响未来逐步减弱，上游供应商积极重建产业链，以及中建信息自身抗风险能力较强，经营管理成熟稳定，且将通过多种举措持续注重经营质量的提升，上述因素对中建信息日常生产经营影响可控。

　　2、中建信息经营活动现金流量净额与净利润出现较大差异主要系经营性应收项目与经营性应付项目变化所致，与中建信息营业收入情况以及行业内授信政策相关，具有一定的合理性。

　　3、中建信息毛利率高于可比公司且保持稳定，所属行业市场规模持续增长。在ICT增值分销领域中建信息连续13年在华为中国区企业服务业务市场份额排名第一，在云与数字化服务领域中建信息已获得诸多权威奖项并有多项在研项目。重组后宁夏建材将采取双主业战略，同时发展ICT增值分销业务及云与数字化业务，定位为ICT数字生态服务提供商，拥有持续盈利能力。

　　4、关于供应商依赖。预案及公开信息显示，华为公司是中建信息第一大供应商，2021 年中建信息对华为公司的采购金额占比76.06%，中建信息存在对华为公司重大依赖风险，若未来华为公司对重组后上市公司的销售政策发生重大变化，或华为公司的生产经营因外部环境出现重大波动，会对重组后上市公司正常生产经营和财务状况产生重大不利影响。请公司及相关方补充说明：华为公司对中建信息销售政策是否已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；交易完成后，将采用何种措施降低对单一供应商的依赖程度，请充分提示风险并说明应对措施。

　　答复：

　　（一）华为对中建信息的销售政策是否已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响

　　2020年以来，中建信息与华为公司签订的经销商协议对比其他供应商不存在重大差异，中建信息同华为公司签订经销商框架协议后，所有产品均通过华为公司系统进行采购下单，经销商协议核心条款保持稳定，未发生重大变化。

　　中建信息的核心条款具体情况如下：

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　　2020年以来，华为公司对中建信息的授信额度及渠道奖励均未发生变化。华为公司对中建信息的授信额度均为14.9亿元。华为公司对中建信息的渠道奖励具体执行分为两种情况：其一为根据华为公司激励业务规则执行。华为公司对中建信息售前工程师人数、获取华为公司相关技术认证的工程师数量、中建信息样机采购的金额，以及举办市场活动的次数等进行综合评分，最终根据综合评分给予激励返点，相关规则未发生重大不利变化；其二为中建信息如不使用华为公司授信，在现款提货付款时，华为公司给予中建信息一定现金的折扣。上述销售政策自2020年以来未发生变化。

　　中建信息与华为公司的经销商框架协议为一年一签，华为公司主要根据经销商的业务合作历史情况确定经销商的资质等级，并根据其资质等级确定不同产品线与经销商的合作范畴。中建信息拥有华为公司企业业务领域产品完整的合作资质，且每年会对资质进行更新续期。2020年以来，中建信息的华为产品资质情况保持稳定，预计中建信息与华为公司的经销商合作不存在重大不确定性。截至本回复出具日，中建信息拥有华为公司有效的经销商资质证书如下表所示：

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　　2019年至2021年，中建信息对华为公司的采购金额分别为145.35亿元、154.68亿元和125.38亿元，占总采购金额的比例分别为85.93%、83.13%和76.06%。2022年中建信息已与华为公司签订总经销商协议，与华为公司的合作正常开展。

　　华为公司对中建信息的销售政策核心条款保持稳定，未发生重大变化。交易后，由于主体变更，中建信息经销商协议需要重新签订。经中建信息与华为公司沟通，双方将继续合作，核心商业条款预计不会有重大实质性不利变更，不会对持续盈利能力产生重大不利影响。

　　（二）交易完成后，将采用何种措施降低对单一供应商的依赖程度

　　2019年至2021年，中建信息对华为公司的采购金额分别为145.35亿元、154.68亿元和125.38亿元，占总采购金额的比例分别为85.93%、83.13%和76.06%，呈现稳步下降趋势，中建信息降低单一供应商依赖已经起到一定的成效。为持续降低对单一供应商的依赖程度，中建信息主要采取了如下方式：

　　①积极拓展其他ICT供应商

　　除华为公司外，中建信息还与同方股份、浪潮信息、武汉达梦、绿盟科技、东方通、福昕软件、微软、SAP、IBM、AMD等主流厂商开展了战略合作；拥有了华为云、腾讯云、金山云多云布局；并与全国主流集成商和地方服务厂商建立广泛联系。中建信息联合国产数据库企业武汉达梦、安全产品企业绿盟科技，建立战略合作联盟，共同携手战略布局信创行业市场。中建信息通过不断扩大上游供应商的合作范围，从而降低对单一供应商的依赖。

　　截至本回复出具日，中建信息拥有的在有效期内的其他主要厂商经销商资质证书如下表：

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　　②大力发展云与数字化业务

　　中建信息积极发展云与数字化业务，尤其是围绕能源、建材等中建信息渠道优势明显的行业，进行了持续的技术投入，相关业务收入快速增长。2019年至2021年，中建信息云与数字化业务的收入分别为5.89亿元、8.86亿元及13.94亿元，复合增长率为53.83%，保持了较快的增长速度。

　　2021年，中建信息在建材、能源等行业市场拓展成效明显。在工业互联网平台领域，中建信云工业互联网平台的CPS建模中台和工业大数据中台1.0版本已成功于西南正安项目和铜川尧柏万吨线项目上线。中建信息在数字化转型规划、区域工业互联网平台试点等方面开展的联合研发已经形成了成熟的技术成果，2021年内已经中标杭州山亚南方水泥有限公司智能矿山项目；三明南方水泥有限公司、杭州山亚南方水泥有限公司、建德南方水泥有限公司三个智能工厂建设项目。在能源行业，中建信息打造了基于视觉AI的智慧安全生产系统，目前已在多家发电企业中标并成功应用。截至2022年3月31日，中建信息已经签署正在履行中的数字化服务合同达到2.29亿元。

　　综上所述，中建信息主要通过积极拓展其他ICT厂商，加深与不同类型ICT厂商的业务合作关系，以及加大云与数字化业务的发展力度等方式降低华为公司作为单一供应商对中建信息业务的影响。2019年至今中建信息对华为公司的采购金额占采购总额比例持续下降，已经取得了一定的效果。

　　（三）补充披露情况

　　修改后的风险已在《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、合并后存续公司相关的风险”之“（一）经营风险”及“第八节 风险因素”之“二、合并后存续公司相关的风险”之“（一）经营风险”中补充披露。具体内容如下：

　　“本次交易完成后，公司最大的供应商为华为公司，2021年中建信息完成对华为公司的采购金额为125.38亿元（不含税），占比为76.06%。2019年至今，中建信息对华为公司的采购占比均保持在高位，导致其存在对华为公司重大依赖的风险。