2021年半年度

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　　2021年1季度

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　　2020年度

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　　2019年度

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　　2018年度

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　　2017年度

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　　2016年度

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　　（二）年审会计师核查意见

　　针对上述虚构交易形成财务错报对上市公司的影响及占比，年审会计师执行了以下审计程序：

　　1)核查因虚构交易进行前期会计差错更正对资产、负债、收入、利润影响相关数据来源并重新计算以验证其准确性；

　　2) 与公司已经披露财务及相关信息核对相关数据是否一致；

　　3) 核查相关指标计算公式以及具体计算过程;

　　4) 核查公司回复关于述虚构交易进行前期会计差错上市公司 2016-2020年及 2021年各期的资产、负债、收入、利润等的影响及占比披露情况。

　　通过上述核查程序，年审会计师认为，除因前述问题一、1年审会计师核查意见回复中，关于审计报告中形成保留意见具体情况及相关影响，公司计算相关虚构交易形成财务错报对上市公司的影响及占比的计算过程未发现重大不合理的情况。

　　3.请公司补充披露2016-2019年主要财务报表。

　　请见公司随本公告同日披露的附件：公司追溯调整后2016-2019年主要财务报表。

　　二、 关于非标审计意见

　　根据年报，年审会计师对公司2021年度财务报告出具了保留意见，主要是由于上实龙创虚构交易导致相关差错更正的基础，系上实龙创部分高管陈述及提供的材料，年审会计师无法获取充分、适当的审计证据以确定该上述前期会计差错更正对上实发展历年财务报表可能产生的影响，以及上实发展2021年度关联方资金往来披露是否完整。

　　1. 请年审会计师说明对上实龙创的核查情况，包括工作过程、时间和取得的证据等材料；

　　年审会计师工作情况如下：

　　（一）工作计划阶段

　　年审会计师于2021年10月开始上实发展2021年报审计的计划阶段工作，主要关注上实龙创存在相关流动性风险事项，以及2020年度审计重要事项对2021年产生的影响。

　　此后，年审会计师注意到，公司于2022年1月公告，公司根据监管工作函的要求，就上实龙创应收类款项开展自查工作，目前上述核查工作正在进行中。结合初步自查结果，截至2021年12月31日，上实龙创未经审计的应收类款项合计约人民币26.15亿元，可能存在重大经营风险。

　　对于上述情况，年审会计师于2022年1月起开展对上实龙创的年审工作。综合公司对上实龙创自查过程发现的重大经营风险，结合2020年度审计重大事项延续到2021年的情况，年审会计师将上实龙创公司业绩真实性及披露是否合规、资产减值是否充分、是否存在非经营性资金占用作为本年度审计的重要领域。

　　（二）具体工作进程

　　1) 预审阶段

　　年审会计师对上实龙创开展2021年报审计开展预审工作。预审期间主要开展的工作包括对2020年度审计情况的跟踪以及对2021年度业务情况的审计工作。

　　2) 会计师初步核查阶段(2022年1月初至2022年2月13日)

　　年审会计师于2022年1月初开始现场工作之后，首先对上实龙创历年项目执行情况进行核查，同时要求上实龙创管理层就公司公告的26.15亿应收债权类资产所涉业务实质以及预计可回收性进行说明并提供具体书面证据，上实龙创相关管理层以相关事项正在接受司法机关调查、审查，配合司法审计而且目前尚无结论为由未提供相关书面证据。

　　年审会计师在公司的配合下对上实龙创业务以及财务相关记录进行梳理，并以书面形式向上实龙创提出配合年审工作的明确要求，要求对关联方及主要上下游企业进行穿透核查工作并提供相关书面资料。

　　上实龙创部分高级管理人员并未能配合完成对上述关联方以及上下游客商的穿透，也未就26.15亿应收债权类资产相关交易背景、交易实质以及资产可回收性提供具体书面证据。

　　3) 会计师获悉上实龙创存在虚构交易相关收入后的核查工作阶段(2022年2月14日至2022年3月15日)

　　2022年2月14日下午，在公司、上实龙创及会计师共同参与的讨论会上，上实龙创部分高级管理人员自认存在虚构交易的情况，但由于正在接受经侦等有关部门的调查，因此在相关部门形成结论前无法提供包括具体穿透工作等会计师要求上述资料。

　　之后上实龙创陆续提供了前述通过虚构交易形成收入的资金回款情况，但仍未提供虚构交易对历年收入影响具体清单以及相关资料。年审会计师根据现有的资料进行进一步的核查工作。

　　年审会计师注意到这些资金回款存在第三方回款的情形，根据《企业会计准则》关于收入的相关要求，结合上实龙创业务及财务相关记录等基础资料，分析汇总各种异常情况，与公司沟通后初步形成对历年账面已确认的收入是否存在前期会计差错的客观特征，并据此客观特征对上实龙创历年项目进行对照核对后形成前期会计差错更正收入项目的初步汇总表，一道交由上实龙创确认反馈。

　　2022年2月28日下午，在公司、上实龙创及年审会计师共同参与的讨论会上，上实龙创部分高级管理人员与公司及年审会计师就其陈述虚构交易相关情况以及上实龙创账面基础记录形成的历年账面已确认的收入是否存在前期会计差错的客观特征情况进行详细讨论。

　　在此基础上，上实龙创部分高级管理人员逐一核对前期会计差错更正收入项目初步汇总表，认同表内涉及第三方回款的项目存在用虚构交易形成相关资金冲减部分项目应收账款的情况，但认为其中部分项目涉及业务相关合同和业务存在部分真实工作量。

　　据此，年审会计师对相关项目进行进一步核查。并向上实龙创以书面形式提出需要其配合进行上下游访谈以及提供进一步资料。

　　之后在公司、上实龙创及会计师等各方参加的沟通会上，上实龙创部分高级管理人员进一步陈述存在虚构贸易合同的情形，部分供应商及客户与上实龙创并无实际业务往来，只为上实龙创资金过账提供通道。上实龙创过往部分项目的成本支出的资金流向也存在类似情况。

　　在此期间，上实龙创陆续提供了虚构交易合同涉及的部分资金流向与部分凭证，以及虚构交易合同与部分项目相关成本支出资金流回流上实龙创对应的项目及金额，但并未提供虚构交易形成相关资金涉及的银行账号以及虚构交易合同与部分项目相关成本支出资金流回流的完整资料。

　　年审会计师根据上实龙创部分高级管理人员的陈述以及新的客观情况，进一步进行相关核查工作，并根据上实龙创部分高级管理人员陈述以及提供的虚构交易形成业务收入的项目情况重新整理需要进行前期会计差错更正的收入汇总表。

　　在此期间，年审会计师在实施函证、检查、询问等常规审计程序的基础上，克服上海疫情带来的影响，实地检查多家位于上海的客户/供应商办公实地，并始终督促上实龙创部分高级管理人员就相关事项陈述以及历年收入真实交易背景做出明确答复并提供书面证据，但其以正在接受经侦调查中以及时间较久客户人员变动较大等原因未配合提供所需相关资料。

　　同时，由于上实龙创部分高级管理人员陈述存在通过虚构交易形成相关资金汇回上实龙创的情况，因此年审会计师认为相关高级管理人员存在非经营性占用上实龙创资金的可能。

　　年审会计师根据证监会、公安部、国资委银保监会发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关内容，要求上实龙创相关高级管理人员配合进行其个人及直系亲属控制的银行账户及流水的核查工作，但相关人员未就其在上实龙创任职期间，其本人及直系亲属，其本人及其直系亲属控制的企业是否与上实龙创存在资金往来或其他利益安排配合核查工作及提供资金等相关资料。

　　4）会计师进一步核查工作阶段(2022年3月16日至2022年3月29日)

　　由于上实龙创部分高级管理人员认为，涉及用虚构交易形成相关资金回流对应的收入项目里，有部分业务相关合同和业务存在真实工作量的情况，因此年审会计师要求上实龙创进一步配合就上述项目提供进一步证据证明。

　　上实龙创陆续安排了部分客户与年审会计师进行现场/视频访谈，对方接受访谈，但均未能提供具体证据佐证相关项目实际履行情况，也未提供关于涉及相关合同交易真实背景的进一步资料。

　　之后，在公司、上实龙创及年审会计师等各方参与的会议上，上实龙创部分高级管理人员认可前期会计差错更正的总金额，但认为由于部分项目存在开始项目一开始进度较正常，后期变化较大导致实际能认可的工作量可能确有大幅下降，因此对年审会计师追溯调整归属期提出异议。

　　（三）总结

　　综上，年审会计师于审计计划阶段初步了解到上实龙创可能存在的风险，在2021年内的预审工作对上实龙创相关业务情况对进行重点核查。

　　在关注到上实龙创相关债权类资产可能存在无法回收的风险后，年审会计师更新了审计计划中关于重点风险领域与应对，重点关注上实龙创相关资产以及涉及历年业绩情况。

　　2022年1月至2022年3月29日，年审会计师对上实龙创相关情况进行核查，由于上实龙创部分高级管理人员通过虚构交易等违法、违规方式形成部分业务收入，因此年审会计师在审计对策中采用非常规审计手段应对收入及业绩确认，包括但不限于对客户、供应商的穿透、访谈了解交易实质；对资金流、货物流、票据流进行更为严格的检查；对上实龙创相关高级人员进行访谈等。

　　2.请年审会计师结合前述问题，说明无法获取充分、适当的审计证据的原因；

　　年审会计师在注意到上实龙创存在部分高级管理人员利用职务便利，通过虚构交易等违法、违规方式形成部分业务收入的情况后，即开展核查工作。

　　年审会计师的工作包括通过公开信息查询、实地走访客户及供应商所在地，并对相关交易以及交易形成的往来余额寄发函证等手段，但受限于所能采用的审计方法及穿透局限性，年审会计师从2022年1月初现场工作开始要求上实龙创部分高级管理人员配合年审会计师的工作进行访谈、提供资料、协助对上下游客户/供应商的穿透工作等。

　　相关人员以目前正在配合经侦调查，不方便提供资料以及访谈为由，未配合进行上下游客户/供应商穿透等核查工作。

　　考虑到上述事项均源于上实龙创部分高级管理人员虚构交易等违法、违规行为，部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查，相关人员以此为由未能充分配合提供虚构交易形成相关资金相关银行账号及资金流水，未能充分配合进行涉及虚构交易相关客户/供应商穿透工作以及关联方资金往来穿透工作等。相关人员始终认为虚构业务形成收入对应的项目本身仍存在真实工作量。且上述虚构业务是否涉及其他违法犯罪行为，公安机关正在侦查过程中，可能会对结果产生一定的影响。

　　因此年审会计师未能就上实龙创部分高级管理人员利用职务便利，通过虚构交易等违法、违规方式形成部分业务收入所导致的前期会计差错更正事项以及2021年度关联方资金往来相关披露事项取得充分、适当的审计证据。

　　3.请年审会计师结合前述大额会计差错更正及对公司各期财务报表的影响，评估无法获取充分、适当审计证据对财务报表使用者产生影响的广泛性，说明审计意见为保留意见而非无法表示意见的原因及合理性；

　　（一）准则规定

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：

　　1) 在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；

　　2) 注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　（二）年审会计师的工作

　　1) 确定审计重点风险领域

　　年审会计师注意到，2022年1月，上实发展披露了下属子公司上实龙创截至2021年12月底应收类账款约人民币26.15亿元，其中部分存在不可收回的风险。上实发展在发现相关情况后迅速启动内部核查机制，对上实龙创开展全面核查，在核查过程中发现上实龙创的部分高级管理人员利用职务便利实施了虚构交易的违法、违规行为，部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查。

　　因此，年审会计师将上实龙创历年业绩真实性作为对上实发展2021年度审计工作的审计重点风险领域。

　　2) 工作范围与手段

　　根据相关准则的具体要求，我们初步确定了工作范围与手段：

　　①关于追溯调整

　　由于上实龙创部分高级管理人员通过虚构交易等违法、违规方式形成部分业务收入，因此年审会计师在审计对策中采用非常规审计手段应对收入及业绩确认，包括但不限于对客户、供应商的穿透、访谈了解交易实质；对资金流、货物流、票据流进行核查；对上实龙创相关高级人员进行访谈等。

　　②关于对上实龙创于2021年12月31日止期末净资产的影响

　　在确认相关业绩真实性的同时，年审会计师对上实龙创截至2021年12月31日的资产负债情况进行核实。

　　3) 工作的限制

　　由于该事项是上实龙创部分高级管理人员虚构交易等违法违规行为，部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查，对于相关虚构交易及提供上实龙创账面记录项目情况以及相关回款情况，相关人员未提供虚构交易形成相关资金具体账号以及资金流情况，年审会计师的审计范围与审计手段受到限制而无法对虚构交易形成的资金流进行有效核查。

　　4) 工作受限的影响

　　①工作受限对于前期会计差错更正的影响

　　公司在核查过程中发现上实龙创的部分高级管理人员利用职务便利实施了虚构交易的违法、违规行为后，根据核查过程中上实龙创部分高级管理人员通过虚构交易形成部分业务收入的陈述，对相关业务及财务信息进行进一步核实，经公司董事会审计委员会、管理层、专项工作小组等各方沟通讨论后，对2016年度至2020年度财务报告进行前期会计差错更正。

　　年审会计师结合上实龙创历史账面记录等客观事实，在与上实发展各方沟通确认了对收入等项目进行前期会计更正的客观特征，根据中国注册会计师审计准则实施对上述前期会计差错更正情况实施了相应的审计程序。

　　上述收入追溯调整是基于年审会计师的工作以及所获取的资料，其依据还是主要来源于上实龙创部分高级管理人员的自认的事实。上实发展根据其陈述情况以及提供的虚构交易相关项目、合同清单和部分资料进行自查并对前期会计差错追溯调整，年审会计师对相关信息进行核查。如前所述，相关人员始终未能提供完整的虚构交易形成相关资金涉及银行账号、流水等情况，且对于上述虚构业务是否涉及其他违法犯罪行为，公司已经报案，公安机关已经立案侦查，因此可能会对核查结果产生一定的影响。因此由于上述范围受限的原因，年审会计师并未能确认追溯调整的完整性与充分性。但由于上述情况的影响仅限于对上实龙创2016年度至2020年度历年收入、成本等特定科目的影响，因此并不具有广泛性，对上实发展2021年度财务报表出具保留审计意见。

　　②工作受限对于关联方资金往来影响

　　由于上实龙创部分高级管理人员陈述存在将上实龙创资金通过虚构交易流回上实龙创的情况，因此相关人员存在非经营性占用上实龙创资金的可能。

　　年审会计师根据证监会、公安部、国资委银保监会发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关内容，要求相关人员配合进行其个人及直系亲属控制的银行账户及流水的核查工作，但相关人员未就其在上实龙创任职期间，其本人及直系亲属，其本人及其直系亲属控制的企业是否与上实龙创存在资金往来或其他利益安排配合核查工作及提供资金等相关资料。

　　5) 年审会计师的应对与考虑

　　①关于追溯以及当期调整

　　年审会计师认为，公司对前期会计报表的追溯调整依据于上实龙创部分高级管理人员的陈述，并根据其陈述情况以及提供的虚构交易相关项目、合同清单和部分资料进行自查并对前期会计差错追溯调整，年审会计师对相关信息进行核查。年审会计师也关注到，

　　I上实龙创部分高级管理人员虽对具体个别合同的具体内容及相关工作量存在不同表述，但对虚构交易、虚构交易形成相关资金、资金回流等总体情况并无异议，同时追溯调整内容已经相关各方基本达成一致；

　　II具体调整事项与金额是基于上实龙创财务及业务账面记录等客观年审会计师实施的审计程序。

　　同时，年审会计师对上实龙创截至2021年12月31日止的资产负债情况根据具体清单进行梳理，其中部分因为上实龙创部分高级管理人员利用职务便利实施了虚构交易的违法、违规行为，部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查，可能导致有些科目的账龄划分不准确，除因部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查，相关调查、审查的最终结果可能对上实龙创产生的影响外，已根据谨慎性原则在2021年度计提了相应的准备。

　　年审会计师认为，在上实龙创进行上述调整以后，于2021年12月31日调整后财务报表在所有重大方面公允反映了其净资产。

　　②关于关联方资金占用

　　年审会计师已经对截至2021年12月31日止上实龙创相关资产负债进行梳理，未发现期末可能存在与上实龙创部分高级管理人员相关的重大债权债务情况，因此年审会计师认为上述范围受限是对历年是否存在相关人员资金占用存在不确定性，而不会对上实龙创未来是否存在资金占用产生影响。

　　（三）结论

　　年审会计师审计了上实发展财务报表，包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并于2022年3月29日出具了上会师报字(2022)第2487号保留意见的审计报告。

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，我们就出具保留意见事项专项说明如下：

　　年审会计师认为上实龙创部分高级管理人员利用职务便利，通过虚构交易等违法、违规方式形成部分业务收入，部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查。上述虚构交易导致上实发展2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度财务报表之营业收入及营业成本核算存在会计差错。累计调减2016年度至2020年度营业收入17.04亿元，调减2016年度至2020年度营业成本12.66亿元。

　　在审计过程中：

　　①上实龙创部分高级管理人员对追溯调整收入及成本的总体金额进行了确认，但对于某些客户追溯的归属期提出异议；

　　②上实龙创部分高级管理人员未提供虚构资金流出上实龙创后，资金流具体流向对应的银行对账单等证据；

　　③公司已按照上实龙创部分高级管理人员认可的情况，并结合《企业会计准则》以及上实龙创相关客观情况相关标准的分析将有疑点的相关收入、成本进行了追溯调整。

　　同时年审会计师对上实龙创截至2021年12月31日止的资产负债情况根据具体清单进行梳理，其中部分因为上实龙创部分高级管理人员利用职务便利实施了虚构交易的违法、违规行为，部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查，可能导致有些科目的账龄划分不准确，因此根据谨慎性原则在2021年度计提了相应的准备。

　　年审会计师注意到，上实龙创部分高级管理人员利用职务便利，通过虚构交易等违法、违规方式形成部分业务收入。上述虚构交易导致上实发展2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度财务报表之营业收入及营业成本核算存在会计差错，累计调减2016年度至2020年度营业收入17.04亿元，调减2016年度至2020年度营业成本12.66亿元。

　　上述前期差错更正的依据主要来源于上实龙创部分高级管理人员陈述及提供的相关资料。公司在发现上实龙创存在相关风险后成立专项工作小组开展核查工作。在核查工作过程中，上实龙创部分高级管理人员主动承认通过虚构交易形成业务收入的情况，并提供了相关项目、合同清单和部分资料，并据此进行追溯调整。年审会计师对相关信息进行核查，但由于上实龙创部分高级管理人员未能配合进行上下游及关联方资金穿透等工作，且上述虚构业务公司是否涉及其他违法犯罪行为，公安机关正在侦查，可能会对结果产生一定的影响。因此年审会计师无法获取充分、适当的审计证据以确定该上述前期会计差错更正对上实发展历年财务报表可能产生的影响。

　　截至审计报告日，年审会计师无法获取上实龙创部分高级管理人员于2021年度是否存在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的证据。

　　年审会计师无法获取充分、适当的审计证据以确定该上述前期会计差错更正对上实发展历年财务报表可能产生的影响，以及上实发展2021年度关联方资金往来披露是否完整。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：

　　1、在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；

　　2、注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1221号-计划和执行审计工作时的重要性》以上实发展2021年度利润总额计算的评价审计结果阶段重要性金额为人民币7,700万元。

　　上述影响涉及的资产负债表科目为“其他应收款”，利润表科目为“主营业务收入”、“主营业务成本”，虽涉及上实龙创的主营业务，且金额重大，但仅对财务报表特定要素、账户或项目产生影响。

　　上述情况系对上实龙创单体财务报表的影响。

　　上述事项未改变上实发展相应年度的合并盈亏状况和合并净资产正负状态，未触发财务类强制退市指标，对上实发展管理层运用持续经营假设编制相关年度财务报表的适当性未产生重大影响。

　　同时年审会计师也关注到上实发展截至2021年12月31日合并总资产395.74亿元，归属于母公司净资产100.24亿元，2021年度合并营业收入102.69亿元，追溯调整后2016年度至2020年度合并营业收入合计为375.97亿元。

　　综合考虑上述所有情况以及对公司合并财务报表的整体影响，年审会计师判断认为上述因未能获取充分、适当的审计证据导致未发现的错报（如存在）对上实发展2021年度财务报表产生的影响重大，但仅限于资产负债表中“其他应收款”，利润表中“主营业务收入”、“主营业务成本”等个别科目，且仅对上实龙创相关财务信息产生影响，未对公司合并报表范围内其他部分产生影响，对于公司合并财务报告整体而言不具有广泛性，不属于中国注册会计师审计准则规定的审计意见类型为无法表示意见的情形，因此年审会计师对上实发展2021年度财务报告进行审计并出具审计意见类型为保留意见的审计报告，并出具《关于对上海实业发展股份有限公司2021年度财务报表出具保留审计意见的专项说明》。

　　4. 2016-2020年，公司从未被出具非标审计意见，也未被指出存在虚构交易的情况。请公司各年年审会计师自查前期审计工作的具体情况，说明审计程序及取得的审计证据是否充分，会计师在审计工作中是否勤勉尽责，是否存在前期相关审计意见出具不审慎的情况。

　　（一）关于前期审计工作的具体情况

　　年审会计师于2016年度至2020年度期间严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行上实发展历年年度审计工作。年审会计师审计的目标是对上实发展财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。年审会计师按照中国注册会计师职业道德守则，独立于上实发展，并履行了职业道德方面的其他责任。在按照审计准则执行审计工作的过程中，年审会计师运用职业判断，并保持职业怀疑，获取了充分、适当的审计证据，为发表审计意见提供了基础。

　　（二）关于上实龙创历年审计情况

　　年审会计师于2016年至2017年期间接受上实龙创委托，作为上实龙创年审会计师审计了上实龙创的财务报告并出具审计报告，并将经审计上实龙创财务报告作为上实发展合并报表组成部分；

　　2018年至2020年期间，上实龙创另行委托会计师事务所进行年报审计。在此期间，作为上实发展年审会计师，根据《中国注册会计师审计准则第1401号-对集团财务报表审计的特殊考虑》、相关应用指南以及《中国注册会计师审计准则问题解释第10号-集团财务报表审计》的要求，在制定公司总体审计策略和具体审计计划中考虑了上实龙创作为组成部分由组成部分会计师发表审计意见的情形，并与组成部分会计师就上实龙创审计情况进行沟通并获取重要审计证据。

　　1) 关于2016年度、2017年度相关审计工作

　　年审会计师按照中国注册会计师审计准则的规定计划与实施了必要的审计程序和审计工作。

　　年审会计师注意到，上实龙创业务规模逐年增长，且主要是工程类项目，因此年审会计师将上实龙创收入确认作为重点审计领域。

　　于2016年度及2017年度，年审会计师复核上实龙创经董事会批准的关于收入确认标准，是否符合企业会计准则中关与收入以及建造合同（收入准则修订前）收入确认与披露的相关要求，结合合同流、实物或劳务流、资金流、发票流、对应的成本费用流，按中国注册会计师审计准则的相关要求，对于收入确认制定以下审计程序：

　　I了解与收入核算相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　II了解上实龙创的销售模式、销售流程和贸易方式等，获取并核查上实龙创的销售合同或订单，识别与商品控制权转移相关的合同条款，检查营业收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致；

　　III工程类业务营业收入：依据《企业会计准则－建造合同》的规定，检查具体项目的合同条款中关于工程节点的约定以及上实龙创具体确认收入的标志；

　　IV结合应收账款余额的函证对各期的交易金额进行函证，取得回函并对未回函的客户实施替代程序。对未回函的部分，通过执行检查销售合同/订单或协议、销售出库单、发票、签收单等原始凭据，及客户期后回款情况等替代测试确认交易的真实性及准确性；

　　V检查原始凭证等相关资料，分析交易的实质，确定其是否符合收入确认的条件，并检查其会计处理是否正确；

　　VI执行截止性测试；

　　VII检查营业收入是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　此外，对于上实龙创工程项目收入占比较高的情况，年审会计师对部分项目实施了实地走访，对上下游客户/供应商现场访谈等工作。

　　在审计工作中，年审会计师也注意到存在合同变更以及合同外第三方代客户支付应收合同款项的情况，年审会计师与上实龙创讨论相关事项的具体情况，并于历年审计过程中已经对此情况进行了整理与汇总，获取三方还款协议等文件，对相关合同收款情况向相关客户发函并取得回函。

　　此外，年审会计师在审计过程中对收入占比较大的客户，以及业务量较大、或存在既是供应商也是客户的情况、或通过公开信息查询存在异常的供应商通过国家企业信用信息公示系统进行股权查询工作，对上实龙创管理层访谈确认相关客户/供应商是否存在关联关系，并要求上实龙创就是否与上述客户/供应商是否存在关联关系出具承诺。

　　2) 关于2018年度、2019年度、2020年度相关审计工作

　　年审会计师在审计上实发展2018年度、2019年度、2020年度财务报告过程中注意到：

　　2018年度至2020年度，上实龙创因业务发展需求并结合其自身具体情况，而更换了其年审会计师。

　　年审会计师对上实龙创审计的考虑以及应对：

　　①年审会计师在制定上实发展总体审计策略和具体审计计划中考虑了上实龙创作为组成部分由组成部分会计师发表审计意见的情形；

　　②年审会计师在对上实发展年度审计过程中了解组成部分会计师相关情况；

　　③年审会计师在上实发展年审审计过程中对上实龙创审计策略及评估的风险采取适当的应对措施；

　　④就上实龙创年度审计重要事项的讨论。

　　此外，于公司2020年度报告审计工作过程中，年审会计师与上实发展董事会审计委员会、董事长、总裁、财务总监、法务部总经理等各级管理层以及组成部分会计师就上实龙创涉及诉讼情况以及涉诉涉及的应收款项信用减值、进行多次讨论。

　　⑤总结

　　基于上述考虑，以及组成部分会计师出具上实龙创2018年审计报告、2019年、2020年审计报告的情况，年审会计师根据《中国注册会计师审计准则第1401号-对集团财务报表审计的特殊考虑》、相关应用指南以及《中国注册会计师审计准则问题解释第10号-集团财务报表审计》的要求，决定利用组成部分会计师对上实龙创财务报表发表审计意见的相关工作。

　　3) 关于与营业收入相关的重点审计程序执行情况

　　①关于函证

　　根据审计准则相关要求以及上实龙创的业务特点年审会计师历年选取了金额重大且重要的项目进行函证，以及对组成部分会计师对上实龙创年审过程中取得的函证进行复核。

　　年审会计师注意到，在公司2021年度报告中，上实龙创部分高级管理人员利用职务便利，通过虚构交易等违法、违规方式形成部分业务收入，虚构交易导致上实发展2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度财务报表之营业收入及营业成本核算存在会计差错，累计调减2016年度至2020年度营业收入17.04亿元。

　　年审会计师在对上实龙创历年审计过程中，已经就上述经核查发现的17.04亿收入共向上实龙创的客户就相关具体项目发出函证金额合计13.77亿元(含由组成部分会计师取得的函证回函)，占上述前期会计差错更正收入总额的80.86%，其中回函信息相符的金额合计13.75亿元，回函相符情况占发函总额的99.82%，占上述前期会计差错更正收入总额的80.72%。

　　②实地走访

　　2016年至2020年期间，年审会计师对重要的项目现场进行走访并向业主方以及供应商进行访谈，了解上实龙创相关业务开展情况等信息，以确认相关项目的执行情况。

　　年审会计师于2016年度、2017年度审计过程中，对于重要的工程项目涉及客户，我们前往项目实地进行延伸审计，通过查看了相关工程项目的公开文件，查阅客户与业主签定的合同，以及通过函证、检查期后收款等程序，以确认项目的真实性及收入确认的合理性。

　　2020年度审计中年审会计师关注到，因金土地建设集团有限公司诉常州钟楼经济开发区投资建设有限公司(以下简称“钟楼投资”)与上实龙创之间的合同无效，常州市钟楼区人民法院经审理认为相关合同“不符合买卖合同的交易特征”，于2020年12月判决上实龙创与钟楼投资之间签订合同无效。相关无效合同涉及的供应商主要为自然人虞某所控制的南京酷亨网络科技有限公司(以下简称“南京酷亨”)等公司。

　　此外，上实龙创于2020年度以买卖合同纠纷为由，分别起诉原客户钟楼投资与南京第五十五所技术开发有限公司(以下简称“五十五所”)。上实龙创与该两家企业之间的供应商同样主要为南京酷亨。因该两起诉讼与虞某系企业涉案等刑事案件相关，故法院均驳回上实龙创的民事起诉。此后，上实龙创已于2020年12月31日对自然人虞某及其控制的南京酷亨等企业以被合同诈骗为由向上海市公安局静安分局经侦支队报案，目前上海市公安局静安分局经侦支队已经立案侦查。

　　因上实龙创与某保理公司签订无追索权保理业务合同，将上述相关应收账款作价转让，故年审会计师与该保理公司的经办人员就该笔保理业务情况进行现场访谈并获其签字确认。此外，上实发展管理层、上实龙创高级管理人员、上实龙创年审会计师及公司年审会计师一同与其进行电话沟通和访谈。公司年审会计师见证了该保理公司经办人员在上实龙创现场验证相关发票，审验无误后双方确定签署保理合同并由上实龙创现场盖章的过程。

　　在2020年年报编制期间，上实发展独立董事、审计委员会以及公司管理层等也对上述事项高度关注，并根据公司开展的自查工作所了解的情况及所获取的相关证据，对上述事项进行了细致的分析讨论，并在2021年度持续关注相关事宜的实际进展情况。公司认定，根据法院判决文书，与南京酷亨等公司相关的交易存在空转贸易情况，不符《企业会计准则第14号—收入》有关收入确认标准的规定，因此已于2020年度，对从南京酷亨等公司采购并销售给钟楼投资、五十五所的相关业务进行自查并不予确认相关业务的营业收入及营业成本，共调减营业收入约2.16亿元；已支付给南京酷亨等公司的采购款转入其他应收款核算，并于2020年度对无还款协议的0.50亿元全额计提坏账准备。其后根据实际收款状况于2021年度对剩余风险敞口追溯计提坏账准备，故截止2021年12月31日已将尚未收回的1.31亿元全额计提坏账准备。年审会计师在2020年度及2021年度审计过程中，通过执行包括上述实地访谈、查阅相关的法律文书以及原始单据等在内的必要审计程序，对公司上述相关会计处理予以了核查与确认。

　　③关于合同变更及第三方付款情况

　　年审会计师在历年审计过程中关注到，上实龙创在2017年度至2020年度期间确认收入回款过程中，存在合同变更，或应收账款由第三方企业或自然人的情况。对于上述情况，年审会计师在历年审计中执行以下审计程序：

　　· 抽样选取存在第三方付款情况业务的明细样本和银行对账单回款记录，追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证；

　　· 与上实龙创管理层访谈，了解合同变更或者第三方付款相关项目情况；

　　· 通过检查合同流、实物流、资金流等核查存在合同变更或者第三方回款的收入确认与合同约定及商业实质是否一致；

　　· 检查第三方回款形成收入占营业收入的比例；

　　· 对合同变更后的实际履约方，以及实际付款的第三方通过公开查询方式(如企业信息网站等)查询与公司、上实龙创是否存在关联关系；

　　· 获取合同变更，以及涉及第三方付款的相关书面协议；

　　· 向合同实际履约方寄发询证函，向其确认包括第三方付款在内的累计收款情况；

　　· 核查是否存在因第三方回款存在货款归属纠纷。

　　综上所述，年审会计师在历年审计过程中充分关注到上实龙创相关收入中存在合同变更以及第三方付款的情况，通过执行上述针对第三方付款事项而制定的相关审计程序，核查了相关交易的背景，取得充分、适当的审计证据以得出恰当的审计结论，并在审计总结中记录相关情况。

　　(3)结论

　　1) 2021年度审计意见情况

　　年审会计师在对公司2021年度报告审计中，注意到部分高级管理人员利用职务便利，通过虚构交易等违法、违规方式形成部分业务收入。上述虚构交易导致上实发展2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度财务报表之营业收入及营业成本核算存在会计差错，累计调减2016年度至2020年度营业收入17.04亿元，调减2016年度至2020年度营业成本12.66亿元。由于，

　　1、上述前期差错更正的依据主要来源于上实龙创部分高级管理人员陈述及提供的相关资料；

　　2、截至本报告日，年审会计师无法获取上实龙创部分高级管理人员于2021年度是否存在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的证据。

　　年审会计师无法获取充分、适当的审计证据以确定该上述前期会计差错更正对上实发展历年财务报表可能产生的影响，以及上实发展2021年度关联方资金往来披露是否完整。

　　年审会计师认为，上述前期会计差错更正以及形成保留意见均由于上实龙创的部分高级管理人员利用职务便利实施了虚构交易的违法、违规行为，部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查。

　　2) 2016-2020年度历年审计意见情况

　　年审会计师在历年审计过程中按照中国注册会计师审计准则规定对上实龙创历年财务报告进行审计，年审会计师已经充分关注上实龙创收入存在的合同变更、应收账款回款存在第三方回款等相关风险，制定了相关函证、走访审计程序，并在历年审计过程中获取了客户就收入相关事项确认的回函，以及相关项目涉及上下游的业务介绍与确认等审计证据，2016年至2020年历年年度报表数据经上实龙创管理层确认，年审会计师和组成部分会计师按审计准则履行了必要的审计程序，获得了年审会计师认为充分、必要的审计证据，并在此基础上发表了审计意见。

　　因此年审会计师认为在上实发展年度2016至2020年历年审计工作中勤勉尽职，于当年度已获取充分、适当的审计证据，并在此基础上发表了恰当的审计意见。

　　三、 关于非经营性资金占用

　　根据非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告，年审会计师表示无法获取充分、适当的证据说明上实龙创总经理曹文龙是否与公司存在非经营性资金占用及其他关联资金往来。

　　1.请公司补充披露各年度曹文龙及其控制的企业与上市公司及上实龙创存在资金往来的具体情况和金额，并明确是否具备商业实质，是否构成非经营性资金占用；

　　公司回复：

　　经核查，除持有上实龙创15%股权，并在上实龙创任职外，曹文龙持股，或者担任董事、监事、高级管理人员的公司情况如下：

　　■

　　截至本公告发布日公司自查情况，未发现曹文龙与公司控股股东存在关联关系，未发现各年度曹文龙及上述企业与上市公司及上实龙创存在直接资金往来情况。

　　上实龙创部分高级管理人员目前正在接受司法机关的审查、调查，截至本公告发布日相关审查、调查结论尚未出具，经审慎考虑，公司将在相关审查、调查形成结论后对是否存在资金往来情况进行回复并严格按照信息披露要求履行信息披露义务。

　　2. 请年审会计师说明针对非经营性资金占用已履行的审计程序、获取的审计证据，不能获取充分、适当审计证据的具体原因。对比以前年度的审计工作，说明对公司2021年年报是否追加了相应的审计程序和工作及其具体情况。

　　(1) 2021年度上实发展年报审计工作中，年审会计师对公司的非经营性资金占用状况进行了专项审核。根据证监会、公安部、国资委、银保监会于2022年1月发布的《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，公司编制了“上海实业发展股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”，在执行审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。年审会计师依据中国注册会计师审计准则的规定制定了审核程序，并通过执行审核程序获得了相关的汇总表、合同协议、银行单据、记账凭证、查询信息、承诺说明等各类信息与资料单据。

　　1)年审会计师执行的主要审核程序及获取的主要信息与资料包括：

　　①获取了公司编制的2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。

　　②通过各类形式获取有关关联方关系的信息，核实、界定关联方范围。

　　通常，年审会计师通过公开信息查询等方式了解核实相关企业和人员情况，而在2021年度审计中由于出现下列⑤所述情况，故对相关情况进一步核查，有关情况详见下列⑤部分详述。

　　③通过各种形式获取书面协议、凭证等资料，对关联交易事项及其金额加以验证。

　　④通过上述审核程序和验证所获资料，年审会计师对应披露的每一项关联交易的性质，是否属于非经营性关联交易，进行进一步的判断确认。

　　⑤由于2021年度审计过程中，上实龙创部分高级管理人员陈述存在将上实龙创资金通过虚构交易形成相关资金后汇回上实龙创的情况，因此年审会计师认为相关高级管理人员存在非经营性占用上实龙创资金的可能。为此，年审会计师拟实施进一步审核程序，对是否存在该非经营性占用情况加以核实。

　　I根据证监会、公安部、国资委、银保监会于2022年1月发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关内容，要求公司、上实龙创及其主要股东、董监高等，以及上实龙创相关业务的上下游企业及其实际控制人等配合提供资金及业务穿透所需要的相关信息与资料。

　　II公司、上实龙创及其主要股东、董监高等与上实龙创相关业务涉及客商等相关方是否存在关联关系、关联交易、资金占用等情形进行自查核对，经核实后如确认不存在上述情况则以签署承诺书的形式就该结论做出承诺。

　　2)年审会计师拟通过执行上述非经营性资金占用的专项审核程序，对公司的子公司上实龙创原董事长、总经理，现任董事、总经理曹文龙先生就其与上实发展及控股子公司上实龙创是否存在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行核查。由于曹文龙并未按照年审会计师上述审计程序所要求的内容，配合进行其个人及直系亲属控制的银行账户及流水的核查工作，也未配合进行前述所要求进行的严格资金穿透核查工作，年审会计师无法获取充分、适当的审计证据说明曹文龙在2021年度内是否与上实发展及控股子公司上实龙创存在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。

　　除上述事项外，公司编制的2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表所载资料与公司2021年度已审的会计报表及相关资料的内容在所有重大方面未发现不一致。

　　(2)年审会计师历年进行非经营性资金占用的专项审核时，主要执行上述1、1)、①-④部分所列式的审核程序的同时，公司及上实龙创不仅在管理层声明书中明确其已向年审会计师披露了所有关联方关系及交易，并已按照企业会计准则的规定对关联方关系及其交易作出了恰当的会计处理和披露，而且在2016年度和2017年度审计期间，上实龙创向年审会计师出具与部分上下游客户、供应商等企业与上实龙创之间不存在关联方关系的说明。

　　2021年度非经营性资金占用的专项审核过程中，由于上实龙创部分高级管理人员陈述存在将上实龙创资金通过虚构交易形成相关资金后汇回上实龙创的情况，因此年审会计师认为相关高级管理人员存在非经营性占用上实龙创资金的可能。为此，与往年审核工作相比，2021年度增加了上述1、1)、⑤部分所列示的有关核查程序。但由于相关人员并未就其在上实龙创任职期间，其本人及直系亲属，其本人及其直系亲属控制的企业是否与上实龙创存在资金往来或其他利益安排配合核查工作及提供资金等相关资料，并未按照该两条审核程序的要求，配合进行其个人及直系亲属控制的银行账户及流水的核查工作，也未配合进行全面的资金穿透核查工作，由此造成年审会计师无法获取充分、适当的审计证据说明其在2021年度内是否与上实发展及上实龙创存在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。

　　四、 关于非标内控审计意见

　　公司内部控制审计意见带强调事项，年审会计师表示公司非财务报告内部控制存在重大缺陷，核查发现上实龙创客户、供应商管理存在缺陷，公司对上实龙创管控不到位，上实龙创存在虚构交易的违法违规行为等。

　　1.请公司及年审会计师补充披露上实龙创客户、供应商管理的具体缺陷情况，以及对财务报告的影响；

　　公司回复：

　　公司2021年的上实发展内部控制自我评价报告中关于缺陷认定标准系：

　　（1）财务报告内部控制缺陷的认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　（2）非财务报告内部控制缺陷的认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　年审会计师从财务报表层次了解内部控制企业整体风险，以风险评估为基础，结合上实发展内部控制自我评价报告等，对特定风险较高的领域进行关注。年审会计师将企业层面控制和业务层面控制的测试结合进行，综合运用询问适当人员、观察经营活动、检查相关文件、穿行测试等方法，对上实龙创的客户管理和供应商管理进行内部控制测试。

　　年审会计师关注到，上实龙创客户管理存在一定的缺陷，主要包括上实龙创客户信用管理制度不健全；未对部分交易规模较大的客户进行客户资信调查；且未规范建立并严格执行应收款项对账及与业务考核相挂钩的回款机制。

　　年审会计师关注到，上实龙创供应商管理存在一定的缺陷，主要包括上实龙创供应商管理制度不健全；未对部分交易规模较大的供应商资质及履约能力进行评估与实地考察、定期对账、定期履约评估、淘汰等；未按制度约定进行三方比价而直接采购。

　　上实龙创部分高级管理人员利用职务便利实施了虚构交易的违法违规问题，导致上实发展2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度财务报表之营业收入及营业成本核算存在会计差错。经上实发展第八届董事会第十五次会议审议通过，对该会计差错事项进行更正。

　　此外，年审会计师关注到上实龙创2021年下半年起，因流动性危机造成经营环境发生重大变化，部分高级管理人员离职流失等造成业务停滞，且由于部分高级管理人员利用职务之便虚构交易可能导致有些科目的账龄划分不准确，因此根据谨慎性原则在2021年度计提了相应的准备。

　　上述情况并非由上实龙创对客户、供应商管理内部控制缺陷引起，上实龙创对客户、供应商管理内部控制缺陷未对财务报告产生重大影响。

　　2.请年审会计师具体说明区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制的依据，结合本次大额财务更正对公司财务报告的影响，说明将其相关缺陷认定为非财务报告内部控制的原因及合理性；

　　（一）关于非财务报告内部控制缺陷的认定

　　年审会计师注意到，上实发展2021年度内部控制评价报告中内部控制缺陷标准认定如下：

　　上实发展确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　上述内部控制缺陷认定标准与以前年度一致。

　　（二）结合本次大额财务更正对公司财务报告的影响，说明将其相关缺陷认定为非财务报告内部控制缺陷的原因及合理性

　　年审会计师注意到，上实龙创的部分高级管理人员利用职务便利实施了虚构交易的违法、违规行为，部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查。上述情况导致上实发展2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度财务报表之营业收入及营业成本核算存在会计差错。经上实发展第八届董事会第十五次会议审议通过，对该会计差错事项进行更正。

　　此外，年审会计师关注到上实龙创2021年下半年起，因流动性危机造经营环境发生重大变化，部分高级管理人员离职流失等造成业务停滞，且由于部分高级管理人员利用职务之便虚构交易的行为可能导致有些科目的账龄划分不准确，因此根据谨慎性原则在2021年度计提了相应的准备。

　　由于当时上实龙创存在法人治理结构不规范，权责分配不合理，原董事长和总经理由同一人担任，且在日常经营活动决策中缺乏集体决策机制的情况，导致上述风险形成的原因系上实龙创股东、时任董事长、总经理得以利用职务便利实施了虚构交易的违法、违规行为，部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查。上述虚构交易导致上实龙创2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度财务报表之营业收入及营业成本核算存在会计差错，公司相应进行前期会计差错调整。

　　因此年审会计师认为将导致公司进行前期会计差错调整事项相关缺陷认定为非财务报告内部控制重大缺陷符合上实发展依据相关法规设定的内控缺陷认定标准。

　　年审会计师根据《企业内部控制审计指引》相关要求，已向上实发展董事会与管理层就上实发展于2021年12月31日内部控制缺陷进行书面沟通。

　　3. 2016-2020年，公司从未被出具非标内控审计意见，也未被指出存在任何非经营性资金占用。请公司各年年审会计师自查前期内控审计工作的具体情况，说明审计程序及取得的审计证据是否充分，是否存在前期相关内控审计意见出具不审慎的情况；

　　(一) 关于前期对上实发展历年内部控制审计工作的整体情况

　　2016年度至2020年度期间，上实发展根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求，结合其自身内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对各内部控制评价报告基准日(2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日)的内部控制有效性进行了自我评价，并出具了《内部控制评价报告》。

　　年审会计师于2016年至2020年期间接受上实发展的委托，按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，结合上实发展发布的内部控制缺陷认定标准和自我评价结果，对其年末资产负债表日与财务报告相关的内部控制的有效性进行审计，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见并出具内部控制审计报告。如对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷，年审会计师应在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制重大缺陷描述段”予以披露。

　　年审会计师按照注册会计师职业道德守则，独立于上实发展，并履行了职业道德方面的其他责任。在按照《企业内部控制审计指引》等执行内部控制审计工作的过程中，年审会计师运用了职业判断并保持职业怀疑。我们根据《企业内部控制审计指引》的规定，按照自上而下的方法实施内部控制审计工作。年审会计师从财务报表层次初步了解内部控制整体风险，识别企业层面控制，识别重要账户、列表及其相关认定，将企业层面控制和业务层面控制的测试结合进行，综合运用询问适当人员、观察经营活动、检查相关文件、穿行测试等方法进行内部控制审计工作。具体工作包括：

　　1）制定与财务报告相关的内部控制测试方案，遵循风险导向原则，确定需要测试的分支机构、重要业务、重点业务循环和流程等；

　　2）从各公司具体业务流程层面了解公司与财务报告相关内部控制情况；

　　3）进一步进行风险识别与分析，从财务报表层次了解内部控制整体风险，了解和识别企业层面内部控制，识别重要账户、列报及其相关认定，了解潜在错报来源及其相关控制；

　　4）对各公司内部控制设计层面的有效性进行测试；

　　5）对各公司内部控制执行层面有效性进行测试；

　　6）对各公司与财务报告相关的内部控制有效性进行初步评价；

　　7）如有关注到的非财务报告内部控制的重大缺陷应予以披露。

　　年审会计师与治理层就计划的内部控制审计范围、时间安排等进行沟通，同时对于年审会计师在内部控制审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷与治理层进行当面沟通。

　　（二）关于历年内部控制审计情况

　　年审会计师按照中国注册会计师《企业内部控制审计指引》的规定计划与实施了必要的审计程序和审计工作，主要包括以下内容：

　　1) 内部控制计划阶段，主要包括：

　　①了解上实发展相关的风险、相关法律法规和行业概况，对内部控制有效性的初步判断；

　　②选择上实发展各业务板块中的部分企业进行内部控制的了解和测试。以风险评估为基础，选择拟测试的控制，确定测试所需收集的证据；

　　③了解上实发展内部控制自我评价工作的进行情况，判断其相关执行人员的胜任能力和工作结果可利用程度，对内部控制审计工作的影响；

　　④配备具有专业胜任能力的项目组，制定内部控制审计计划。

　　2)实施内部控制审计阶段

　　①对上实发展内部控制审计阶段

　　年审会计师采用自上而下的方法实施内部控制审计工作，制定与财务报告相关的内部控制测试方案，遵循风险导向原则，确定需要测试的分支机构、重要业务、重点业务循环和流程等。对选定测试的各个公司内部控制设计层面以及执行层面与财务报告有关内部控制的有效性进行测试。

　　②对上实龙创的内部控制审计阶段

　　针对上实龙创的内部控制测试，上实龙创作为其上实发展合并报表组成部分，考虑到其虽然各项财务指标占到上实发展合并报表比例均较低，但由于系2016年内通过非同一控制收购合并且业务模式与上实发展主营业务房地产板块有所不同，年审会计师根据风险评估结果，对其销售、采购、货币资金管理等主要业务环节进行内部控制的了解和测试。

　　（三）历年内部控制审计意见

　　1）关于历年内部控制缺陷认定标准

　　上实发展2016年度至2020年度《上海实业发展股份有限公司内部控制评价报告》中关于财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准均保持一致。2) 历年《上海实业发展股份有限公司内部控制评价报告》中对缺陷认定的情况

　　① 2016年度

　　根据上实发展2017年3月29日出具的《上海实业发展股份有限公司2016年度内部控制评价报告》披露公司2016年12月31日：

　　I不存在财务报告重大缺陷和财务报告重要缺陷。

　　上实发展认定的财务报告内部控制一般缺陷为“公司2016年通过股份支付及现金支付方式收购上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司，于购买日对上实龙创进行非同一控制下企业合并时，公司应当结合经资产基础法评估所产生的评估结果，对上实龙创评估增值部分予以更加深入、细化地研究。据此，公司对该增值部分进行进一步细化，并对上实龙创购买日可辨认净资产公允价值进行更为全面的辨识与认定，以在财务报告中更准确反映公司收购上实龙创所产生的商誉。”

　　II不存在非财务报告重大缺陷和非财务报告重要缺陷。

　　上实发展认定的非财务报告内部控制一般缺陷为“部分下属公司新增固定资产验收单据保存不完整、部分固定资产未黏贴标签等”。

　　② 2017年度

　　根据上实发展2018年3月26日出具的《上海实业发展股份有限公司2017年度内部控制评价报告》披露公司2017年12月31日：

　　I不存在财务报告重大缺陷、财务报告重要缺陷和财务报告一般缺陷。

　　II不存在非财务报告重大缺陷和非财务报告重要缺陷。

　　上实发展认定的非财务报告内部控制一般缺陷为“个别子公司对营销采购活动缺乏验收记录，物资采购验收报审材料缺失”。

　　③ 2018年度

　　根据上实发展2019年3月26日出具的《上海实业发展股份有限公司2018年度内部控制评价报告》披露公司2018年12月31日：

　　I不存在财务报告重大缺陷、财务报告重要缺陷和财务报告一般缺陷。

　　II不存在非财务报告重大缺陷和非财务报告重要缺陷。

　　上实发展认定的非财务报告内部控制一般缺陷为“个别子公司销售渠道管理不当，造成部分存货积压”。

　　④ 2019年度

　　根据上实发展2020年3月27日出具的《上海实业发展股份有限公司2019年度内部控制评价报告》披露公司2019年12月31日：

　　I不存在财务报告重大缺陷、财务报告重要缺陷和财务报告一般缺陷。

　　II不存在非财务报告重大缺陷、非财务报告重要缺陷和非财务报告一般缺陷。

　　⑤ 2020年度

　　根据上实发展2021年3月26日出具的《上海实业发展股份有限公司2020年度内部控制评价报告》披露公司2020年12月31日：

　　I不存在财务报告重大缺陷、财务报告重要缺陷和财务报告一般缺陷。

　　II不存在非财务报告重大缺陷和非财务报告重要缺陷。

　　上实发展认定的非财务报告内部控制一般缺陷为“在日常运行中，内部控制可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控”。

　　3）前期内部控制审计意见情况

　　年审会计师按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求对上实龙创进行内部控制审计，并考虑2016年度至2020年度上实发展出具的各期《上海实业发展股份有限公司内部控制评价报告》相关内容，充分关注上实龙创主要业务环节内部控制设计与执行的有效性，通过观察、询问、检查、抽样、穿行测试等方法实施了前述内部控制审计必要的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，并在此基础上发表了内部控制审计意见。

　　年审会计师在前期内部控制审计过程中关注到上实龙创在销售活动中存在合同变更、第三方付款的情况，年审会计师前期审计过程中获取了充分、适当的审计证据，并结合公司内部控制自我评价报告中关于内部控制缺陷相关内容，形成了相关审计意见。

　　年审会计师未发现存在影响财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4. 请公司披露公司对上实龙创管控不到位的具体原因和相关责任人，公司截至目前的相关问责情况。请独立董事发表意见。

　　公司回复：

　　（一）公司对上实龙创管控不到位的具体原因

　　公司对上实龙创的管控，主要采取包括经营绩效考核、党建考核、派出董监事参与董事会、监事会决策、派出副总经理和财务总监参与经营管理、部署重大事项要求等方面。在经营绩效考核中，主要以财务指标为主，设置了净利润、净负债率、存货周转率、经营性净现金流、银行贷款额度等指标，考核结果最终以审计机构出具的年度审计报告为依据；党建考核方面上实龙创已党建入章；上实龙创董事会成员共5名，其中公司派出董事3名；监事会成员3名，其中公司派出监事1名为监事长，上实龙创职工监事2名；经营团队方面，公司派驻副总经理1名、财务总监1名。

　　结合目前自查过程中已查明的情况，公司对上实龙创管控不到位存在如下原因：

　　（1）公司自收购上实龙创以来持续存在对其控制受限的情形。

　　公司参与上实龙创日常经营受限。由于上实龙创主营业务相较公司房地产主营业务存在一定特殊性和专业性，且考虑到非公开发行收购后上实龙创面临2015-2017三年业绩对赌承诺，故公司基本保留其原有经营团队负责日常经营活动。公司派出董事对上实龙创提请董事会决策事项进行审议并发表意见；公司派出监事对上实龙创提请监事会决策事项进行审议并发挥监督职能；相关虚构贸易业务由上实龙创部分高级管理人员决策开展，未提交上实龙创董事会、股东大会审议，公司派出的董事、监事均未参与上实龙创虚构贸易实际开展及决策过程。公司派出的副总经理及财务总监虽参与相关业务部分环节的审批，但因相关业务上下游谈判、具体合同的签订、执行及资金使用等核心环节均由上实龙创部分高级管理人员及其他非公司派驻经营人员负责，公司派出的副总经理及财务总监受限于提交审批流程的材料，对业务了解实质受限。

　　上实龙创法人治理结构失衡。董事长和总经理均由同一人担任，导致上实龙创决策、执行与监督部门之间的权责分配不合理，缺乏互相独立与制衡。

　　（2）公司对上实龙创内控制度的实施及其检查监督力度较弱。结合公司2021年度内部控制评价报告相关核查结果，上实龙创客户管理及供应商管理均存在一定的缺陷，客户信用、供应商管理制度不健全（详见本回复公告问题三相关内容），公司未及时发现上实龙创内控制度缺陷，相关监督力度较弱。

　　（3）公司对上实龙创落实重大事项内部报告机制执行系统性管控不足公司对上实龙创管理中虽存在重大事项内部报告制度及途径，但在日常管理中存在系统性管控不足的情况，后续公司将进一步规范上实龙创及时向上市公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能较大影响的信息。

　　（二）公司对上实龙创管控不到位的相关责任人，公司截至目前的相关问责情况

　　公司对上实龙创的具体管控责任以及相关人员履职过程中是否存在失职、渎职等行为，公司上级纪检监察部门已经启动责任调查和问责机制，对相关情况进行摸排调查并对相关人员开展问询谈话等工作。

　　截至本公告发布日，相关审查、调查结论尚未出具。经审慎考虑，公司将在相关审查、调查形成结论后，严格按照信息披露要求履行信息披露义务。

　　独立董事意见详见于同日披露的《上海实业发展股份有限公司独立董事关于公司对上海证券交易所监管工作函回复的独立意见》。五、 关于业绩承诺及相关商誉

　　根据年报及会计差错更正公告，追溯调整后上实龙创2015-2017年净利润1,157万元，扣非净利润约651万元，远低于业绩承诺目标20,270万元。同时，公司前期收购上实龙创形成商誉2.2亿元，会计差错更正前直至2021年三季度末均未对前述商誉计提减值，本次更正为全额计提减值准备并追溯调整。

　　1．请公司进一步自查并补充披露前期收购上实龙创的决策过程，并说明具体执行了哪些尽调程序，公司董监高与交易对手是否存在关联关系或潜在利益安排；

　　公司回复：

　　公司于2015年4月28日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2015年5月15日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、2015年6月18日召开2014年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。根据公司2014年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司于2015年11月2日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》和《关于修订〈非公开发行A股股票预案〉的议案》，将募集资金规模由不超过60亿元调整为不超过48亿元。公司于2015年5月20日获上海市国有资产监督管理委员会《关于上海实业发展股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]133号）同意，并于2015年12月18日，收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海实业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2989号）。

　　收购上实龙创期间，海通证券股份有限公司承担项目保荐工作，并出具《证券发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；上会会计师事务所（特殊普通合伙）承担项目财务尽职调查工作，并对上实龙创两年一期财务报表出具了上会师报字(2015)第2191号审计报告（2015年3月31日、2014年12月31日和2013年12月31日的资产负表和合并资产负债表，2015年1月至3月、2014年度与2013年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注）；上海东洲资产评估有限公司承担股权价值评估工作，并对上实龙创42.3549%股权并增资项目所涉及的上海龙创节能系统股份有限公司股东全部权益价值进行了尽调核查并出具沪东洲资评报字【2015】第0267255号评估报告；国浩律师（上海）事务所承担法律尽职调查工作，并出具《法律意见书》及《律师工作报告》。

　　截至目前，公司提请自2015年以来的历任及现任董监高就其是否除公司已披露过的关联关系和关联交易外，与上实龙创及其关联方、其贸易类业务的上下游企业之间不存在其他关联交易或利益安排，进行自查核实，在经自查后，确认不存在其他关联交易或利益安排的前提下，可选择就核实结果做出书面承诺。截至目前，已收到公司全部现任董事、监事、高管；全部往届董事、监事和两位往届高管的相关承诺；尚有两位往届高管的相关承诺无法送达。

　　2. 请公司补充上述商誉的具体减值迹象，以及减值迹象出现时间，前期是否存在减值计提不及时的情况。并结合本次商誉减值的测试方法与计算过程，说明全额计提的合理性，相关追溯调整的具体会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师发表意见；

　　公司回复：

　　（一）公司商誉形成过程

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海实业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2989号)批准同意的非公开发行股票方案，公司于2016年以非同一控制下企业合并方式收购上实龙创部分股权，由此形成对上实龙创的控制而自2016年度起将其纳入公司合并报表范围。

　　因非同一控制下企业合并购买日上实龙创的可辨认净资产公允价值为3.7亿元，公司于合并购买日所持有的上实龙创控股比例为61.484%，故公司于合并购买日所持上实龙创61.484%股权的可辨认净资产公允价值为2.28亿元。

　　同时，公司根据上实龙创于2015年3月31日的全部权益公允价值人民币7.28亿元为依据所最终确定的获得上实龙创61.484%股权的合并成本为4.48亿元。

　　由此，公司的合并成本较所获股权的可辨认净资产公允价值高出约2.2亿元。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》第13条的规定，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”，故公司自2016年度以非同一控制下企业合并方式将上实龙创纳入合并报表范围起，于编制合并报表时将该差异2.2亿元确认为商誉。

　　（二）2016年度至2020年度公司该项商誉减值测试状况

　　根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》第13条的规定，“初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号—资产减值》处理”。同时，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第4条的规定，“因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试”。因此，公司自2016年度起，每年末均对因合并上实龙创而形成的2.2亿元商誉，均按照《企业会计准则第8号—资产减值》第六章“商誉减值的处理”的要求，进行商誉减值测试。

　　公司于2016年至2020年各年年末对商誉进行减值测试，并无迹象表明该商誉于各年年末存在减值迹象。

　　（三）2021年度公司对该项商誉计提减值准备并测试状况

　　1、2022年1月12日，公司披露了上实龙创面临的风险事项，经核查发现，上实龙创存在部分虚构业务。基于谨慎性原则，公司对上实龙创2021年度计提了相应资产减值准备，并对上实龙创历年的财务情况进行了会计差错更正与追溯调整。

　　经追溯调整后，上实龙创自2016年度纳入公司合并报表范围内起至2020年度，追溯调整前后的净利润，以及对上实龙创于2015年3月31日的权益公允价值估值过程中对各期净利润的预测数据如下：(单位：万元)

　　■

　　由此可见，2016年度虽有追溯更正的影响，但相对调减的金额及其幅度，以及该调更正对原评估报告中对2016年度预测数的影响，尚未构成明显的持续性商誉减值迹象。

　　而2017年度的追溯更正无论在更正金额、幅度以及对原评估报告预测数的影响等方面，均对上实龙创含商誉的相关资产组的可回收金额产生较为重要的影响。此外，2018年度至2020年度的追溯更正后的净利润等经营指标并未出现持续好转迹象。2021年度的上实龙创净利润为-13.93亿元。因此，2017年度追溯更正后相应商誉减值迹象明显，且持续影响至今。

　　2、公司对追溯更正后截至2017年12月31日的与上实龙创相关的商誉重新进行了减值测试。经测试，以公允价值减去处置费用后的净额作为最终计算标准，截至2017年12月31日的上实龙创含商誉的资产组的可收回金额为4,866万元，其账面价值为40,479.66万元,即上实龙创含商誉的资产组整体存在约3.56亿元商誉减值，按公司非同一控制下企业合并购买日所获的上实龙创61.484%股权比例计算，需计提约2.19亿元商誉减值准备。由于该项商誉原值约为2.2亿元，以上述商誉减值测试的结果2.19亿元为基础，根据谨慎性原则，最终确认截至2017年12月31日全额补提该项商誉减值准备2.2亿元，并自2017年度起追溯调整，追溯调增2017年度至2020年度各年年末商誉减值准备2.2亿元，调增2017年度资产减值损失2.2亿元，调减2017年度至2020年度各年年末未分配利润2.2亿元。

　　公司总结/年审会计师意见：

　　综上所述，公司本次2021年年报对与合并上实龙创相关的商誉予以全额计提商誉减值准备，并作为会计差错更正事项予以追溯调整至明确出现该项商誉减值迹象的2017年度，其前期并无减值计提不及时的情况，本次全额计提具有合理性，相关追溯调整的会计处理符合《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则第8号—资产减值》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等文件的规范要求。

　　3.请公司补充披露就交易对手实际未能完成业绩承诺事项，拟采取何种措施维护自身利益。请独立董事、监事会发表意见。

　　公司回复：

　　根据曹文龙、戴剑飚、吴大伟等人（以下统称为“业绩承诺方”）与公司签订的《上海龙创节能系统股份有限公司业绩补偿协议》及其相关补充协议，双方约定：在业绩补偿测算期间（2015年度、2016年度及2017年度），业绩承诺方确定上实龙创的业绩目标如下： 2015年度实现净利润5800万元；2016年度实现净利润6800万元；2017年度实现净利润7670万元；2015至2017年度累计实现净利润20270万元，其中业绩补偿测算对象为上实龙创补偿测算期间内的扣除非经常性损益后的净利润。

　　结合年审会计师出具的《公司关于所收购上海上实龙创智能科技股份有限公司业绩承诺实现情况的说明的审核报告》，由于上实龙创2021年度财务报告中对2015年度、2016年度和2017年度财务报表进行了追溯调整，经追溯调整后，上实龙创2015年度至2017年度扣除非经常性损益后的累计净利润651.45万元，较2015至2017年度累计业绩承诺20270万元低19,618.55万元。以此计算，全体业绩承诺方的应现金赔偿金额为39,237.10万元。曹文龙应对其他业绩承诺方履行补偿承担连带责任。目前曹文龙等人未确认上述业绩承诺未完成的金额，也未确认应补偿的金额。公司已就前述业绩承诺事项向上海市仲裁委提出仲裁申请，详见公司于2022年6月25日披露的《公司重要仲裁公告》（临2022-025）。

　　由于上述业绩补偿协议及其相关补充协议，系业绩承诺方与公司共同签署，因此获取相关补偿的权利归属于公司，系公司所拥有的权益。今后当公司行使该项权利，以获得补偿权益时，公司将按收到的业绩补偿款于收到当期计入营业外收入核算。根据《企业会计准则第13号—或有事项》第十三条的规定，企业不应当确认或有资产。鉴于目前业绩承诺方未确认上述业绩承诺未完成的金额，也未确认应补偿的金额，相关业绩补偿的最终数额及其可收回性均存在不确定性，因此公司目前根据会计准则的规定不确认业绩补偿事项所对应的或有资产及相关收益，仅在财务报表附注中予以披露。

　　独立董事意见、监事会意见详见于同日披露的《上海实业发展股份有限公司独立董事关于公司对上海证券交易所监管工作函回复的独立意见》、《上海实业发展股份有限公司监事会关于公司对上海证券交易所监管工作函回复的意见》。

　　六、 其他

　　1.根据年报，公司2021年度确认土地收储收益10.91亿元，占当期归母净利润约205.08%，当期公司扣非归母净利润为-4.22亿元，土地收储是公司实现盈利的主要原因之一。请公司补充披露：

　　（1）土地收储业务发生的时间、背景、收益计算方法与过程，评估相关收益确认时点是否合理、金额是否准确，是否符合《企业会计准则》相关规定；

　　（一）土地收储过程及相关情况

　　1、为实施城市规划，有序推动城市建设，提升区域功能，促进区域经济社会发展，虹口区人民政府分别于2020年9月及2021年1月颁布《关于批准上海市虹口区土地发展中心对东大名路815号地块(东侧)、879号地块实施土地储备的通知》(沪虹府土[2020]18号)和《关于批准上海市虹口区土地发展中心对东大名路815号地块（西侧）地块实施土地储备的通知》(沪虹府土[2021]2号)，同意相关地块土地使用权交由上海市虹口区土地发展中心（以下简称“虹口区土发中心”）实施土地储备。

　　2、同时，虹口区土发中心与公司及公司全资控股子公司上海高阳宾馆有限公司（以下简称“高阳宾馆”）于2020年8月共同签署了《东大名路815号(部分)、879号国有土地使用权收购框架协议》（以下简称“框架协议”），初步约定虹口区土发中心拟收购公司拥有的东大名路（815）号西侧、东大名路（815）号东侧地块以及高阳宾馆拥有的东大名路（879）号地块的收储范围等事宜。

　　3、根据上海立信资产评估有限公司于2020年12月出具的信资评报字[2020]第30141号资产评估报告，以2020年8月31日为评估基准日，以市场法为评估方法，拟被收储的土地最终评估价值为92,320万元。

　　4、在上述工作的基础之上，虹口区土发中心于2020年12月15日分别：

　　(1)与上实发展签署了《收购东大名路815号(西侧)地块国有土地使用权补偿合同》，收储补偿价款为38,876万元；

　　(2)与上实发展签署了《收购东大名路815号(东侧)地块国有土地使用权补偿合同》，收储补偿价款为29,736万元；

　　(3)与高阳宾馆签署了《收购东大名路879号地块国有土地使用权补偿合同》，收储补偿价款为24,397万元，

　　上述三份合同的金额共计约9.3亿元。

　　5、上述三份收储补偿合同所约定的基本信息，如所对应的地块、房产证号、面积、总金额、收款节点和金额，以及截至2021年12月31日公司实际收款日期和金额等信息，详见下表列示：

　　上述三份收储补偿合同主要条款及实际交付土地、实际收款状况汇总表(截至2021年12月31日)

　　■

　　注：截至2021年12月31日，公司应收东大名路（815）号西侧和东侧地块分别的收储补偿款的10%尾款计3,888万元和2,974万元；应收东大名路（879）号地块收储补偿款的10%尾款计2,439万元。上述应收款项合计9,301万元。截至2022年2月23日，公司已收到上述应收款项合计9,301万元。

　　6、各方按土地收储补偿合同的规定履行相关权利义务的状况

　　根据上述三份土地收储补偿合同相关条款的规定：

　　(1)公司应分别于2021年3月31日之前和2021年6月30日之前，完成相关地块上原有租户的清退工作，腾清地块并将其移交给虹口区土发中心；

　　(2)高阳宾馆因涉及原租户中有银行金融机构，其营业场所的搬迁需登记办理的手续较多，故延迟至2021年10月31日之前，完成其地块上原有租户的清退工作，腾清地块并将其移交给虹口区土发中心；

　　(3)虹口区土发中心应对移交的地块予以现场验收，验收无误后，虹口区土发中心应分别与上实发展及高阳宾馆签署《标的地块移交书》，并以此作为上实发展和高阳宾馆按合同要求履行完成了土地实物交付义务的标志和证明。

　　(4)《标的地块移交书》签署后，虹口区土发中心应分别向上实发展及高阳宾馆累计支付合同约定收储价格的90%，剩余10%尾款待原土地证注销后10个工作日内支付。

　　公司在合同约定的移交期限之前，分别于2021年6月、3月及10月完成腾清地块工作，并向虹口区土发中心实际交付了相关地块。经虹口区土发中心验收无误后，公司与高阳宾馆分别与虹口区土发中心签署了对应三个地块的土地交接书。截止2021年末，虹口区土发中心已按合同规定，累计支付合同总额的90%计8.3708亿元。剩余10%计9,301万元尾款已于2022年2月22日及2月23日收取。

　　据此，公司已按合同约定，完成了其交付移交土地的合同义务，并得到了虹口区土发中心的验收确认，虹口区土发中心同样按合同约定履行了其付款义务。截至2021年12月31日，除原证照正在注销过程中及10%尾款尚待收取外，主要权利义务均已履行完毕。

　　7、截至2021年12月31日，公司已履行了合同约定的主要权利义务，均已移交了相关土地，并按合同约定收到土地收储价款总额约9.3亿元的90%款项，剩余10%尾款的回款可能性较大,实际该尾款截至2022年2月23日已全部收到。据此，公司已符合将相关资产的处置予以确认的条件，故于2021年度确认了本次收储所带来的资产处置收益。

　　8、根据上述收储补偿合同，公司可确认的收储补偿价款合计约9.3亿元，相关地块的账面资产净值约0.30亿元，主要系投资性房地产净值及固定资产净值。公司无其他应计提的后续处置成本。

　　根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税(2016)36号)中“附件3、营业税改征增值税试点过渡政策的规定”里第一条第三十七款的规定，“土地使用者将土地使用权归还给土地所有者”免征增值税；根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第八条第二款的规定，“因国家建设需要依法征收、收回的房地产”免征土地增值税。因此，本次土地收储收益免征增值税与土地增值税。

　　故本次土地收储收益共计约9亿元。该金额与公司2021年度审计报告后附财务报表附注中十三、其他重要事项\2、\(4)部分披露一致，同时也包括在附注五、\52、资产处置收益所披露的非流动资产处置利得总额9.01亿元之中。

　　此外，附注十五、补充资料\1、当期非经常性损益明细表中“非流动资产处置损益”所披露的10.91亿元中，主要系本次土地收储收益约9亿元，其余部分为股权转让收益等。

　　9、根据上述虹口区人民政府发布的《关于批准上海市虹口区土地发展中心对东大名路815号地块(东侧)、879号地块实施土地储备的通知》和《关于批准上海市虹口区土地发展中心对东大名路815号地块(西侧)地块实施土地储备的通知》，本次确系土地收储行为，公司共计收到的8.3708亿元款项的银行单据中也注明款项性质为地块收购补偿款。

　　此外，公司从虹口区土发中心获取的土地收购补偿款并非无偿取得，而是以公司原有地块土地使用权作为对价进行平等交换，9.3亿元土地收储价款属于交易对价，且该地块上的资产产权关系清晰且无权属争议，土地收储定价与评估结果基本一致，作价公允，收储补偿合同也未就公司如何具体使用补偿款进行规定或设置额外条件。

　　由此可见，本次土地收储并非《企业会计准则解释第3号》中所称“企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁”的搬迁行为，收到的款项也均为虹口区土发中心支付的土地收购补偿款，而非“政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款”。因此，本次是以公允价格为基础进行的土地资产处置交易行为，故相关收储收益在损益表的“资产处置收益”项目中核算和列报。

　　年审会计师意见如下：

　　年审会计师认为，经核实，本次土地收储收益共计约9亿元，计入2021年度资产处置收益中核算与列报，其确认时点合理，金额计算正确，其会计处理方式符合企业会计准则的规定。

　　（2）土地收储收益金额占2020年度归母净利润（调整前）约133.37%，属于对公司影响较为重大的事项，公司前期是否及时披露该事项，如未披露请说明原因及合理性。请会计师对上述问题发表意见。

　　2020年6月19日，公司收到上海市虹口区土地发展中心（以下简称“虹口区土发中心”）《关于对东大名路815号、东大名路879号地块实施土地收储的函》（虹土发[2020]22号），说明将对公司位于虹口区东大名路815号（部分）、东大名路879号房地产实施收储。该地块东至丹徒路、南至东大名路、西至良工阀门厂、北至祥光里小区。针对相关收储事宜，公司于2020年7月30日召开投资评审工作小组会议，审议通过关于虹口区东大名路815（部分）、879号地块收储及HK323-01/02/05地块项目建议书，并同意提交公司投资评审领导小组审议。公司于2020年8月3日召开投资评审领导小组会议，同意虹口区东大名路815（部分）、879号地块相关收储事宜，请相关部门推进后续工作，包括：（1）待完成相关审批流程后，与虹口区土地发展中心签署《东大名路815号（部分）、879号国有土地使用权收购框架协议》，并继续推进后续正式收储协议的商洽：（2）委托相关评估机构对收储范围物业进行评估；（3）配合区土地发展中心推进包括租户清退等土地收储工作等。公司于2020年8月10日召开行政办公会及党委会，审议通过虹口区北外滩东大名路815（部分）、879号房地产收储及北外滩HK323-01、HK323-05地块项目立项报告。

　　2020年8月，虹口区土发中心与公司及公司全资控股子公司上海高阳宾馆有限公司共同签署了《东大名路815号（部分）、879号国有土地使用权收购框架协议》，初步约定收储范围等事宜，尚未约定金额。上海立信资产评估有限公司于2020年12月出具了信资评报字[2020]第30141号资产评估报告，评估结果为相关资产市场价值为人民币92,320万元。

　　公司分别于2021年6月、3月及10月完成腾清地块工作，并向虹口区土发中心实际交付了相关地块。经虹口区土发中心验收无误后，公司与高阳宾馆分别与虹口区土发中心签署了相关地块的土地交接书。截止2021年末，虹口区土发中心已按合同规定，累计支付合同总额的90%计8.3708亿元。原土地证照均于2021年12月交还虹口区不动产登记事务中心，政府完成土地证照注销后，剩余10%计9,301万元尾款已于2022年2月全部收到。公司2021年年报中，对该次土地收储情况应在财务报表附注中“投资性房地产”、“资产处置收益”附注部分和其他重要事项中予以披露。

　　经公司自查，针对上述协议公司未履行相应董事会、股东会程序或及时向监管机构报告相关情况并申请豁免披露。后续公司会对信息披露规则进一步研究学习，强化与监管机构的沟通，并对重大事项披露审慎研判，保证信息披露的及时性、准确性。

　　年审会计师意见如下：

　　本次土地收储收益共计约9亿元，占2021年度归母净利润比重约169.38%，占追溯调整前的2020年度归母净利润的比重约为110.09%，属于对公司影响较为重大的事项。为此，该收益是否达到确认损益的条件，是否能在损益表中予以核算与列报，对公司而言是极为慎重的事项。

　　东大名路（815）号西侧地块于2021年6月才正式交付土地，而后至2021年8月才收款达到收储合同约定的补偿总额的一半以上；东大名路（815）号东侧地块于2021年1月已收到收储合同约定的补偿总额的一半以上，2021年3月正式交付土地；东大名路（879）号地块于2021年1月已收到收储合同约定的补偿总额的一半以上，2021年10月才正式交付土地；

　　年审会计师认为，虽然截至2021年10月，三块地块均已实际交付且收款均已达到合同约定补偿总额的一半以上，但由于上述地块与历史风貌保护建筑相毗邻，因此公司与政府间就收储的后续手续，特别是原产权证书如何销证等事项一再进行商讨沟通，直至2021年四季度相关事宜才有所定论，公司才将原产权证书交由政府相关部门办理销证。因此，公司在2021年度内直至年末阶段才真正完成其在履行合同过程中应尽的主要义务，随后公司在2021年年报中对土地收储事宜进行了披露。

　　2.前期，我部就公司及上实龙创贸易业务发出问询函（上证公函【2022】0109号），截至今日公司尚未回复。请公司披露未及时回复的原因，并结合年报、会计差错更正等事项，尽快核实相关事项，及时回复问询并对外披露。

　　公司收到问询函后高度重视，但上实龙创贸易业务核查涉及的项目范围广、核查年限长，截至年报披露日，针对上证公函【2022】0109号问询函中仍有部分问题尚未获得充分证明材料，前期公司需在对上实龙创虚构项目梳理核查的同时保障年报及时、准确披露，公司在全力抗疫的情况下，充分推进相关工作，在有限的条件下加快核查工作进度，尽快核实相关事项，相关回复与本公告同日披露。

　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司

　　二〇二二年六月二十九日