6、 在本次配股完成后，办理本次配股在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、 授权董事会办理募集资金专用账户设立、于募集资金使用完毕后办理募集资金专用账户注销等事宜；

　　8、 如证券监管部门对发行新股政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　9、 授权办理与本次配股有关的其他事项；

　　10、 上述第5、6、7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十） 审议《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》

　　同意股东未来三年股东回报规划（2022年-2024年）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事王帅、许海东、徐凤菊针对该项议案经过审慎研究，发表独立意见。

　　《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》和《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一） 审议《关于制定〈公司董事会授权管理办法〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二） 审议《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　三、 备查文件

　　1、 第八届董事会2022年第三次临时会议决议；

　　2、 第八届监事会2022年第三次会议决议；

　　3、 东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月29日

　　证券代码：600081         证券简称：东风科技      公告编号：2022-024

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于控股股东全额认购东风科技

　　2022年度配股可配售股份的承诺的

　　公      告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东风科技”）于近日收到控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）出具的《关于全额认购东风电子科技股份有限公司2022年度配股可配售股份的承诺函》，东风零部件承诺：

　　1、本公司将根据本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的持股数量，按照东风科技与保荐人/主承销商协商确定的配股价格和配股比例，以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的本公司可配售股份。

　　2、本公司拟用于认购本次配股项下可配售股份的全部资金来源合法合规，为本公司的自有资金或自筹资金。本公司认购本次配股项下可配售股份，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形。

　　3、若东风科技本次配股方案根据中国证监会的规定和要求进行调整，本公司承诺将按照中国证监会最终核准的配股比例以现金方式全额认购可配股份。

　　4、本公司将在本次配股获得东风科技股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后实际履行上述承诺。若本公司未能及时履行上述全额认购承诺，本公司将承担由此给东风科技造成的实质损失。本认购承诺需待东风科技的配股方案获得东风科技股东大会审议通过，并报经中国证券监督管理委员会核准后方可履行。

　　特此公告

　　东风电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2022 年6月29日

　　证券代码：600081        证券简称：东风科技         公告编号：2022-025

　　东风电子科技股份有限公司

　　第八届监事会2022年第三次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2022年第三次会议于2022年6月28日（星期二）以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年6月23日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》

　　公司拟以配股方式公开发行证券，募集总额不超过人民币14亿元（含本数）的资金（以下简称“本次配股”或“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。监事会同意董事会出具的《关于公司符合配股公开发行证券条件的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《东风电子科技股份有限公司关于公司符合配股条件的说明》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 逐项审议通过《关于公司2022年度配股公开发行证券方案的议案》

　　就公司本次配股相关事宜，监事会逐项审议如下发行方案：

　　1、 发行股票的种类和面值

　　本次配股发行的股票种类为A股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、 发行方式

　　采用向原股东配售股份的方式进行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、 配股基数、比例和数量

　　本次A股配股拟以A股配股股权登记日收市后的A股股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体A股股东配售。配售股份不足1股的，按照上海证券交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。

　　若以东风科技截至2022年5月31日的总股本470,418,905股为基数测算，本次配售股份数量不超过141,125,671股。本次配股实施前，若因上市公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、 定价原则及配股价格

　　（1） 定价原则

　　1)参考上市公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑上市公司的发展与股东利益等因素；

　　2)遵循上市公司与保荐机构（承销商）协商确定的原则。

　　（1） 配股价格

　　本次配股价格系根据刊登发行公告前市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、 配售对象

　　本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上市公司全体A股股东。本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、 本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股前上市公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、 发行时间

　　本次配股经中国证券监督管理委员会核准后，在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、 承销方式

　　本次A股配股采用代销方式。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、 本次配股募集资金投向

　　本次配股募集资金不超过人民币14亿元（含本数）。本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将用于公司“新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”和补充流动资金，支持上市公司未来各项业务持续稳健发展，增强上市公司的资本实力及综合竞争力，其中“新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目”拟用募集资金投资金额不超过人民币7,000.00万元，“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”拟用募集资金投资金额不超过人民币43,000.00万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、 本次配股决议的有效期限

　　本次配股的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、 本次配股股票的上市流通

　　本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议《关于公司2022年度配股公开发行证券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会编制了《东风电子科技股份有限公司2022年度配股公开发行证券预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《东风电子科技股份有限公司2022年度配股公开发行证券预案》，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议《关于公司2022年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司编制了《东风电子科技股份有限公司2022年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告》，认为本次配股募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具备实施的必要性和可行性。本次配股募集资金投资项目的实施，能够提升公司核心竞争力，降低公司财务风险，为实现公司发展目标奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《东风电子科技股份有限公司2022年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　按照监管机构的要求，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了《东风电子科技股份有限公司董事会截至2022年3月31日前次募集资金使用情况的专项报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为前述《东风电子科技股份有限公司董事会截至2022年3月31日前次募集资金使用情况的专项报告》已经按照中国证监会相关规定编制，如实反映了公司前次募集资金的使用情况。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《东风电子科技股份有限公司董事会截至2022年3月31日前次募集资金使用情况的专项报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议《关于2022年度配股公开发行证券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告【2015】31号)等相关规定要求，为保障中小投资者利益，公司就向原股东配售股份对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于配股公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告【2015】31号)等相关规定要求，上市公司再融资项目摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于配股公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八） 审议《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》

　　同意股东未来三年股东回报规划（2021年-2024年）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司未来三年（2022-2024年股东回报规划）》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第八届监事会2022年第三次会议决议。

　　2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年6月29日

　　证券代码：600081    证券简称：东风科技      公告编号：2022-027

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于公司符合配股条件的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件，具体如下：

　　一、公司符合《公司法》的相关规定

　　（一）本次配股发行的股票为人民币普通股（A股），同种类的每一股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的以下规定：

　　股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　（二）本次配股发行股票的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　二、公司符合《证券法》的相关规定

　　公司不存在公开发行股票募集资金擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。

　　三、公司符合《管理办法》的相关规定

　　（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的以下规定：

　　1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

　　2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

　　4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

　　5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

　　（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的以下规定：

　　1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

　　2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

　　3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

　　5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

　　7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

　　（三）公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的以下规定：

　　1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

　　2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

　　3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

　　4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

　　5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条规定的以下重大违法行为：

　　1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

　　2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

　　3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

　　（五）公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的以下规定：

　　1、募集资金数额不超过项目需要量；

　　2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

　　3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

　　5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

　　（六）公司不存在《管理办法》第十一条规定的以下不得公开发行证券的情形：

　　1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

　　3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

　　4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

　　5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　（七）公司本次配股符合《管理办法》第十二条的以下规定：

　　1、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；

　　2、控股股东已在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

　　3、采用证券法规定的代销方式发行。

　　四、公司符合《发行监管问答》的相关规定

　　（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

　　（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

　　（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　综上所述，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年 6月 29日

　　证券代码：600081         证券简称：东风科技      公告编号：2022-029

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门

　　和交易所采取监管措施或处罚情况的公    告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东风科技”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司章程的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟配股公开发行证券，按照相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、 公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、 公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告

　　东风电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月29日

　　证券代码：600081           证券简称：东风科技          公告编号：2022-030

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于配股公开发行股票摊薄

　　即期回报的风险提示及填补措施与

　　相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次配股事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次配股对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

　　2、假设本次配股的募集资金总额为14亿元，不考虑发行费用的影响。本次配股发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及费用等情况最终确定。本次配股按每10股配售3股的比例向全体股东配售，以截至2022年5月31日公司总股本470,418,905股为基础测算，本次可配数量按最大可配售数量141,125,671股计算（上述数量仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终数量将由公司根据监管要求和市场环境确定）；

　　3、假设公司于2022年9月30日之前完成本次发行（该时间仅用于测算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实际发行完成时间为准）；

　　4、假设2022年度属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2021年度持平或每年增长10%、每年减少10%分别测算（此假设仅用于计算本次配股发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；

　　5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。

　　8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利状况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次配股对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　二、本次发行的必要性和合理性

　　本次配股有助于夯实公司主营业务的可持续发展，进一步提高公司的市场核心竞争力和持续盈利能力，顺应整车智能化、电动化、轻量化、网联化、共享化等“五化”的发展方向。

　　（一）丰富公司新能源业务，顺应汽车轻量化趋势

　　在“双碳”目标引导下，我国推行了众多鼓励措施推动新能源汽车替换燃油车，同时发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等鼓励汽车零部件制造业向轻量化、绿色、环保方向发展。近年来，整车制造企业出于成本控制、原材料管理简化等需求，对上游零部件供应商的一体化设计能力和供货能力要求也逐渐提高，特别是在新能源领域，汽车零部件轻量化、集成化趋势愈发明显。

　　公司本次配股发行募集资金投向的“新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”有利于推动公司铝合金压铸件产品结构优化、集成电驱系统产品研发生产等业务发展，建设自动化、智能化生产线，提高生产效率和生产能力，丰富公司新能源业务。

　　（二）提高公司研发能力，强化技术优势

　　在政策及相关产业规划推动下，产品性能优异、技术水平高的零部件供应商拥有更好的发展机遇。随着业务规模增长，公司产品交付能力及技术创新能力有待进一步加强。

　　公司本次配股发行募集资金投向的“新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”可提高公司研发创新能力，开拓新能源领域研发，提升产品技术水平，巩固公司在行业内的技术优势。

　　（三）补充公司流动资金，增强抵御风险能力

　　根据公司未来发展战略，公司将在日常经营、产品集成、新能源领域研发等各环节投入大量资金，致力于为整车客户提供更加丰富完整的系统化产品技术方案与服务。本次募集资金到位后，将有助于补充公司新产品研发投入、市场开拓、资源整合、产业链延伸等战略发展所需的营运资金，有利于提高公司风险抵御能力，保障公司业务的持续发展，进一步提高公司的持续盈利能力，将公司打造成为国内领先、面向国际化发展的汽车零部件科技集团。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　（一）本次募集资金与现有业务的关系

　　本次配股募集资金总额不超过人民币14亿元（含本数），本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将用于公司“新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”和补充流动资金。公司主营业务为汽车零部件的研发、制造和销售，本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备

　　公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，进一步提升公司的核心竞争力。

　　2、技术储备

　　公司自成立以来，一直从事汽车零部件的研发、制造和销售。经过多年的经营发展，已打造出一批专业化程度高，经验丰富的专业技术团队，在汽车零部件领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、项目施工建设，还是后期的投产运营上，均有良好的技术储备。

　　3、市场储备

　　随着中国汽车行业的高速发展、汽车保有量的增加以及汽车零部件市场的扩大，我国汽车零部件行业得到了迅速发展，增长速度整体高于我国整车行业。中商产业研究院数据显示，我国汽车零部件的销售收入从2016年3.46万亿元增长至2020年的4.57万亿元，年均复合增长率是7.2%，预计2021年我国汽车零部件销售收入达4.9万亿元，2022年我国汽车零部件销售收入达5.2万亿元。

　　2020年11月份，国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》明确了未来新能源汽车的发展目标，到2035年纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，到2025年我国新能源汽车的销售量占汽车新车销售总量的20%左右。根据中国汽车工业协会数据显示，2020年我国汽车销量达到2531.1万辆，根据往年数据和未来我国经济发展趋势来看，前瞻预计未来我国汽车销量将以每年6%的增速进行增长，到2026年我国汽车新车销售量约为3590万辆，而新能源汽车销量按2025年的20%来推算，约能达到718万辆左右。在政策的推动下，未来我国新能源汽车的发展前景较好。本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将用于公司“新能源-3in1 ＆ 5in1压铸件技术改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”，公司主营业务和募投项目有广阔的市场空间支持，从而保障其市场消纳。

　　四、公司关于摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，加快募投项目建设进度，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。

　　（一）积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力

　　本次发行募集资金将进一步提升公司资本实力，加大公司的研发投入，提升公司产品的技术水平，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步拓展业务领域，延伸产业链，培育新的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。

　　（二）积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力

　　公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，进一步提高经营和管理水平，以集约化、规模化、统一化为方向，积极探索具有东风科技特色的集团化管理模式。以精干高效为标准，加大人力资源整合力度，积极探索激励方式，为提质增效奠定坚实基础；公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力；积极开拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，完善品种规格，为客户提供更好的产品，实现公司快速发展。

　　（三）加快募投项目建设进度，强化募集资金管理

　　公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次配股募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（五）加强上市公司管控，积蓄发展活力

　　公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。

　　（六）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

　　本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

　　五、公司实际控制人、控股股东及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）公司实际控制人、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号） 、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发【2014】17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号） 等相关规定要求，就保障东风科技填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司实际控制人东风汽车有限公司、控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司分别对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：

　　“（一）本公司承诺依照相关法律、法规及东风科技公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预东风科技经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（二）承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反本承诺或拒不履行本承诺给东风科技或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　（三）自本承诺出具日至东风科技本次配股发行证券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对于填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发【2014】17号）  和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号） 等相关规定要求，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

　　“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）自本承诺出具之日至公司本次配股实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（七）本人承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给东风科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对东风科技或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　六、本次配股摊薄即期回报的风险提示

　　公司提请投资者注意，本次配股完成后，公司股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即本次配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2022年 6 月 29 日

　　证券代码：600081      证券简称：东风科技       公告编号：2022-031

　　东风电子科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年7月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年7月14日14点30 分

　　召开地点：上海市普陀区中山北路2000号22层

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年7月14日

　　至2022年7月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-9披露日期为2022年6月29日，披露媒体均为中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：议案1-9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

　　（二）登记地点：上海市中山北路2000号22层董事会办公室。

　　（三）登记时间：2022年7月13日上午9：30—11：30，下午13：00－16：30。

　　六、 其他事项

　　(一) 为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，参加本次股东大会特别提示如下：

　　1、建议股东优先选择通过网络投票或授权委托投票方式参加本次股东大会；

　　2、现场参会股东务必提前关注并严格遵守上海市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。本公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，在政府有关部门指导监督下对现场参会股东采取适当的疫情防控措施。出现发热等症状或不遵守疫情防控要求的股东，将无法进入本次股东大会现场。

　　（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（三）公司联系部门及联系方式：

　　通讯地址：上海市中山北路2000号22层董事会办公室（邮编：200063）

　　联系电话：021-62033003转52或53分机

　　传真：021-62032133

　　联系人：李非、郑明

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　东风电子科技股份有限公司：

　　兹委托   先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月14日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。