中国证券报 - 东风电子科技股份有限公司<BR/>2022年度配股公开发行证券预案

东风电子科技股份有限公司
2022年度配股公开发行证券预案

　　证券代码：600081 股票简称：东风科技公告编号：2022-026

　　东风电子科技股份有限公司

　　2022年度配股公开发行证券预案

　　2022年6月

　　重要内容提示

　　1、东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”或“公司”）2022年度配股公开发行证券拟采用向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）的方式进行。

　　2、公司控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司承诺以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的可配售股份。

　　3、本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　4、本次预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准，本次预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次配股发行的股票种类为A股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　采用向原股东配售股份的方式进行。

　　（三）配股基数、比例和数量

　　本次A股配股拟以A股配股股权登记日收市后的A股股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体A股股东配售。配售股份不足1股的，按照上海证券交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。

　　若以东风科技截至2022年5月31日的总股本470,418,905股为基数测算，本次配售股份数量不超过141,125,671股。本次配股实施前，若因上市公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

　　（四）定价原则及配股价格

　　1、定价原则

　　（1）参考上市公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑上市公司的发展与股东利益等因素；

　　（2）遵循上市公司与保荐机构（承销商）协商确定的原则。

　　2、配股价格

　　本次配股价格系根据刊登发行公告前市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。

　　（五）配售对象

　　本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上市公司全体A股股东。本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

　　（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股前上市公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　（七）发行时间

　　本次配股经中国证券监督管理委员会核准后，在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。

　　（八）承销方式

　　本次A股配股采用代销方式。

　　（九）本次配股募集资金投向

　　本次配股募集资金不超过人民币14亿元（含本数）。本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将用于公司“新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”和补充流动资金，支持上市公司未来各项业务持续稳健发展，增强上市公司的资本实力及综合竞争力，其中“新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目”拟用募集资金投资金额不超过人民币7,000.00万元，“新能源动力总成及核心制造能力提升项目”拟用募集资金投资金额不超过人民币43,000.00万元。

　　（十）本次配股决议的有效期限

　　本次配股的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（十一）本次配股股票的上市流通

　　本次配股后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）报告期内的资产负债表、利润表、现金流量表

　　公司2019年、2020年、2021年财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为信会师报字[2020]第ZI10259号、XYZH/2021BJAA40065、XYZH/2022BJAA40189标准无保留意见《审计报告》。2022年1-3月财务数据未经审计。

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并报表范围变化情况

　　2019年度、2020年度和2022年一季度公司合并范围未发生变化，2021年度合并范围变化情况如下：

　　■

　　（三）报告期内的主要财务指标

　　1、报告期内的净资产收益率及每股收益

　　■

　　注：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算。

　　2、报告期内的其他主要财务指标

　　■

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期内，公司资产的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司的资产总额分别为628,772.75万元、730,784.54万元、955,181.23万元和948,622.23万元。公司流动资产总额占总资产比重分别为67.73%、69.21%、62.11%和61.81%，公司流动资产主要以货币资金、应收账款和存货为主；非流动资产总额占总资产比重分别为32.27%、30.79%、37.89%和38.19%，公司非流动资产主要以长期股权投资、固定资产以及无形资产为主。随着公司经营规模逐渐扩大以及公司2021年度完成重大资产重组，公司资产总量呈现持续、快速增长的态势。

　　其中公司最近三年及一期应收账款分别为170,082.19万元、183,030.45万元、193,410.17万元以及212,870.29万元。各期末应收账款账面价值占总资产的比重分别为27.05%、25.05%、20.25%和22.44%。公司应收账款账龄以1年以内为主，前述账龄的应收账款账面价值合计占发行人全部应收账款账面价值的比重各期均超过90%以上。

　　2、负债构成情况

　　报告期内，公司负债的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从公司负债结构来看，公司负债总额呈小幅上升趋势，应付账款和票据、短期借款及其他应付款等流动负债为公司负债的主要组成部分。报告期内，流动负债占负债总额比重分别为98.22%、91.45%、95.12%和94.98%。

　　公司短期借款的金额分别为23,500.00万元、20,280.00万元、27,390.00万元和38,850.00万元。2021年末公司短期借款提升的主要原因系子公司东风电驱动新增短期借款3,000.00万元、子公司湛江德利新增短期借款4,390.00万元所致。2022年3月末公司短期借款提升的主要原因系子公司东风电驱动新增短期借款12,450.00万元、子公司湛江德利偿还短期借款990.00万元所致。

　　公司应付账款均为材料款，账龄主要以一年以内为主。公司应付票据余额分别为105,860.05万元、131,451.70万元、135,157.71万元和103,121.16万元，占比分别为25.31%、25.51%、24.55%和19.28%。各期末应付票据主要为因公司正常经营采购而开具给供应商的银行承兑汇票。

　　公司其他应付款主要为预提模具费用、工程应付款，报告期内公司其他应付款占总负债比例分别为10.04%、11.00%、9.53%和8.71%，占比较为稳定。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　　■

　　报告期内，公司流动比率和速动比率基本保持稳定，资产流动性较好。随着公司2021年7月完成重大资产重组，公司资本结构进一步优化，资产负债率有所下降，总体保持较强的偿债能力。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司主要营运能力指标如下：

　　■

　　2019年度、2020年度及2021年度，公司应收账款周转率分别为4.03次、3.90次和4.18次，存货周转率分别为18.57次、21.85次和20.18次，公司存货周转率根据公司当年存货余额呈波动态势，2020年应收账款周转率下降，2021年有较大回升，主要原因系公司2020年受疫情影响导致营业收入下降，2021年营业收入有较大幅度提升所致。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司利润表主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业收入分别为653,051.28万元、688,917.01万元、786,118.05万元和192,835.04万元，整体呈快速增长态势。同期，公司净利润分别为29,261.98万元、23,073.84万元、43,517.19万元和9,161.52万元，整体盈利能力良好。

　　2020年受疫情影响，当期在营业外支出中确认了停工损失，影响归母净利润约3,000万元，东风制动公司及东风十堰延锋公司确认了三供一业费用，影响归母净利润约2,214万元。以及公司在当年一次性计提的离退休人员社会化费用约3,725万元，导致2020年净利润有所下降。

　　2021年，公司全年实现营业总收入786,118.05万元，同比增加14.11%；实现营业利润48,046.59万元，同比增加39.34%；实现归属于母公司净利润24,066.18万元，同比增加144.21%。2021年公司完成重大资产重组，在原有的智能座舱系统、电驱动系统及制动与智能驾驶系统三大系统基础上，新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，完善了制动与智能驾驶系统，增强了零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，以及为整车客户提供更加丰富完整的系统化产品技术方案与服务的能力。同时，公司解决关键资源短缺和产能瓶颈问题，精益运营降本增效，同步推进重大改革和发展的战略任务，使得资产规模、盈利能力得到了提升。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次配股募集资金总额不超过14亿元（含本数），扣除发行费用后的净额拟用于新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目、新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目和补充流动资金。

　　单位：万元

　　■

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《东风电子科技股份有限公司2022年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配政策及其执行情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，主要内容如下：

　　“（一）利润分配原则：

　　1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。

　　2、公司现金分红采用固定比率政策

　　（二）利润分配条件及方案：

　　1、现金分红条件：在公司当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，若满足了公司正常生产经营的资金需求，如无重大投资计划或重大现金支出（未来12个月内，累计支出超过上一年度审计后净资产的20%）等事项发生。公司每年度的现金分红金额应不低于相应年度实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%。

　　2、股票股利条件：公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。

　　3、公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配利润，但优先采取现金分红的利润分配方式，可以进行中期分红。

　　4、公司当年盈利且满足利润分配条件时，应该每年度实施分红一次。

　　（三）利润分配的决策程序和机制：

　　1、进行利润分配时，公司董事会应先制定利润分配预案，独立董事应当发表明确意见，利润分配预案经独立董事认可后提交公司董事会审议。

　　2、董事会审议通过的利润分配预案，应当提交股东大会进行审议。

　　3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

　　4、公司在召开股东大会时除现场会议外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　5、股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　6、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（四）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

　　1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况要求；

　　2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；

　　3、相关法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

　　4、公司在制定和调整利润分配政策时，应经2/3以上的独立董事表决，并发表独立意见；并经监事会发表审核意见后报股东会审议。

　　5、公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策的提案时，公司将为股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

　　（二）公司最近三年的利润分配情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　公司最近三年利润分配情况具体如下：

　　公司2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金1.42元（含税），共计派发股利44,525,520.00元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.12%。剩余未分配利润为933,802,232.62元转入下一年度。2019年度利润分配方案的股权登记日为2020年7月6日，除权除息日为2020年7月7日。上述利润分配方案已于2020年7月7日实施完毕。

　　公司2020年度利润分配方案为：以2020年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金0.95元（含税），共计派发股利29,788,200.00元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.23%。剩余未分配利润为977,737,341.60元转入下一年度。2020年度利润分配方案的股权登记日为2021年7月12日，除权除息日为2021年7月13日。上述利润分配方案已于2021年7月13日实施完毕。

　　公司2021年度利润分配方案为：以2021年12月31日公司总股本470,418,905股为基数，每10股派送现金1.54元（含税），共计派发股利72,444,511.37元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.10%。剩余未分配利润为1,183,880,893.55元转入下一年度。上述利润分配方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚未实施完毕。

　　2、最近三年现金股利分配情况

　　公司最近三年现金分红情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中的财务数据均为各年度审计报告中的期末数据。2019年度、2020年度和2021年度利润分配方案已经公司董事会和股东大会审议，2021年度利润分配方案尚未实施完毕。

　　若按照公司2021年度利润分配方案计算，2019年-2021年，公司现金分红比例符合《公司章程》中关于现金分红的规定，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　六、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施

　　本次配股完成后，公司股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即本次配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险，详见《关于配股公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》的相关内容。

　　公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2022年6月29日

　　证券代码：600081 证券简称：东风科技公告编号：2022-024

　　东风电子科技股份有限公司

　　第八届董事会2022年第三次

　　临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2022年6月28日以现场结合通讯方式召开东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2022年第三次临时会议。本次会议通知于2022年6月23日以电子邮件和专人送达方式发出，2022年6月28日完成通讯表决形成会议决议。本次会议应表决董事9名，实际表决董事9名。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　二、董事会会议召开情况

　　（一）审议通过《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》

　　公司拟以配股方式公开发行证券，募集总额不超过人民币14亿元（含本数）的资金（以下简称“本次配股”或“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《东风电子科技股份有限公司关于公司符合配股条件的说明》和《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2022年度配股公开发行证券方案的议案》

　　就公司本次配股相关事宜，董事会逐项审议如下发行方案：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次配股发行的股票种类为A股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式

　　采用向原股东配售股份的方式进行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、配股基数、比例和数量

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价原则及配股价格

　　（1）定价原则

　　1)参考上市公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑上市公司的发展与股东利益等因素；

　　2)遵循上市公司与保荐机构（承销商）协商确定的原则。

　　（2）配股价格

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、配售对象

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股前上市公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、发行时间

　　本次配股经中国证券监督管理委员会核准后，在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、承销方式

　　本次A股配股采用代销方式。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次配股募集资金投向

　　本次配股募集资金不超过人民币14亿元（含本数）。本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将用于公司“新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”和补充流动资金，支持上市公司未来各项业务持续稳健发展，增强上市公司的资本实力及综合竞争力，其中“新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目”拟用募集资金投资金额不超过人民币7,000.00万元，“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”拟用募集资金投资金额不超过人民币43,000.00万元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次配股决议的有效期限

　　本次配股的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、本次配股股票的上市流通

　　本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。