3）受托管理人提出书面辞职；

　　4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

　　在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

　　（2）债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且发行人与新任受托管理人签订受托协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《受托管理协议》项下的权利和义务，《受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。

　　（3）受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

　　（4）受托管理人在《受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在《受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

　　6、陈述与保证

　　（1）发行人保证以下陈述在《受托管理协议》签订之日均属真实和准确：

　　1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；

　　2）发行人签署和履行《受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

　　（2）受托管理人保证以下陈述在《受托管理协议》签订之日均属真实和准确；

　　1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

　　2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；

　　3）受托管理人签署和履行《受托管理协议》已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

　　7、不可抗力

　　（1）不可抗力事件是指双方在签署《受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

　　（2）在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《受托管理协议》的目标无法实现，则《受托管理协议》提前终止。

　　8、违约责任

　　（1）《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、《募集说明书》及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

　　（2）以下事件亦构成《受托管理协议》项下的发行人违约事件：

　　1）发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

　　2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产5%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

　　3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过15,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产5%以上，且可能导致本次债券发生违约的；4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　8）本次债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；

　　9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　发行人应在知道或应当知道发行人违约事件触发之日起2个工作日内书面告知受托管理人。

　　（3）受托管理人预计发行人违约可能发生的，受托管理人可以采取以下措施：

　　1）要求发行人追加担保，督促发行人履行其他偿债保障措施；2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人可以依法提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；3）及时报告全体债券持有人；4）及时报告中国证监会当地派出机构、交易所等监管机构。

　　（4）发行人违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：

　　1）在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式或其他合理方式告知全体债券持有人；

　　2）在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；

　　3）债券受托管理人可在法律允许范围内，根据债券持有人会议决议，追究发行人的违约责任，包括但不限于提起诉前财产保全、申请对发行人采取财产保全措施，对发行人提请诉讼或仲裁，参与发行人的重组或破产等法律程序。

　　4）及时报告中国证监会当地派出机构、交易所等监管机构。

　　（5）加速清偿及救济措施

　　1）如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

　　2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定：

　　①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

　　A、债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；

　　B、所有迟付的利息；

　　C、所有到期应付的本金；

　　D、适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

　　②《受托管理协议》项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；

　　③债券持有人会议同意的其他救济措施。

　　（6）发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

　　（7）双方同意，若因非受托管理人原因的情况下，发行人违反《受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内向受托管理人提供或公开披露的其他信息或材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的法律、法规和规则或因受托管理人根据《受托管理协议》提供服务，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔、监管部门对受托管理人进行行政处罚或采取监管措施的），发行人应对受托管理人给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩或缴纳罚款所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害。如经有管辖权的法院或仲裁庭最终裁决完全由于受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致受托管理人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任，发行人不承担任何补偿责任。发行人在本条项下的义务在《受托管理协议》终止后仍然有效。

　　9、法律适用和争议解决

　　（1）《受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。

　　（2）《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向受托管理人住所地人民法院提起诉讼。

　　（3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。

　　四、本次发行的相关机构

　　（一）发行人：江苏苏博特新材料股份有限公司

　　办公地址：南京市江宁区淳化街道醴泉路118号

　　法定代表人：缪昌文

　　董事会秘书：徐  岳

　　电话：（025）52837688

　　传真：（025）52837688

　　（二）保荐人/主承销商：华泰联合证券有限责任公司

　　住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

　　法定代表人：江  禹

　　保荐代表人：周明杰、易博杰

　　项目协办人：尹航

　　项目组成员：王杰秋、胡宏欣、毕盛

　　电话：025-83387720

　　传真：025-83387711

　　（三）发行人律师：国浩律师（北京）事务所

　　住所：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层

　　负责人：刘继

　　经办律师：李晶、张博阳

　　联系电话：010-65890699

　　传真：010-65176800

　　（四）发行人审计机构：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市朝阳区关东店北街一号国安大厦13层

　　负责人：吕江

　　经办注册会计师：孔保忠、彭灿、胡佃东

　　电话：010-65950511

　　传真：010-65950511

　　（五）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　住所：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101

　　法定代表人：闫衍

　　经办分析师：王梦莹、谭婕妤

　　联系电话：010-66428877

　　传真：010-66426100

　　（六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　　联系电话：021-68808888

　　传真：021-68807813

　　（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

　　电话：（021）58708888

　　传真：（021）58899400

　　（八）保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行

　　户名：华泰联合证券有限责任公司

　　账户：4000 0102 0920 0006 013

　　第三节 主要股东情况

　　一、公司股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2021年12月末，公司股本总额为420,308,798股，股本结构如下：

　　■

　　截至2021年12月末，公司前十大股东及其持股情况如下：

　　■

　　二、控股股东、实际控制人基本情况

　　截至2021年12月31日，江苏博特直接持有发行人38.83%股份，为发行人的控股股东。发行人实际控制人为缪昌文、刘加平、张建雄，三人直接持有发行人合计11.15%股份，并通过江苏博特（三人合计持有江苏博特36.41 %股份）间接控制发行人38.83%股份，合计控制发行人49.98%股份。

　　2015年2月13日，缪昌文、刘加平、张建雄签署了《一致行动协议》，并于2020年10月30日续签了《一致行动协议》，约定三人在江苏博特就发行人相关事项召开的股东会或董事会投票表决时以一致意见为准进行投票表决，且在发行人的股东大会、董事会上以一致意见进行投票表决。

　　（一）发行人控股股东介绍

　　1、江苏博特基本情况及主要业务

　　■

　　2、江苏博特最近一年主要财务数据

　　■

　　注：2021年度财务数据经审计，审计机构为江苏日月会计师事务所有限公司。

　　（二）发行人实际控制人介绍

　　截至本募集说明书摘要签署日，发行人的实际控制人为缪昌文、刘加平、张建雄，三人具体情况如下：

　　缪昌文，中国国籍，无境外永久居留权，男，1957年8月出生，本科学历，中国工程院院士、东南大学材料科学与工程学院教授；高性能土木工程材料国家重点实验室首席科学家；第九届、第十届、第十一届全国人大代表；2011年11月当选中国工程院院士；2013年3月至2018年3月任江苏省人民政府参事，2015年6月至今任江苏省科协副主席；1984年7月至2002年5月历任建科院研究室主任、所长、副院长、院长；2002年6月至今任建科院董事长；2002年7月至今历任江苏博特董事长、董事；2004年12月至2015年4月，任本公司董事；2015年4月至今任本公司董事长；2009年至今任博睿光电董事。

　　刘加平，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967年1月出生，研究生学历，博士；中国工程院院士、东南大学材料科学与工程学院教授、高性能土木工程材料国家重点实验室主任兼首席科学家；1990年7月至1992年8月任中国建筑西南勘察研究院助工；1992年9月至1995年4月于东南大学攻读硕士；1995年4月至2002年6月历任江苏省建筑科学研究院建筑材料研究所副所长、所长；2002年6月至2019年12月任建科院副总经理、副董事长，2014年1月至今任建科院董事；2004年12月至2015年4月任本公司董事、董事长，现任本公司董事、江苏博特董事长。

　　张建雄，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967年11月出生，本科学历，研究员级高级工程师；1991年8月至2002年6月任职于江苏省建筑科学研究院建筑材料研究所；2002年7月至2004年11月任江苏博特副总经理，2021年4月至12月任江苏博特董事长，现任江苏博特董事、总经理；2004年12月至2017年2月任本公司董事、总经理，2017年3月至今任本公司董事；2021年4月至今任江苏博特董事长。

　　截至2021年12月31日，发行人实际控制人缪昌文、刘加平、张建雄的对外投资（除本公司外）情况如下表：

　　■

　　（三）控股股东及实际控制人持有发行人股票质押情况

　　截至本募集说明书摘要签署日，发行人实际控制人及控股股东持有发行人的股份不存在被质押或冻结的情况。

　　第四节 财务会计信息

　　一、公司最近三年一期财务报告审计情况

　　永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告进行了审计，分别出具了京永审字（2020）第110004号、永证审字（2021）第110006号和永证审字（2022）第110008号的标准无保留意见的审计报告。

　　本募集说明书中关于公司2019年度、2020年度、2021年度的财务数据均摘引自上述经审计的财务报告。

　　二、最近三年财务报表

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　（二）母公司财务报表1、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　三、报告期内合并会计报表范围及变化情况

　　公司最近三年合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年合并报表范围及变动情况如下：

　　（一）报告期内纳入合并范围的子公司

　　■

　　■

　　（二）报告期内的合并范围变动情况报告期内，公司各年度合并报表范围变更情况如下：

　　■

　　四、最近三年财务指标及非经常性损益明细表

　　（一）最近三年的每股收益及净资产收益率

　　公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　注：因2020年度利润分配以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，故按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。

　　（二）其他主要财务指标

　　■

　　注：流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额+合同资产平均余额）

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　（三）非经常性损益明细表

　　公司最近三年非经常性损益项目及金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　第五节 管理层讨论与分析

　　一、公司财务状况分析

　　（一）资产结构分析

　　1、资产构成及变动情况

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期各期末，公司资产规模稳步增长。公司资产规模由2019年末的500,772.47万元增长至2021年末的756,964.72万元。

　　公司资产结构以流动资产为主。公司所在行业的业务特点导致公司应收票据及应收账款、货币资金占资产总额的比重较高，同行业上市公司流动资产占比情况与公司大致相当,也具有流动资产占比较高的特点。

　　2、流动资产构成及变动情况

　　报告期各期末，公司流动资产构成如下表：

　　单位：万元，%

　　■

　　公司的流动资产以货币资金、应收账款、应收票据和存货为主，流动资产的结构相对稳定。

　　报告期各期末，公司各项流动资产的具体分析情况如下：

　　（1）货币资金

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，2019年末、2020年末和2021年末，公司货币资金分别为50,654.08万元、98,642.38万元和84,172.42万元。其他货币资金系保证金，除其他货币资金外，公司货币资金无抵押、冻结等限制变现或有潜在回收风险的款项。

　　2020年末较2019年末增加94.74%，主要系收到当年发行可转换公司债券募集资金所致。

　　（2）交易性金融资产

　　单位：万元

　　■

　　截至2021年12月末，公司交易性金融资产的账面价值为11,500.00万元，为公司购买的银行理财产品。

　　（3）应收票据

　　①应收票据变动情况

　　单位：万元

　　■