证券代码：002995   证券简称：天地在线     公告编号：2022-054

　　北京全时天地在线网络信息股份

　　有限公司2022年第二次

　　临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议开始时间：2022年6月27日（星期一）14:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年6月27日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年6月27日 9:15-15:00 期间任意时间。

　　2、现场会议召开地点：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼一层会议室。

　　3、召开方式：现场会议（含网络线上会议）结合网络投票

　　4、召集人：公司第三届董事会

　　5、主持人：董事长信意安先生

　　6、本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　7、出席情况：

　　（1）股东总体出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共16人，代表有表决权的公司股份数合计为69,802,658股，占公司有表决权股份总数127,919,400股的54.5677%。

　　出席本次会议的中小股东及股东代表共3人，代表有表决权的公司股份数2,540股，占公司有表决权股份总数的0.0020%。

　　（2）股东现场出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共13人，代表有表决权的公司股份数合计为69,800,118股，占公司有表决权股份总数的54.5657%。

　　现场出席本次会议的中小股东及股东代表共0人，代表有表决权的公司股份数0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。

　　（3）股东网络投票情况

　　通过网络投票表决的股东及股东代表共3人，代表有表决权的公司股份数合计为2,540股，占公司有表决权股份总数的0.0020%。

　　通过网络投票表决的中小股东及股东代表共3人，代表有表决权的公司股份数2,540股，占公司有表决权股份总数的0.0020%。

　　（4）公司第三届董事会全体董事、第三届监事会监事以现场或网络线上会议的方式出席了会议，全体高级管理人员、及见证律师以现场或网络线上会议的方式列席了会议。

　　二、议案表决情况

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议如下议案，并形成以下决议：

　　1、审议通过了《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》；

　　本议案涉及股权激励事项，2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象已全部回避表决。

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意68,996,958股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9970%；反对2,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0030%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意440股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的17.3228％；反对2,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的82.6772％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　2、审议通过了《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商登记的议案》；

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意69,800,558股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9970%；反对2,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0030%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意440股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的17.3228％；反对2,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的82.6772％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　三、律师见证情况

　　（一）律师事务所名称：北京观韬中茂律师事务所

　　（二）见证律师姓名：张文亮、王欣

　　（三）结论性意见：见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜符合法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定，由此作出的股东大会决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、《2022年第二次临时股东大会决议》；

　　2、《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司2022年第二次临时股东大会法律意见书》。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月27日

　　北京观韬中茂律师事务所

　　关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司2022年第二次临时股东大会法律意见书

　　观意字【2022】第003664号

　　致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行有效《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

　　本所律师已经按照《规则》的要求对公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

　　本所律师根据《规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集和召开程序

　　（一） 2022年6月9日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》，决议召开2022年第二次临时股东大会。

　　（二） 2022年6月10日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。

　　公告载明了本次股东大会的会议召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、召集人、表决方式、投票规则等会议召开的基本情况；会议审议事项；会议登记事项；会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满15日。

　　（三） 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2022年6月27日（周一）14:00在北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼一层会议室召开，由公司董事长信意安先生主持，召开时间、地点与公告相一致。

　　（四） 公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年6月27日9:15~9:25、9:30~11:30、13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年6月27日的9:15~15:00期间任意时间。

　　经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、关于召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格

　　（一） 召集人

　　本次股东大会由公司董事会召集。

　　（二） 出席会议的股东、股东代表及股东代理人

　　根据本次股东大会通知，于股权登记日2022年6月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　受新型冠状病毒感染肺炎疫情管控政策的影响，本次股东大会采用现场会议结合网络线上会议的方式召开，出席现场会议和网络投票的股东（含股东代理人）共计16名，代表有表决权的股份为69,802,658股，占公司股份总数的54.5657%。

　　（三） 出席、列席会议的人员

　　除上述股东、股东代表及股东代理人外，公司第三届董事会董事、第三届监事会监事及董事会秘书出席了本次股东大会、公司高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。

　　经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

　　（一） 本次股东大会审议了如下议案

　　1. 《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》；

　　2. 《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商登记的议案》。

　　（二） 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式召开，就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，本次股东大会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票和监票，并于网络投票截止后公布表决结果。本次股东大会所审议的议案已获通过，具体表决结果如下：

　　1. 审议通过了《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》

　　表决结果：同意68,996,958股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9970%；反对2,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0030%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意440股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的17.3228%；反对2,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的82.6772%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　本议案涉及股权激励事项，2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象已全部回避表决。同时，本议案为特别决议事项，已获出席本次股东大会股东（股东代理人）所持的有效表决权股份的2/3以上通过。

　　2. 审议通过了《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商登记的议案》

　　表决结果：同意69,800,558股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9970%；反对2,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0030%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意440股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的17.3228%；反对2,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的82.6772%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　该议案为特别决议事项，已获出席本次股东大会股东（股东代理人）所持的有效表决权股份的2/3以上通过。

　　上述议案1及议案2为特别决议，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。议案1涉及股权激励事项，与该等议案有利害关系的公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象均已回避表决，且经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权的2/3以上通过。根据《公司法》《规则》《公司章程》等相关规定，上述议案1及议案2的表决结果均对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　（三） 会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。

　　经本所律师审查，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，由此作出的股东大会决议合法、有效。

　　四、结论

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜符合法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定，由此作出的股东大会决议合法、有效。

　　本法律意见书正本一份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。

　　北京观韬中茂律师事务所

　　负责人：韩德晶           经办律师：张文亮

　　经办律师：王欣

　　2022年6月27日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线     公告编号：2022-055

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司关于回购注销限制性股票

　　暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“天地在线”)分别于2022年6月9日、2022年6月27日召开第三届董事会第五次会议、2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，具体内容详见公司分别于2022年6月10日、2022年6月28日披露于巨潮资讯网的《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》《2022年第二次临时股东大会决议公告》。

　　根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，由于公司部分股权激励对象离职、公司未完成2021年度业绩考核以及公司终止实施《2021年股票期权与限制性股票激励计划》，公司决定对31名激励对象已获授但尚未解除限售的116.62万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后公司股份总数将较少1,166,200股，公司注册资本也将相应减少1,166,200元。

　　公司本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理注册资本的变更登记。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权人可采用信函或电子邮件的方式申报，具体方式如下：

　　1、申报时间：2022年6月28日起45天内（ 9:00-11:30，下午14:00-17:00，双休日及法定节假日除外）

　　2、申报地点及申报材料送达地点：北京市通州区商通大道5号院21号楼证券投资部

　　联系人：刘立娟

　　联系电话：010-65731713

　　传真号码：010-65737236

　　电子邮箱：investors@372163.com

　　3、申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带经公证的授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　4、其它

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；

　　（2）以电子邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月27日