证券代码：603002         证券简称：宏昌电子        公告编号：2022-030

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第五届董事会第二十四次会议(以下简称“本次会议”)于2022年6月24日以通讯方式召开。

　　本次会议通知2022年6月17日发出，本次会议应出席会议的董事九名，实际出席会议的董事九名。会议由林瑞荣先生主持。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《宏昌电子材料股份有限公司章程》等相关规定。

　　出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，表决通过以下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。

　　关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。

　　议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司本次非公开发行股票的方案如下：

　　2.1发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。

　　议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。

　　2.2发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。

　　议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。

　　2.3发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括广州宏仁电子工业有限公司(以下简称“广州宏仁”)在内的不超过35名特定投资者，其中，广州宏仁拟在本次发行中认购的股数不低于公司本次非公开发行A股总股数的10%（含本数）。除广州宏仁外，本次非公开发行A股股票的发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除广州宏仁以外的最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果遵照价格优先、时间优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。

　　议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。

　　2.4定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　广州宏仁不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则广州宏仁将以发行底价认购公司本次发行的股票，即发行价格为定价基准日（即发行期首日）前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。

　　关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。

　　议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。

　　2.5发行数量

　　本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过271,162,558股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。

　　议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。

　　2.6限售期

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，广州宏仁认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；其他不超过34名的特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。

　　议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。

　　2.7募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

　　■

　　在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额， 按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。

　　议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。

　　2.8滚存利润分配安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。

　　议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。

　　2.9上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。

　　议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。

　　2.10决议有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。

　　议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。

　　2.11关于本次发行方案的调整

　　如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案进行调整。

　　关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。

　　议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《宏昌电子材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。

　　议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《宏昌电子材料股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。

　　议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关要求，公司编制了《宏昌电子材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。

　　关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。

　　议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就上述议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。

　　议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就上述议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《宏昌电子材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。

　　议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就上述议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于设立非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》

　　按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司制度的相关规定，公司拟设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户，对募集资金进行集中管理。

　　议案表权情况：9票通过，0票反对，0票弃权。

　　九、审议《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　广州宏仁为公司的实际控制人所控制的公司，拟参与认购公司本次非公开发行股票，拟与公司签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，构成与公司的关联交易。

　　关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。

　　议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　公司与本次发行认购对象广州宏仁签订了附条件生效的股份认购协议，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，广州宏仁与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票、与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。

　　关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。

　　议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会批准特定认购对象免于发出收购要约的议案》

　　公司本次发行特定认购对象为广州宏仁电子工业有限公司(以下简称“广州宏仁”)。本次发行前，实际控制人通过广州宏仁和 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.、聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）、CRESCENTUNION LIMITED，合计持有公司65.16%股份。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(五)项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可免于发出要约。由于本次发行后，实际控制人合计控制的公司股权比例不低于52.42%。同时，本次非公开发行后，社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。因此，广州宏仁本次作为特定对象，继续认购公司非公开发行股票，符合免于发出收购要约的情形。

　　关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。

　　议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　为保证非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会并同意公司董事会授权公司董事长处理与本次非公开发行股票有关的一切事宜，包括但不限于以下事项：

　　授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定或中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或其他监管机构的要求，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及以其他与本次发行具体方案有关的事项；

　　授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，制定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次发行的所有必要的协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销协议、保荐协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；

　　根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见，办理非公开发行股票申报、登记备案以及上市事宜，相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　如监管机构对非公开发行股票的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据法律、法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的意见以及市场条件对本次非公开发行股票方案进行调整；

　　本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次非公开发行方案的具体实施；

　　授权董事会根据本次非公开发行股票的实际发行结果，对《公司章程》相应条款进行修改并及时办理公司增加注册资本、验资、相关工商变更登记事宜；

　　根据本次非公开发行股票的实际发行结果，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

　　授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金运用过程中的重大合同，设立募集资金专户，根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　同意董事会转授权由公司其他人员办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；

　　在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜；

　　上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。

　　议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就上述议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次非公开发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行股票相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。

　　关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。

　　议案表权情况：6票通过，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2022年6月25日

　　证券代码：603002  证券简称：宏昌电子 公告编号：2022-032

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　关于提请股东大会批准特定认购对象

　　免于发出收购要约的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月24日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于提请股东大会批准特定认购对象免于发出收购要约的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、非公开发行股票概述

　　公司于2022年6月24日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过关于非公开发行股票相关议案，公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过150,000.00万元，其中公司实际控制人控制的广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）拟认购不低于本次非公开发行股票数量的10%。

　　本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。

　　二、控股股东及其一致行动人免于发出收购要约情况概述

　　本次发行前，实际控制人王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong通过EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.（以下简称“BVI宏昌”）、广州宏仁、聚丰投资有限公司（以下简称“香港聚丰”）、CRESCENT UNION LIMITED合计控制公司65.16%的股权，在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份的50%；本次发行后，实际控制人合计控制的公司股权比例不低于52.42%。同时，本次非公开发行后，社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。因此，广州宏仁本次作为特定对象，通过本次非公开发行认购公司非公开发行股票不影响公司的上市地位，符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条第一款第（五）项关于投资者免于发出要约的规定。

　　三、已履行的审议程序和尚需履行的其他程序

　　公司于2022年6月24日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十四次会议，分别以6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决）和1票同意、0票反对、0票弃权（关联监事龚冠华、吴最回避表决）的表决结果审议通过《关于提请股东大会批准特定认购对象免于发出收购要约的议案》。

　　公司独立董事对本议案发表事前认可意见和一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东BVI宏昌、广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED将回避表决。

　　四、备查文件

　　1、《宏昌电子材料股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》；

　　2、《宏昌电子材料股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2022年6月25日

　　证券代码：603002  证券简称：宏昌电子 公告编号：2022-033

　　宏昌电子材料股份有限公司关于非公开发行

　　A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补

　　回报措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　以下关于宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司” 、 “上市公司” ）本次非公开发行后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失，公司不承担任何责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：

　　一、 本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）测算假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次发行于2022年11月底实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、本次非公开发行拟募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），假设募集资金总额按其上限计算，且不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）。

　　4、在预测公司2022年末总股本时，以本次发行前总股本903,875,195股为基数，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。截至预案公告日，公司总股本为903,875,195股，本次发行的股份数量上限为271,162,558股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到1,175,037,753股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）。

　　5、公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为37,456.15万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润37,003.26万元。假设公司2022年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2021年度持平；（2）较2021年度增长20%；（3）较2021年度减少20%。

　　6、假设不考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）测算结果

　　基于上述假设情况，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:

　　■

　　经测算，本次非公开发行完成后，短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，本次募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。

　　关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请参见《宏昌电子材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　报告期内，公司主要从事电子级环氧树脂的生产和销售。2020年，公司完成对无锡宏仁的重组，无锡宏仁成为公司全资子公司，无锡宏仁主要从事覆铜板及半固化片生产及销售。本次重组后，公司形成“环氧树脂、覆铜板”双主业格局，实现公司产业链的延伸，进一步拓宽主营业务范围，优化业务布局与协同。

　　本次募集资金投资项目主要为环氧树脂、覆铜板及半固化片的扩产建设项目，项目建成将进一步扩大公司现有产品的产能，提高公司市场份额与收入规模，增强公司抗风险能力，是公司实现进一步高质量发展、提升核心竞争力、全面实现公司中长期发展战略的重大举措。此外，通过本次募投项目的实施，公司覆铜板业务将形成“长三角、珠三角”双研发生产基地的格局，极大地完善公司整体供应链布局。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司实施内部人才培养和外部人才引进并行机制，并持续组织人才技术培训和能力提升等方式，全方位加强人力资源的合理配备。公司核心管理团队与核心技术人员均在公司工作多年，具有丰富的行业管理和研发经验。公司在项目建设及管理、生产经营等方面也有非常丰富的人才资源储备。此外，公司整合内外部资源针对性地开展人才培训，有效提升员工岗位技能，为公司人才储备提供必要的支持。因此，公司具备本次募投项目相关的人员储备。

　　2、技术储备

　　公司在环氧树脂及覆铜板领域具备较强的产品研究开发实力，通过深厚的技术储备、研发成果以及生产经验的总结，持续进行产品开发，拥有多项国内外发明专利及自主研发并已经运用的非专利技术。公司多年积累的研发经验与持续的研发投入能够为本次募投项目的实施提供有力的支撑。

　　就环氧树脂业务，公司率先引入电子级环氧树脂填补了国内市场的空白，成功地降低了国内市场对进口产品的依赖，公司获得“广东省电子级环氧树脂工程技术中心”、“广州市创新型企业”等称号。公司全面掌握阻燃型环氧树脂、液态环氧树脂、固态环氧树脂、溶剂型环氧树脂等主流环氧树脂的制备工艺技术，并正在开发“难燃型高分子改质剂、耐热型高分子改质剂”的低介电、低损耗的 5G 覆铜板用树脂材料技术。公司的发明专利“覆铜板用高 CTI 无卤环氧树脂组合物及其应用”（ ZL201410515073.4）获得2021年国家知识产权局第二十二届中国专利银奖。此外，公司积极对外与各研究单位开展产学研项目合作、技术交流，保持畅通的技术储备。

　　就覆铜板业务，无锡宏仁在长期实践探索中形成的技术成果、生产工艺与技术诀窍能够有效地应用在实际生产经营中并契合下游终端市场的需求，例如规格齐全的各类高性能树脂配方技术、生产制造环节中的配料胶液混合技术、上胶技术、压制成型技术等。此外，无锡宏仁基于在覆铜板行业多年的深耕、经营，在实际生产经营中积淀了高良率下的大规模量产的关键技术诀窍，进而形成技术经验优势，为本次募投项目的顺利实施提供了重要技术保障。

　　3、市场储备

　　就环氧树脂业务，公司自成立以来即以“替代进口产品，就近服务客户”为定位，率先引入电子级环氧树脂填补了国内市场的空白，成功地降低了国内市场对进口产品的依赖，在国内外客户中建立了优秀的品牌价值与企业形象。公司的环氧树脂产品广泛运用于各行业大型知名客户并与之建立了长期稳定的合作关系，包括：日本松下、生益科技（600183.SH）、超声电子（000823.SZ）、东莞联茂等大型覆铜板厂商；海虹老人（Hempel）、日本中国涂料株式会社等世界排名前五的船舶涂料厂商；日本立邦等汽车用电泳漆生产商；英国阿克苏诺贝尔（AkzoNobel）、美国艾仕得（Axalta）、澳大利亚 Tiger Chemical公司、瑞士西卡（Sika AG）、英国富斯乐（Fosroc）、台湾永记造漆股份有限公司、法国沙多玛（Sartomer）、台湾长兴化学工业股份有限公司和香港恒昌企业（集团）有限公司等国际知名涂料厂商。

　　就覆铜板业务，PCB 产业链中，下游客户对供应商筛选往往需要进行严格的前期产品认证，具有一定的产品资质壁垒。有赖于过硬的品质管控以及性价比优势，经过多年拓展，无锡宏仁与多家下游大型 PCB 厂商建立了稳定的市场合作关系，其中包括瀚宇博德（5469.TW）、金像电子（2368.TW）、健鼎科技（3044.TW）、竞国实业（6108.TW）、博敏电子（603936.SH）等上市公司。

　　在和上述重点客户的长期稳定合作中，公司不断提升产品品质与服务质量，建立了快速响应客户需求的销售和售后服务体系。基于上述各行业优质核心客户不断增长的市场需求，公司拟开展本次募集资金投资项目，进一步提高公司核心产品的产能，从而提升对核心客户的配套服务能力。因此，发行人具备足够的市场储备以保证本次募投项目的顺利实施。

　　综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施

　　为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

　　（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

　　本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，提升公司的盈利能力。

　　（二） 加快募集资金投资项目的投资进度，加强募集资金管理

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益。同时，本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，加强对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，尽可能提高资金使用效率，避免资金闲置。

　　（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律法规和《宏昌电子材料股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》” )的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保公司独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，提高经营和管理水平，发挥企业管控效能，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

　　（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制

　　公司将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现上市公司积极回报股东的长期发展理念。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺

　　（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动；

　　2、不侵占公司利益；

　　3、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益；

　　4、若中国证监会、证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报相关措施及其承诺的其他新的监管规定，且本公司/本人上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　本公司/本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行。如果本公司/本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司/本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、对自身日常的职务消费行为进行约束；

　　3、不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报相关措施的执行情况相挂钩；

　　5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报相关措施的执行情况相挂钩；

　　6、若中国证监会、证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报相关措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等相关事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，尚需经过股东大会的审议。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2022年6月25日

　　证券代码：603002  证券简称：宏昌电子 公告编号：2022-034

　　宏昌电子材料股份有限公司关于本次非公开

　　发行股票不存在直接或通过利益相关方向

　　参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月24日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。

　　依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司现就本次非公开发行股票过程中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜，承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2022年6月25日

　　证券代码：603002  证券简称：宏昌电子 公告编号：2022-035

　　宏昌电子材料股份有限公司关于最近五年

　　被证券监管部门或交易所处罚或

　　采取监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的相关议案。

　　鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复情况

　　1、监管措施

　　最近五年，公司收到证券监管部门出具的监管关注函1次，具体情况如下：

　　2018年10月18日，公司披露其收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的广东证监函[2018]1182号《关于对宏昌电子材料股份有限公司的监管关注函》（以下简称“关注函”），具体内容为：“王文洋为你公司实际控制人之一，其除拥有中国台湾籍（台胞证号码：00007***）外，还于1981年取得美国国籍。你公司招股说明书及历年年度报告中，仅披露了王文洋持有中国台湾籍，遗漏披露其持有美国国籍的信息。上述情形，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》第三十五条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式准则》第四十八条关于发行人和上市公司应当披露实际控制人姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、主要职业及职务的相关规定。你公司应高度重视上述问题，采取有效措施进行整改，改进信息披露工作，提高规范运作水平”。

　　公司收到关注函后，对上述问题高度重视，已补充公告实际控制人信息。同时公司已进一步加强信息披露工作管理，提高了信息披露质量，提高了规范运作水平。

　　2、纪律处分

　　公司前任监事叶文钦于2019年11月6日至2020年3月3日期间多次买卖公司股票，构成了短线交易，同时违反了上市公司监事不得在窗口期买卖股票的相关规定。

　　上市公司于2020年5月18日收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于拟对宏昌电子材料股份有限公司时任监事叶文钦予以公开谴责的通知》 (上证公处函[2020]0118号)。根据该通知，鉴于上市公司时任监事叶文钦在股票买卖方面涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上交所上市公司监管二部拟提请上交所纪律处分委员会对上市公司时任监事叶文钦予以公开谴责。2020年9月14日，上海证券交易所作出《关于对宏昌电子材料股份有限公司时任监事叶文钦予以公开谴责的决定》([2020]88号)，对上市公司时任监事叶文钦予以公开谴责。

　　公司知悉此事后高度重视，及时调查了解相关情况，叶文钦先生亦积极配合、主动纠正。处理情况及补救措施如下：

　　（1）叶文钦已认识到本次短线交易和窗口期买卖股票存在的问题，委托公司向广大投资者致以诚挚的歉意，并向公司董事会表示在未来六个月内不买卖公司股票，严格遵守相关法律法规，自觉维护证券市场秩序，切实履行作为公司监事的义务。同时叶文钦先生声明，其买卖公司股票，均为其本人对二级市场交易情况的独立判断而作出的决定，不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。

　　（2）根据《中华人民共和国证券法》第四十四条，上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。叶文钦先生承诺，其在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入的公司股票（包括未来六个月之后再出售的剩余15,000股股票）的收益归公司所有。

　　（3）公司董事会向全体董事、监事、高级管理人员对叶文钦先生短线交易及窗口期买卖股票的行为予以通报，要求引以为戒。公司董事会将负责收回相关短线交易所得收益。

　　（4）公司要求全体董事、监事、高级管理人员进一步加强对《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习，严格遵守有关规定，杜绝此类事项的再次发生。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2022年6月25日

　　证券代码：603002  证券简称：宏昌电子 公告编号：2022-037

　　宏昌电子材料股份有限公司关于非公开

　　发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年6月24日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》及其他相关议案，内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《宏昌电子材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　预案披露事项不代表审核机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审核机关的批准或核准。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2022年6月25日

　　证券代码：603002         证券简称：宏昌电子       公告编号：2022-031

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第五届监事会第十四次会议(以下简称“本次会议”)于2022年6月24日以通讯方式召开。

　　本次会议通知2022年6月17日发出，本次会议应出席会议的监事三名，实际出席会议的监事三名。会议由监事会主席任建军先生主持。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《宏昌电子材料股份有限公司章程》等相关规定。

　　出席本次会议的全体监事对本次会议的议案进行了认真审议，表决通过以下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。

　　关联监事龚冠华、吴最回避表决。

　　议案表权情况：1票通过，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司本次非公开发行股票的方案如下：

　　2.1发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　关联监事龚冠华、吴最回避表决。

　　议案表权情况：1票通过，0票反对，0票弃权。

　　2.2发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　关联监事龚冠华、吴最回避表决。

　　议案表权情况：1票通过，0票反对，0票弃权。

　　2.3发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括广州宏仁电子工业有限公司(以下简称“广州宏仁”)在内的不超过35名特定投资者，其中，广州宏仁拟在本次发行中认购的股数不低于公司本次非公开发行A股总股数的10%（含本数）。除广州宏仁外，本次非公开发行A股股票的发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除广州宏仁以外的最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果遵照价格优先、时间优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　关联监事龚冠华、吴最回避表决。

　　议案表权情况：1票通过，0票反对，0票弃权。

　　2.4定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　广州宏仁不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则广州宏仁将以发行底价认购公司本次发行的股票，即发行价格为定价基准日（即发行期首日）前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。

　　关联监事龚冠华、吴最回避表决。

　　议案表权情况：1票通过，0票反对，0票弃权。

　　2.5发行数量

　　本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过271,162,558股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　关联监事龚冠华、吴最回避表决。

　　议案表权情况：1票通过，0票反对，0票弃权。

　　2.6限售期

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，广州宏仁认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；其他不超过34名的特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　关联监事龚冠华、吴最回避表决。

　　议案表权情况：1票通过，0票反对，0票弃权。

　　2.7募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

　　■

　　在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额， 按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　关联监事龚冠华、吴最回避表决。

　　议案表权情况：1票通过，0票反对，0票弃权。

　　2.8滚存利润分配安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　关联监事龚冠华、吴最回避表决。

　　议案表权情况：1票通过，0票反对，0票弃权。

　　2.9上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　关联监事龚冠华、吴最回避表决。

　　议案表权情况：1票通过，0票反对，0票弃权。

　　2.10决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　关联监事龚冠华、吴最回避表决。

　　议案表权情况：1票通过，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《宏昌电子材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　关联监事龚冠华、吴最回避表决。

　　议案表权情况：1票通过，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《宏昌电子材料股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　关联监事龚冠华、吴最回避表决。

　　议案表权情况：1票通过，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关要求，公司编制了《宏昌电子材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。

　　关联监事龚冠华、吴最回避表决。

　　议案表权情况：1票通过，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　关联监事龚冠华、吴最回避表决。

　　议案表权情况：1票通过，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《宏昌电子材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　关联监事龚冠华、吴最回避表决。

　　议案表权情况：1票通过，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　广州宏仁为公司的实际控制人所控制的公司，拟参与认购公司本次非公开发行股票，拟与公司签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，构成与公司的关联交易。

　　关联监事龚冠华、吴最回避表决。

　　议案表权情况：1票通过，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　公司与本次发行认购对象广州宏仁签订了附条件生效的股份认购协议，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，广州宏仁与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票、与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。

　　关联监事龚冠华、吴最回避表决。

　　议案表权情况：1票通过，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于提请股东大会批准特定认购对象免于发出收购要约的议案》

　　公司本次发行特定认购对象为广州宏仁电子工业有限公司(以下简称“广州宏仁”)。本次发行前，实际控制人通过广州宏仁和 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.、聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）、CRESCENTUNION LIMITED，合计持有公司65.16%股份。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(五)项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可免于发出要约。由于本次发行后，实际控制人合计控制的公司股权比例不低于52.42%。同时，本次非公开发行后，社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。因此，广州宏仁本次作为特定对象，继续认购公司非公开发行股票，符合免于发出收购要约的情形。

　　关联监事龚冠华、吴最回避表决。

　　议案表权情况：1票通过，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司监事会

　　2022年6月25日

　　证券代码：603002  证券简称：宏昌电子 公告编号：2022-036

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月24日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次非公开发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行股票相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2022年6月25日

　　证券代码：603002  证券简称：宏昌电子 公告编号：2022-038

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　关于公司符合非公开发行股票条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年6月24日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。

　　一、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定的非公开发行股票条件

　　1、本次非公开发行的发行对象为包括广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）在内的不超过35名特定投资者，其中，广州宏仁拟在本次发行中认购的股数不低于公司本次非公开发行A股总股数的10%（含本数）。除广州宏仁外，本次非公开发行A股股票的发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　2、公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行的发行期首日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　广州宏仁不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。

　　3、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，广州宏仁认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；其他不超过34名的特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　4、本次非公开发行的募集资金的数额和使用符合有关法律法规的规定；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；募集资金的存放将按照《募集资金使用管理办法》的规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。

　　5、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　二、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

　　1、本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；

　　5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　综上所述，公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2022年6月25日

　　证券代码：603002  证券简称：宏昌电子 公告编号：2022-039

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　关于签署附条件生效的股份认购协议

　　暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1、宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“宏昌电子”或“发 行人”）拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），本次交易构成关联交易。

　　2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会 的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　3、公司召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　宏昌电子拟非公开发行不超过271,162,558股股票（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%，广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）拟认购总数不低于本次非公开发行总股数的10%（含本数）。公司已与广州宏仁签订了《广州宏仁电子工业有限公司与宏昌电子材料股份有限公司关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，广州宏仁所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　（二）关联关系

　　本次发行前，广州宏仁为宏昌电子第二大股东，直接持有宏昌电子238,230,953股股票，持股比例26.36%；此外，广州宏仁为公司实际控制人王文洋、Grace Tsu Han Wong控制的公司，因此，广州宏仁认购本次非公开发行股票构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　本次非公开发行股票事项已经公司于2022 年6月24日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：广州宏仁电子工业有限公司

　　法定代表人：刘焕章

　　注册资本：5,125.00万美元

　　成立日期：1996年3月20日

　　注册地址：广州市黄埔区开创大道728号3栋202房号

　　公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　统一社会信用代码：914401016184448503

　　经营范围：印制电路板制造

　　（二）股权控制关系

　　截至本公告公告日，广州宏仁的股权控制关系如下：

　　■

　　（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　广州宏仁的经营范围为印制电路板制造，原从事覆铜板及半固化片的生产和销售，2019年广州宏仁工厂因拆迁停产，此后不再从事生产经营活动。

　　（四）最近一年简要财务会计报表

　　最近一年，广州宏仁经审计的主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　五、附条件生效的股份认购协议的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：宏昌电子

　　乙方（认购人）：广州宏仁

　　签订时间：2022年6月24日

　　（二）认购价格、认购方式、认购金额、认购数量

　　1、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　认购方不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则认购方承诺将按本次非公开发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，合计认购数量不低于中国证监会核准批文载明的发行数量上限的10%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　2、认购方式：认购方拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

　　3、认购金额：认购方本次认购价款=认购方实际认购股票数量*本次非公开发行的最终发行价格

　　4、认购数量：认购方拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的10%（最终认购数量双方将另行签署书面的补充协议确定）。如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的数量进行协商。

　　（三）锁定期

　　认购方认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　认购方取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，认购方所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，认购方承诺将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　（四）成立和生效

　　本协议自各方盖章、且各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

　　（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行；

　　（2）发行人股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；

　　（3）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。

　　除另有约定外，本协议各方书面一致同意的可解除本协议。

　　本协议签署后，发行人董事会或股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，则本协议自动终止。

　　（五）违约责任

　　本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何签署本协议时不可预见且不可避免的事由）外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

　　违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额赔偿。赔偿包括但不限于直接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后10个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

　　本协议生效前，为确保本次非公开发行顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于本次非公开发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次非公开发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。广州宏仁认购公司本次非公开发行股票体现了公司实际控制人对公司发展战略的支持，表明实际控制人对公司发展前景的信心。本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生重大变化；本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　七、本次关联交易的审议程序

　　（一）董事会、监事会决议

　　公司已于2022 年6月24日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事均回避表决；同日，公司召开第五届监事会第十四次会议审议通过了本次关联交易相关的议案，关联监事均回避表决。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立董事意见

　　1、独立董事发表的事前认可意见

　　本次非公开发行的对象包括广州宏仁，广州宏仁认购本次非公开发行的股票构成关联交易，公司与广州宏仁签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。我们认可公司与发行对象签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　2、独立董事意见

　　本次非公开发行的对象包括广州宏仁，广州宏仁认购本次非公开发行的股票构成关联交易，公司与广州宏仁签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司与发行对象签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（三）董事会审计委员会书面审核意见

　　公司拟与广州宏仁签订的非公开发行股票附条件生效的股份认购协议相关条款及审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，且系双方的真实意思表示，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形。

　　（四）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。本次关联交易尚需经过中国证券监督管理委员会的核准。

　　八、备查文件

　　1、《宏昌电子材料股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》；

　　2、《宏昌电子材料股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《广州宏仁电子工业有限公司与宏昌电子材料股份有限公司关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》

　　6、《广州宏仁关于认购本次非公开发行股票锁定期的承诺函》

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2022年6月25日

　　证券代码：603002  证券简称：宏昌电子 公告编号：2022-040

　　宏昌电子材料股份有限公司监事会

　　关于2022年度非公开发行A股股票的

　　书面审核意见

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月24日召开第五届监事会第十四次会议，公司监事会对董事会编制的《宏昌电子材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“《非公开发行预案》”）等非公开发行股票发行文件进行了认真审核。监事会认为：

　　1、公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

　　2、公司本次非公开发行A股股票的方案、预案均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　3、公司本次发行的募集资金投资项目符合国家相关政策和法律法规，符合未来公司整体发展战略规划，具有必要性和可行性。

　　4、公司能严格遵守现行法律、法规及规范性文件关于前次募集资金使用的有关规定和要求，不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。

　　5、公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，可充分保护公司股东特别是中小股东的利益。

　　6、《非公开发行预案》等非公开发行股票发行文件的内容与格式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　监事会

　　2022年6月25日