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2022年06月24日 星期五 上一期  下一期
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证券代码:002321 证券简称:*ST华英 公告编号:2022-062
河南华英农业发展股份有限公司关于2021年年报问询函回复的公告

  

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  河南华英农业发展股份有限公司(以下简称“公司”或“华英农业”)于2022年5月1日收到深圳证券交易所《关于对河南华英农业发展股份有限公司2021年年报的问询函》(公司部年报问询函【2022】第159号)(以下简称“《问询函》”)。公司董事会及管理层对此高度重视,现就《问询函》回复说明如下:

  1. 你公司前期公告显示,河南省信阳市中级人民法院(以下简称“信阳中院”)裁定批准的《河南华英农业发展股份有限公司重整计划》(以下简称《重整计划》)载明,根据《企业破产法》第八十二条之规定和债权申报审查确认情况,相关债权主要包括有财产担保债权、税款债权、职工债权、普通债权四类。其中,经管理人审查确定的有财产担保债权组债权人15家,债权金额为13.39亿元;经管理人审查确定的普通债权组债权人307家,债权金额为40.19亿元;经管理人审查确定的税款债权组债权人2家,债权金额为1,015.19万元;经管理人调查,职工债权总额为3.42亿元。此外,你公司的预计债权包括:暂缓确定债权,即已向管理人申报的债权中,因诉讼未决、需要补充证据材料等原因暂缓确定的债权申报总额为2.16亿元,涉及21笔债权;未申报债权,即根据你公司财务账簿记载、公司说明及管理人初步调查梳理,截至2021年12月1日,你公司已知悉但债权人未依法申报的债权总额约3.62亿元。前述债权共计62.88亿元。2022年4月14日,信阳中院作出〔2021〕豫15破6-4号《民事裁定书》,裁定确认你公司《重整计划》已经执行完毕,并终结相关重整程序。

  年报显示,你公司报告期末的货币资金余额由期初2.35亿元增加至9.20亿元,主要是报告期内收到重整投资款7.55亿元,同时根据《重整计划》,你公司短期借款、长期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债、长期应付款等相关负债科目期末余额较期初有较大幅度的变化。报告期,你公司确认了16.02亿元的债务重组收益,确认归属于上市公司股东的净资产期末余额为11.17亿元,较2020年调整后的期末余额下降了18.26%。

  请你公司:

  (1)详细说明你公司在报告期内对《重整计划》的执行情况,包括但不限于偿债现金的支付情况、抵债股权的过户情况、留债协议的签署(如有)或留债安排的达成情况、低效资产处置的情况等,并说明执行过程中实际需清偿的债务金额与《重整计划》载明的金额是否存在差异,如是,请说明原因及对你公司破产重整事项的影响,在函询的基础上进一步核实说明相关重整投资人的资金来源,是否存在其他应披露而未披露的协议或安排;

  回复:信阳中院于2021年12月22日裁定批准了《重整计划》,并终止公司重整程序。

  一、截至2021年12月31日《重整计划》执行情况如下:

  1、关于出资人权益调整方案

  根据信阳中院裁定批准的重整计划,公司以2021年12月31日为股权登记日,按每10股转增29.92股的比例实施资本公积转增股本,共计转增1,598,598,971股股票。转增后,公司总股本由534,291,100股增加至2,132,890,071股。转增的股票已于2021年12月31日登记在河南华英农业发展股份有限公司破产企业财产处置专用账户。

  2、重整投资人投资情况

  2021年12月23日,华英农业与信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“鼎新兴华”)、河南光州辰悦实业有限公司(以下简称“光州辰悦”)、信阳华信投资集团有限责任公司(以下简称“信阳华信”)、潢川县农投新动能企业管理中心(有限合伙)(以下简称“农投新动能”)、信阳市广兴股权投资管理中心(有限合伙)(以下简称“广兴股权”)分别签署《河南华英农业发展股份有限公司重整投资协议》。而后,重整投资人与相关方签署《委托付款协议》,于2021年12月31日前共同委托了潢川县光州城市建设投资有限公司、潢川县博汇实业有限公司、潢川县兴产建设投资有限公司、杭州东合羽绒制品有限公司、信阳市产业投资集团有限公司向管理人银行账户支付了75,531.06万元的重整投资款。前述委托付款安排不影响重整投资人的认定及款项支付的确认。经函询各重整投资人,投资款的资金来源均为合法、可自由支配的自有及自筹资金,不存在其他应披露而未披露的协议或安排。

  3、关于债权确认与提存情况

  (1)偿债方案

  有财产担保债权,在特定财产评估值范围内,以留债方式延期受偿或以该财产处置变现款受偿,未受偿部分按照普通债权受偿方案受偿;税款债权不作调整,将由华英农业在重整计划执行期间内以现金方式全额清偿;职工债权不作调整,经管理人调查并经公示确认的职工债权,将由华英农业在重整计划执行期间内以现金方式全额清偿;每家普通债权人50万元以下(含50万元)的债权部分,将由华英农业在本重整计划执行期间内以现金方式清偿,超过50万元的债权部分,按照7.55元/股的抵债价格获得相应数量的转增股票。

  (2)债权确认情况

  根据《债权审查工作报告》及信阳市中级人民法院在会议上的说明,若债权人对《债权表》记载的债权有异议的,应当在本次债权人会议结束后五日内(2021年12月27日前,含当日)以书面形式向管理人提出,说明理由和法律依据,并附上相应证据材料,管理人将对异议进行复核,并将复核结果通知异议人,如债权人未在前述期限内向管理人提出书面异议,视为对《债权表》记载的债权无异议。截至2021年12月31日,债权情况如下:

  单位:亿元、亿股

  ■

  (3)留债安排

  根据《重整计划》规定,有财产担保债权在特定财产评估值范围内,以留债方式延期受偿或以该财产处置变现款受偿,未受偿部分按照普通债权受偿方案受偿。同时,为保留子公司经营性资产的完整性,进而保障上市公司的整体盈利能力,普通债权中由子公司提供财产担保的债权,参照有财产担保债权受偿方案受偿。其中留债延期受偿方式具体如下:

  ①留债期限:7年,自法院裁定批准本重整计划执行完毕之日(不含当日)起计算。

  ②留债本息:留债余额为利息计算的本金,留债利率以法院裁定批准本重整计划之日前最近一期全国银行间同业拆借中心公布的五年期以上贷款市场报价利率(LPR)确定,利息自法院裁定批准本重整计划之日(不含当日)起算。

  ③还款方式:按季付息,以每个季度的最后一日为结息日(如遇法定节假日或公休日可顺延至下一个工作日),前四年不偿还留债本金,第五年年末偿还留债本金的30%,第六年年末偿还留债本金的30%,留债期间届满前一个月内清偿留债本金的剩余40%。

  ④担保措施:留债期间就原特定财产享有优先权的法律关系不变,在华英农业履行完毕上述清偿义务后,债权人与华英农业债权债务关系消灭,相关抵押权人或质权人应及时配合华英农业办理解除抵质押手续。

  《重整计划》已经2021年12月22日第一次债权人会议表决通过并由信阳中院裁定批准,上述留债安排已发生法律强制力,各债权人均需遵照执行。根据《重整计划》规定,因担保财产的价值已经评估确定,留债金额在担保财产评估价值范围内,因此在债权确认的同时,留债金额同步锁定,公司已向裁定确认债权中涉及留债的债权人确认了留债情况。债权人可根据需要选择是否与公司签署留债协议,留债协议须与重整计划规定一致,留债协议签署与否不影响上述留债安排的法律效力。截至2021年12月31日,尚未有债权人选择与公司签署留债协议。

  截至2021年12月31日,已确认债权涉及留债共计17笔债权,总留债金额9.22亿元(其中约1.07亿元系暂缓确认债权涉及的留债金额,8.15亿元系已确认债权涉及留债金额)。明细如下:

  单位:万元

  ■

  2022年3月,公司已根据重整计划内容向相关债权人支付完毕第一期留债利息。

  4、低效资产处置

  根据重整计划的规定,华英农业将对现有资产中影响上市公司盈利能力的部分,包括其他应收款和预付账款等对外债权、持续亏损和不再经营的对外投资等资产,参照《中华人民共和国拍卖法》及相关规定,原则上参考评估价值确定,采取公开拍卖、公开变卖、协议转让等合法方式进行剥离,具体处置资产的范围由管理人报告法院后确定。经公司申请并经管理人向信阳中院报告,已将部分低效资产已经在京东拍卖破产强清平台上进行了公开拍卖。资产包的详细情况详见问题2回复。

  截至2021年12月31日,审定债权金额合计62.64亿元,其中已经审查确认的有财产担保及普通债权48.34亿元,职工债权3.42亿元,税款债权0.11亿元,暂缓确认债权7.16亿元,未申报债权3.61亿元。上述债权中总留债金额9.22亿元(其中约1.07亿元系暂缓确认债权涉及的留债金额),关联负债暂不清偿金额8.5亿元,需要以股票及现金清偿的债权合计44.92亿元。公司实施资本公积转增用于以股抵债的股票为5.32亿股,可以偿还债务40.17亿元,收到重整投资人的投资款7.55亿元,可以用于偿还债务的金额合计47.72亿元,足够偿还重整涉及的债权。

  综上,截至2021年12月31日,华英农业现金清偿所需资金已经支付至管理人银行账户并予以提存、所需股票已经登记至管理人证券账户并予以提存,按照重整计划第六条第三款之规定,重整计划执行结果的重大不确定性因素已经消除。

  二、截至2022年4月30日《重整计划》执行情况如下:

  2022年2月28日,公司已将10.67亿股股份划转至重整投资人证券账户,将2.62亿股股份清偿至华英农业债权人证券账户;2022年4月25日,公司已将1.46亿股股票清偿至华英农业债权人证券账户,剩余股票仍留存在华英农业破产企业财产处置专用账户。

  1、关于债权确认与受偿情况

  (1)债权确认情况

  相比于《重整计划》(债务数据为截至2021年12月1日管理人初步审查确定的金额),在后续债权补充申报及审核工作期间,基于部分债权人因主债务人(非华英农业)具有履行能力而撤回向华英农业主张担保债权、部分债权最终不予确认等原因,截至2022年4月30日,最终经法院裁定确认、管理人审查确定及暂缓确认的债务金额与《重整计划》载明的金额存在一定差异,金额为5.44亿元。具体情况及原因如下:

  单位:亿元

  ■

  上述差异属于因债权认定基准日时间跨度较大、债权人自主权利选择及债权最终由法院裁定确认等形成的合理事项。关于对差异金额预留的偿债资源如出现剩余情况,《重整计划》已有明确规定,公司将严格按照《重整计划》规定处理,不会对公司破产重整事项产生任何实质性影响。

  截至2022年4月30日,最终经法院裁定确认、管理人审查确定及暂缓确认的债务金额与2021年12月31日的债权金额存在一定差异,金额为5.2亿元。具体情况及原因如下:

  ■

  (2)债权清偿情况

  截至2022年4月30日,在管理人的监督下,公司根据《重整计划》规定已清偿股票4.08亿股,已清偿现金3.67亿元。具体如下:

  单位:亿元/亿股

  ■

  (3)留债利息清偿情况

  2022年3月,华英农业已根据重整计划内容向相关债权人支付完毕第一期留债利息。

  2、低效资产处置

  截至本公告日,华英农业处置的低效资产已经全部拍卖成交。资产包的详细情况详见问题2回复。

  3、法院裁定重整计划执行完毕

  2022年4月11日,公司向管理人提交了《关于河南华英农业发展股份有限公司重整计划执行情况的报告》,报告公司已经完成重整计划执行工作,同日公司管理人向信阳中院提交了《关于河南华英农业发展股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》,提请信阳中院裁定确认《重整计划》执行完毕。2022年4月14日,信阳中院作出《民事裁定书》,裁定确认华英农业《重整计划》已经执行完毕,终结华英农业重整程序。

  (2)在对问题(1)回复的基础上,详细说明你公司针对破产重整所涉及事项的会计处理具体过程,及其对你公司报告期归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的净资产等财务状况、经营成果的影响,进一步重点说明将重整投资人投入的现金、因《重整计划》减少的相关负债等计入2021年度的原因、依据及其合理性,是否符合企业会计准则的有关规定;

  回复:一、破产重整所涉及事项会计处理过程及对公司的财务影响

  1、根据《重整计划》中有关出资人权益的调整方案,以资本公积转增股本,可转增159,859.9万股;2021年12月31日前管理人已将股份提存至其指定的证券账户。

  公司会计处理是增加股本、减少资本公积。

  此项处理对公司净利润及净资产均无影响。

  2、根据《重整投资协议》收到重整投资人投资款75,531.06万元,将收到的重整投资款66,547.69万元计入其他货币资金,同时计入资本公积;将收回的大股东违规占用款8,983.37万元计入银行存款,同时减少其他应收款。

  此项处理对公司净利润无影响,增加净资产66,547.69万元。

  鉴于《重整计划》的执行主体为公司,管理人只是监督执行,其账户上的资金所有权应归属公司,所以将其计入其他货币资金。

  3、根据《重整计划》中偿债方案以股偿债确认债务重组收益,公司会计处理是减少相应的负债类科目(以股抵债)金额322,470.56万元、同时增加资本公积162,303.08万元(偿债所需股数*3.8元/股)、投资收益-债务重组收益160,167.48万元。

  此项处理增加净利润160,167.48万元(暂不考虑所得税影响,下同),增加公司净资产322,470.56万元。

  4、根据《重整计划》中处置低效资产,依据谨慎性原则,公司将处置资产的账面价值与拍卖价格之间的差额全额计提减值损失,其中对拟处置的持有待售资产计提减值准备164,423.60万元,形成资产减值损失164,423.60万元;对其他应收款计提坏账准备118,136.83万元,形成信用减值损失118,136.83万元。

  此项会计处理减少净利润282,560.43万元,减少公司净资产282,560.43万元。

  综合上述会计处理事项,合计减少公司净利润122,392.95万元, 增加公司净资产 106,457.61万元。

  二、相关处理计入2021年度的原因、依据及合理性说明

  1、根据《企业会计准则第12号-债务重组》第十一条 将债务转为权益工具方式进行债务重组的,债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量,权益工具的公允价值不能可靠计量的,应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额,应当计入当期损益。

  2、中国证监会颁布的《监管规则适用指引——会计类第1号》,对何时确认债务重组收益的意见如下:

  对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易,由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性,因此,上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益,除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。

  截至2021年12月31日,审定债权金额合计62.64亿元,其中已经审查确认的有财产担保及普通债权48.34亿元,职工债权3.42亿元,税款债权0.11亿元,暂缓确认债权7.16亿元,未申报债权3.61亿元。上述债权中总留债金额9.22亿元,关联负债暂不清偿金额8.5亿元,需要以股票及现金清偿的债权合计44.92亿元。公司实施资本公积转增用于以股抵债的股票为5.32亿股,可以偿还债务40.17亿元,收到重整投资人的投资款7.55亿元,可以用于偿还债务的金额合计47.72亿元,足够偿还重整涉及的债务。

  截至2021年12月31日,用于清偿债务及引入投资人的股票已经提存至管理人指定的股票账户,重整投资人已将重整投资款支付至管理人指定的银行账户,表明重整计划执行过程及结果的重大不确定性已经消除。且2022年4月14日信阳中院作出裁定批准公司重整计划执行完毕。

  3、中国证监会于2020年6月出版的《上市公司执行企业会计准则案例解析(2020)》第407页的案例解析:“如果A公司在2*12年12月31日前已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户,需清偿给债务人的股票也过户到管理人指定账户,可以视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除,确认为债务重组收益。”

  同时,上市公司保立新、莲花健康、力帆科技、中南文化、飞马国际等公司重整计划均于次年4月30日前执行完毕,其债务重整收益确认在当年。综上,公司将重整投资人投入的现金、因《重整计划》减少的相关负债计入2021年度是合理的。

  资产减值处理依据详见“问题2(3)”的回复。

  (3)详细说明相关债务重组收益的计算过程,以及在你公司重整程序未于2021年末执行完毕的情况下,将债务重组收益确认在2021年度是否符合《监管规则适用指引——会计类第1号》关于债务重组收益确认的要求,是否有确凿证据表明2021年末与重整相关的重大不确定性已经消除,如是,进一步说明判断依据及其合理性,以及相关会计处理是否审慎、合规。

  回复:1、债务重组收益的计算过程

  根据企业会计准则的相关规定,公司以股抵债清偿债务的账面价值与权益工具公允价值之间的差额,应当计入债务重组收益。

  根据公司重整计划及实际清偿情况,公司债务重组收益计算的具体过程如下:

  单位:万元、万股

  ■

  如上表所示,依据实际清偿债务情况,公司2021年度确认的债务重组收益金额为160,167.48万元。

  2、债务重组收益确认在2021年度符合会计准则的相关规定

  (1)根据《企业会计准则第12号-债务重组》第十一条 将债务转为权益工具方式进行债务重组的,债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量,权益工具的公允价值不能可靠计量的,应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额,应当计入当期损益。

  (2)中国证监会颁布的《监管规则适用指引——会计类第1号》,对何时确认债务重组收益的意见如下:

  对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易,由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性,因此,上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益,除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。

  截至2021年12月31日,审定债权金额合计62.64亿元,其中已经审查确认的有财产担保及普通债权48.34亿元,职工债权3.42亿元,税款债权0.11亿元,暂缓确认债权7.16亿元,未申报债权3.61亿元。上述债权中总留债金额9.22亿元,关联负债暂不清偿金额8.5亿元,需要以股票及现金清偿的债权44.92亿元。公司实施资本公积转增用于以股抵债的股票为5.32亿股,可以偿还债务40.17亿元,收到重整投资人的投资款7.55亿元,可以用于偿还债务的金额47.72亿元,足够偿还重整涉及的债务。

  截至2021年12月31日,用于清偿债务及引入投资人的股票已经提存至管理人指定的股票账户,重整投资人已将重整投资款支付至管理人指定的银行账户,表明重整计划执行过程及结果的重大不确定性已经消除。且2022年4月14日信阳中院作出裁定批准公司重整计划执行完毕。

  (3)中国证监会于2020年6月出版的《上市公司执行企业会计准则案例解析(2020)》第407页的案例解析:“如果A公司在2*12年12月31日前已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户,需清偿给债务人的股票也过户到管理人指定账户,可以视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除,确认为债务重组收益。”

  同时,参照上市公司保立新、莲花健康、力帆科技、中南文化、飞马国际重整计划均于次年4月30日前执行完毕,其债务重整收益确认在当年。综上,公司将债务重组收益确认在2021年度符合《监管规则适用指引——会计类第1号》关于债务重组收益确认的要求,相关会计处理是审慎的、合规的。

  请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见,同时详细说明所执行的审计程序、获取的审计证据及结论。

  年审会计师核查情况:

  1、针对破产重整相关事项,执行的审计程序和获取的审计证据如下:

  (1)获取并检查公司破产重整涉及的相关资料,包括《民事裁定书》、《重整计划》、资产评估报告、重整投资协议及重整投资款进账单、委托付款协议及相关说明、转增股票登记材料等;

  (2)与管理层及重整管理人进行沟通,了解重整计划的执行情况,讨论重整计划执行的重大不确定因素及消除时点,复核评价管理层的判断依据是否充分;

  (3)获取公司及重整管理人提供的债权表及债权申报材料等,并与法院裁定文件、公司账面数据等进行核对;

  (4)获取公司管理人向信阳市中级人民法院报送的关于对公司部分资产进行处置的报告、登陆京东拍卖破产强清平台核实了解各资产包拍卖进展、获取成交确认书及成交款进账单等,对存在减值迹象的资产减值准备计提情况进行复核;

  (5)获取公司重整损益计算表,复核公司对债务重整损益金额的计算过程;

  (6)获取报表日后股票划转明细清单及划转回单、现金偿还债务清单及银行回单、职工债权清单及银行回单,随机抽取部分清偿回单与确权表核对,以判断实际清偿与债权人是否一致;

  (7)检查破产重整相关信息在财务报表附注中披露的真实性和完整性。

  2、核查结论

  (1)经核查,执行过程中实际需清偿的债务金额与重整计划载明金额存在一定差异,主要系部分债权人因主债务人(非华英农业)具有履行能力而撤回向华英农业主张担保债权、部分债权最终不予确认等原因。差异金额可能形成债权资源出现剩余情况,公司按照重整计划的规定处理,不会对破产重整事项产生实质性影响。

  (2)经核查,截至2021年12月31日,用于清偿债务及引入投资人的股票已经提存至管理人指定的股票账户,重整投资人已将重整投资款支付至管理人指定的银行账户。经管理人测算,管理人账户收到的重整投资款足以满足现金偿还需求,管理人账户已提存的股票可以满足股票清偿的需求,因此可以判断重整计划执行过程及结果的重大不确定性已经消除,将债务转为权益工具方式进行债务重组的,债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。公司将重整投资人投入的现金及因重整计划减少的相关负债等计入2021年度是合理的、相关会计处理正确,符合企业会计准则的有关规定。

  (3)经核查,截至2021年12月31日,用于清偿债务及引入投资人的股票已经提存至管理人指定的股票账户,重整投资人已将重整投资款支付至管理人指定的银行账户,可以视为存在确凿证据表明公司破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除,符合《监管规则适用指引——会计类第1号》关于债务重组收益确认的要求,可以2021年度确认债务重组收益。公司会计处理是审慎、合规的。

  2. 年报显示,根据《重整计划》的规定,经你公司申请并管理人向信阳中院报告,你公司将部分低效资产在京东拍卖破产强清平台上进行了公开拍卖。其中,4个资产包的账面原值合计为37.17亿元,对应评估值为10.54亿元,拍卖成交价为3.47亿元;资产包1至资产包3已成交,资产包4的预计成交价为948.26万元。

  请你公司:

  (1)说明根据《重整计划》拟处置的低效资产的具体明细,包括但不限于资产类型、资产名称、入账时间、账面余额、已计提的减值准备情况、账面价值、评估值、拟处置的原因等,如为股权资产的,请进一步说明相关标的最近一年又一期的经营情况和主要财务数据;

  回复:一、公司处置资产包的基本情况

  汇总表:

  单位:万元

  ■

  由于四舍五入原因,部分数字加总存在尾差。

  1、处置长期股权投资

  单位:万元

  ■

  由于四舍五入原因,部分数字加总存在尾差。

  2、处置固定资产

  单位:万元

  ■

  3、处置其他应收款

  单位:万元

  ■

  二、处置原因

  长期股权投资处置原因:上述公司长期亏损,部分公司已经停产,继续经营会影响后期公司的利润。为避免进一步侵蚀上市公司的利润,改善上市公司的产业结构,将其出售,增加上市公司现金流动性。

  其他应收款处置的原因:前期公司业务规模发展较快,为了提升产能采用发展合同养殖户,公司向合同养殖户支付了养殖发展资金,帮助其恢复及增加产能,由于近年公司经营困难,合同养殖户也同步受到影响,短期内暂无法收回,为了盘活资产,将其他应收款打包出售,增加公司流动性。

  固定资产处置的原因:该处房产在郑州区域内,主要是行政办公使用,为进一步节约成本,优化资产质量,经重整投资人建议将其处置。

  (2)逐项说明你公司对相关资产的评估情况,包括但不限于评估机构名称、评估机构选取程序及其公正性、采用的评估方法及其合理性、主要参数的选取、选取依据及其合理性、评估结论及其合理性与公允性;

  回复:

  一、评估机构选取程序及公正性说明

  2021年6月21日,为预重整及后续重整工作的需要,需聘请专业的资产评估机构对华英农业的资产进行评估及对华英农业的偿债能力进行分析,临时管理人向信阳中院提交《关于在河南华英农业发展股份有限公司(预)重整聘请资产评估机构及相关实施方案的报告》,报告公开选聘评估机构的选取程序、基本条件、组织及监督方案。

  2021年6月23日公司临时管理人在全国企业破产重整案件信息网公布关于公开遴选河南华英农业发展股份公司预重整资产评估机构的公告。

  为保证本次遴选工作的公开、公平和公正,本次遴选将由临时管理人采用公开招标及定向邀标相结合的方式进行。临时管理人牵头组建专门的华英农业资产评估机构遴选评审委员会小组(以下简称“评审委员会小组”)负责评审及竞争性谈判工作。评审委员会小组由2名临时管理人代表、2名债务人代表、1名控股股东代表及2名债权人代表组成。评审委员会小组根据参选机构综合分数(去掉最高分、最低分后的平均分)的高低进行排序,建议综合得分最高者为拟聘请的机构,综合得分位列第2名和第3名者为备选机构。

  2021年7月1日,临时管理人组织召开选聘资产评估机构评审会,经评审委员会小组按照评分标准计分,最终选取同致信德(北京)资产评估有限公司为本项目的评估机构。

  综上,本次评估机构的选取程序合法,过程公开透明,结果公平、公正。

  二、采用的评估方法及其合理性、主要参数的选取、选取依据及其合理性

  由于本次评估的目的是为华英农业(预)重整提供价值参考,评估的假设是快速变现,因此,本次评估适宜采用资产基础法进行评估。

  资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。资产基础法主要适用于评估新的或完工不久的企业以及控股公司,不适合评估拥有大量无形资产的公司。资产基础法应用的前提条件:第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态;第二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力;第三、具备可利用的历史资料。本次评估具备采用资产基础法的前提条件,故采用资产基础法评估。

  评估思路及公式如下:

  1、 评估思路:在评估各单项资产后合理确定总资产的评估价值

  2、 计算公式:总资产的清算价值=各单项资产清算价值之和

  单项资产的清算价值=单项资产的市场价值×变速变现系数

  3、各项资产的市场价值具体评估方法

  (1)长期股权投资

  对长期股权投资,评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况,重点关注对被投资单位的实际控制权情况,并根据对被投资单位的实际控制权情况,采用以下评估方法:

  ①对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资,采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估,以被投资单位整体评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。

  长期股权投资评估值=(被投资单位股东全部权益价值+注册资本-实收资本)×股权比例-(认缴资本-实缴资本)

  采用上述评估方法的被投资单位包括郑州华英鸿源食品有限公司、成都华英丰丰农业发展有限公司、河南华英新塘羽绒制品有限公司、江苏华英顺昌农业发展有限公司、新沂市华英顺昌养殖有限公司、尉氏县华英禽业有限公司、潢川县奥盛实业有限公司、信阳宝昌置业发展有限公司、信阳辰盛置业发展有限公司、商丘华英禽业有限公司、新蔡华英禽业有限公司、烟台华英融资租赁有限公司、河南淮滨华英禽业有限公司。

  ②对参股且被投资单位正常经营的长期股权投资,因被评估单位持股比例较低,对被投资单位无控制权,无法对被评估单位进行企业价值评估,因此,本次评估以被投资单位的表报净资产乘以持股比例确定评估值。

  长期股权投资评估值=(被投资单位账面净资产+注册资本-实收资本)×股权比例-(认缴资本-实缴资本)

  采用上述评估方法的被投资单位包括深圳华英盛合投资管理有限公司、河南农投发展有限公司。

  ③对无法取得对方相关财务资料,长期股权投资以投资成本确定评估值。

  采用上述评估方法的被投资单位包括广州华英农科产业投资基金管理有限公司、广东华英农业发展有限公司、潢川县华诚生物科技有限责任公司。

  在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价,也没有考虑股权流动性对评估值的影响。

  (2)固定资产

  本次处置的固定资产主要为郑州市区域房产(房产证号:郑州房权证字049-070号),房产规划用途为非成套住宅,用途为办公,对于该类房地产本次评估采用市场比较法。市场比较法的基本计算公式是:

  ■

  在上列个式中,交易情况修正系数中A中的分子100表示以正常交易情况下的价格为基准而确定可比实例交易情况的价格修正参数;交易日期修正系数B中的分母100表示以可比实例交易时的价格指数为基准而确定评估基准日的价格指数;区域因素修正系数C中的分子100表示以待估对象建(构)筑物为基准而确定可比实例建(构)筑物的修正系数;个别因素修正系数D中的分子100表示以待估对象建(构)筑物而确定可比实例建(构)筑物的修正系数;权益状况因素修正系数E中的分子100表示以待估对象建(构)筑物为基准而确定可比实例建(构)筑物的修正系数。

  (3)其他应收款

  对其他应收款,评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因,抽查原始记录,同时进行了函证或替代程序,核实各项债权的存在性和真实性,对费用性质的款项评估值为零,其他款项按核实后账面值并适当考虑相关评估风险损失后确定评估值。

  4、各单项资产的快速变现系数

  快速变现系数根据委估资产类型、特征、规模、基准日资产状况,同时,考虑资产所处当地的经济环境,委估对象在债权实现过程中的费用(诉讼、执行、拍卖费等)及其它一些不可测因素,结合处置时限要求、有限市场及潜在购买者心理预期等因素,综合确定。则各科目快速变现系数如下:

  ■

  三、评估结论及其合理性与公允性

  本次评估是对河南华英农业发展股份有限公司重整涉及的全部资产进行评估,为被评估单位开展重整工作提供价值依据,假设前提为快速变现,因此本次评估价值类型为清算价值,截止2021年11月20日,上述各处置资产的评估价值如下:18家长期股权投资的总估值为76,518.27万元;11处房产的总估值为1,233.53万元;其他应收款的总估值为27,691.37万元。

  综上所述,本次评估根据各委估资产的类型采用了恰当的评估方法,根据委估资产在基准日的财务情况、经营发展情况,并结合处置时限要求等因素,综合确定评估值。因此,本次评估值的确定具有公允性和合理性。

  (3)详细说明你公司对相关资产处置的具体过程,包括但不限于拍卖时间、是否流拍及其对成交价的影响、成交时间及金额、受让方及其与你公司、公司董监高、5%股东、实际控制人等是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系等,在此基础上,结合对上述问题(1)(2)的回复,对比实际拍卖成交价与评估值之间的差异情况,详细说明你公司就上述低效资产处置事项的具体会计处理过程,包括但不限于确认时点、确认依据,进一步说明你公司对相关资产减值准备的计提是否充分、合理。

  回复:1、公司相关资产拍卖过程

  单位:万元

  ■

  2、受让方与公司关系

  赵文军(身份证号:****3454)、潢川县兴产建设投资有限公司、张辉辉(身份证号:****1013)与公司、公司持股 5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益倾斜关系;

  公司在京东拍卖破产强清平台依法公开拍卖资产包3,经过2轮流拍后,最终由河南联创融久供应链管理有限公司(以下简称“联创融久”)拍得,因公司持有河南农投发展有限公司(以下简称“农投发展”)24.8%股权,且公司副总经理李世良先生为农投发展董事,公司董事总经理汪开江先生为农投发展监事,同时农投发展持有联创融久100%股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等相关规定,联创融久为公司关联方,公司于2022年4月28日第六届董事会第五十七次会议审议通过了该关联交易事项;资产包3拍卖过程公平、公正、公开,不存在利益倾斜的情形。

  3、低效资产处置事项的具体会计处理过程

  (1)将上述资产包中的部分资产(除其他应收款以外资产)划分为持有待售类别

  《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 “第六条非流动资产或处置组划分为持有待售类别,应当同时满足下列条件:(一)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;(二)出售极可能发生,即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的,应当已经获得批准。确定的购买承诺,是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议,该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款,使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。”“第十条企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的,无论出售后企业是否保留部分权益性投资,应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时,在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别,在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。”

  基于此,公司在编制2021年度财务报表时将拟拍卖的长期股权投资、固定资产以及拟拍卖子公司的所有资产和负债划分为持有待售类别。

  公司出售低效资产,先将对应拟处置上市公司的资产、子公司的资产及负债转入持有待售资产及负债,增加持有待售资产210,775.30万元,同时减少相对应的资产210,775.30万元;增加持有待售负债18,650.26万元,同时减少相对应的负债18,650.26万元。

  (2)对持有待售资产及拟出售的其他应收款计提减值准备

  《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》“第五条(二)资产负债表日后取得确凿证据,表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。”

  《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》“第十六条对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额,应当先抵减处置组中商誉的账面价值,再根据处置组中适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。”

  根据上述规定及《企业会计准则第8号――资产减值》,资产包1、2、3已于2022年4月30日之前拍卖成功,资产包4在2022年4月30日基本确定成交价,并于2022年5月5日拍卖成功,鉴于此,已表明有确凿证据显示上述资产包在资产负债表日发生了减值。因此,公司在编制 2021 年度财务报表时将上述资产包的账面价值与拍卖成交价差额全额计提减值准备是充分、合理的,符合企业会计准则的规定。

  公司对持有待售资产计提资产减值164,423.60万元,形成资产减值损失164,423.60万元;对拟出售的其他应收款计提坏账准备118,136.83万元,形成信用减值损失118,136.83万元。

  上市资产包拍卖合计价格为34,651.04万元,拍卖成交后,公司增加其他货币资金34,651.04万元,减少持有待售资产账面价值46,351.69万元、持有待售负债账面价值18,650.26万元、其他应收款账面价值6,949.61万元。

  请评估机构就上述问题(2)、年审会计师就上述问题(1)(3)进行核查并发表明确意见。

  评估机构核查意见:

  本次评估根据各委估资产的类型采用了恰当的评估方法,根据委估资产在基准日的财务情况、经营发展情况,并结合处置时限要求等因素,综合确定评估值。因此,本次评估值的确定具有公允性和合理性。

  年审会计师核查情况:

  经核查,(1)我们未发现公司上述回复与我们在审计中了解的情况存在重大不一致;(2)公司就上述低效资产处置事项的会计处理时间和确认依据符合企业会计准则的规定,公司对相关资产减值准备的计提是充分、合理的。

  3. 年报显示,你公司截至报告期末的持有待售资产账面余额合计为21.08亿元,你公司对其中长期股权投资、固定资产等7项资产的减值准备计提金额为16.44亿元;持有待售负债的期末余额为1.87亿元。

  请你公司结合《重整计划》的执行情况,详细说明上述持有待售资产、负债的具体构成、所属主体名称等,并说明将相关资产、负债转入持有待售资产、负债的时点、依据,以及对上述持有待售资产计提减值准备的依据及充分性。

  回复:公司按照《重整计划》拍卖出售的资产包为三种类型,分别为长期股权投资、固定资产、其他应收款。公司根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定将上述“问题2”资产包明细中的长期股权投资-控股子公司的全部资产及负债分别列入持有待售资产及负债相对应的项目,将长期股权投资-参股公司的股权列入持有待售资产-长期股权投资项目,将固定资产列入持有待售资产-固定资产项目。

  持有待售资产具体明细如下:

  单位:万元

  ■

  由于四舍五入原因,部分数字加总存在尾差。持有待售负债具体明细如下:

  单位:万元

  ■

  由于四舍五入原因,部分数字加总存在尾差。

  上述资产、负债转入持有待售资产、负债的时点、依据,以及对持有待售资产计提减值准备的依据及充分性详见“问题2(3)”回复。

  请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  年审会计师核查情况:

  经核查,公司对上述持有待售资产、负债的说明是准确的,确认时点和依据符合企业会计准则的相关规定;公司对持有待售资产计提的减值准备是充分、合理的。

  4. 2021年4月29日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“亚太所”)对你公司2020年财务报告出具了无法表示意见的审计报告,形成无法表示意见的基础包括可持续性经营,其他应收款的款项性质、真实性及可收回性,重大存货处置事项,诉讼及预计负债事项、有息负债违约事项等。2021年8月7日,你公司披露的《亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)关于对河南华英农业发展股份有限公司2020年年报的问询函的回复意见函》显示,针对1.65亿元库存商品变质处置和1.01亿元的原材料损失,亚太所认为,相关事项发生时间早于其审计现场时间导致其未能亲自对相关变质库存商品、原材料进行监盘,你公司未能提供相关的可供查阅的影像资料,也未能提供报送第三方外部机构如市场监督部门的相关台账记录及相关运输记录等,受审计范围所限,亚太所未能检查潢川华英生物制品有限公司、潢川县赵卫种植养殖专业合作社关于相关事项的相关会计记录和证明文件,以上原因及事项导致的审计范围受限,使其无法实施进一步的审计程序或者替代审计程序获取充分、适当的审计证据去证实以上两笔交易的真实性及其是否具有商业实质。

  2022年4月30日,你公司披露的《董事会关于2020年度非标审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》、亚太所《关于河南华英农业发展股份有限公司2021年财务报告非标准审计意见的专项说明》(以下简称《会计师非标意见说明》)等显示,你公司已消除2020年度审计报告无法表示意见涉及事项的影响。其中,针对可持续性经营,上述材料称,你公司重整完成后将有利于改善公司资产负债结构,提升公司盈利能力,推动公司回归健康、可持续发展轨道,故该无法表示意见事项的影响已经消除;针对其他应收款的款项性质、真实性及可收回性,上述材料称,对于该无法表示意见事项涉及的其他应收款,均已纳入你公司重整计划有关非保留资产的处置范围,报告期你公司根据该款项账面价值与拍卖价值之间的差额计提信用减值损失,截止目前该资产按照重整计划的规定进行了处置,故该项无法表示意见事项的影响已消除;针对重大存货处置事项,上述材料称,报告期你公司进一步完善了重大存货处置审批手续,取得潢川县国有资产监督管理办公室和潢川县人民政府办公室同意处置的审批手续,获取了第三方检测机构对部分留样的检测报告,提供了2020年疫情发生及重大自然灾害发生的相关证明材料,你公司提供了存货处置充分、恰当的证据,可以证明存货交易真实性和商业实质,存货处置对于报告期财务报表影响已经消除;针对诉讼及预计负债事项中的对外担保事项,你公司根据申报裁定的担保债权计入当期的损益和负债,故该项无法表示意见事项的影响已消除;针对诉讼及预计负债事项中的杭州金弘三鸟羽绒制品有限公司(以下简称“三鸟羽绒”)诉讼事项,你公司已进行会计差错更正,故该项无法表示意见事项的影响已消除;针对有息负债违约事项,你公司已进行会计差错更正,故该项无法表示意见事项的影响已消除。

  请你公司结合年审会计师在上一报告期审计受限的情况,详细说明你公司本报告期就2020年无法表示意见事项所提供的审计证据明细,包括但不限于证据类型、开具时间、开具主体等,并结合本报告期补充提供的证据明细,详细说明你公司未能于上一报告期提供相关证据的具体原因及合理性,在此基础上说明是否存在于本报告期伪造、编造相关审计证据的情形。

  回复:1、可持续性经营

  信阳中院于2021年11月20日作出“(2021)豫15破申4号”《民事裁定书》,裁定受理对公司的重整申请,并指定北京市金杜(深圳)律师事务和中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所为公司重整期间管理人。公司进入重整程序后,经公司相关债权人会议表决通过,信阳中院于2021年12月22日作出了“(2021)豫15破6-1号”《民事裁定书》,裁定批准了公司的重整计划,公司进入《重整计划》执行阶段。管理人、公司、重整投资人以及有关方积极推进公司重整计划的执行。

  截止2021年12月31日,公司、管理人与重整投资人签订了重整投资协议并收到了投资款;管理人已将股份提存至管理人指定的证券账户。基于以上所述,董事会认为公司重整计划的执行过程及结果的重大不确定性已经消除,重整计划执行完毕不存在实质性障碍。

  公司通过执行《重整计划》,有效化解历史债务包袱,同时通过处置部分低效率、亏损的资产,为公司回归健康发展轨道奠定了良好基础。公司重整完成后将有利于改善公司资产负债结构,提升公司盈利能力,推动公司回归健康、可持续发展轨道,故该无法表示意见事项的影响已经消除。

  在本年度审计过程中,公司提供了重整申请的裁定书、重整计划及法院批准文件、债权人会议的有关资料、重整投资协议、投资款的银行流水单据、股份提存记录等相关资料。

  2、其他应收款的款项性质、真实性及可收回性

  2018年初,受雪灾的影响,当地农户的鸭养殖场大面积损坏,加之近两年环保升级改造的要求,导致大部分农户的养殖场无法达到环保的要求被关停,公司社会养殖面积及养殖量急剧下降,养殖农户的养殖积极性受到重创。养殖是公司生存的基础,养殖端产能不足,直接影响到公司鸭苗、饲料、冻鸭产品、羽毛、熟食等主要产品的产量。目前的养殖产能已经严重制约公司的发展,也不符合本地“产业扶贫”的政策导向。因环保升级改造的要求加大了养殖农户固定资产投资,个体的养殖农户是难以承受大规模的养殖投资的。为发展养殖、缓解养殖产能的不足,向公司的合作农户支付养殖发展资金,帮助其恢复养殖能力,同时激发当地农户养殖积极性,履行公司“产业带贫、精准扶贫”的社会责任。公司为发展规模养殖,投资建设现代化的立体养殖基地,因涉及土地流转的确认以及工程均未结算等原因,暂在其他应收款中核算。

  对于该无法表示意见事项涉及的其他应收款,均已纳入公司重整计划有关非保留资产的处置范围,本年度公司根据该款项账面价值与拍卖价值之间的差额计提信用减值损失,截止目前该资产按照重整计划的规定进行了处置,公司拍卖其他应收款时已经明确,部分债权如无法收回,相关风险由买受人自行承担。故该无法表示意见事项的影响已经消除。

  报告期内,公司推进重整过程中,经管理人公开遴选聘请同致信德(北京)资产评估有限公司对该项资产进行逐项评估并于2021年12月3日出具了同致信德评报字(2021)第020147号的评估报告,确认了各项债权的真实性及可回收性,同时配合会计师追加了相关债务人访谈、函证等程序,各债务人均对上述事项予以确认。

  3、重大存货处置事项

  (1)冻鸭产品

  为减短运输距离,服务于市场,公司在郑州、南京、武汉等主要销售地设有冷冻库存放冻鸭产品。年末临近春节,是公司销售旺季,公司会根据各主要区域销售计划运送各品种冻鸭产品至当地冻库存储并销售。受2020年初新冠疫情突发影响,主要销售区域市场关闭,导致公司产品出现严重滞销,特别是疫情防控后期对冷冻食品的严控,致使上述产品长期无法实现销售,已超过保质期(根据行业惯例,冻品保质期一般为12个月,-18℃以下最长可存放24个月),部分库存产品出现变质情况。

  疫情得到控制后,仓储部清查发现上述产品陆续超期并有部分商品发生变质,各库分别于9月、10月提交了相关存货情况报告。因该等存货均存放于冷冻库,运输也需要专业冷藏车,存储及运输成本相对较高,公司管理层讨论后,拟选取就地移交产品方式处置,履行了相关决策程序,处置较为及时,交易具备商业实质。公司将取得的不含税收入记入营业收入,相关产品成本16,538.86万元结转计入营业成本。

  (2)饲料原料

  2020年7月后,我公司所处区域出现持续暴雨天气,并出现了严重洪涝灾害(2020年7月16日-21日,潢川县气象台连续三次发布暴雨黄色预警信号),因受恶劣天气的影响,雨水无法顺利排出厂外,导致公司厂区大量积水,饲料原料遭雨水浸泡,加之长期阴雨天气,原料无法得到晾晒,致使部分原料出现霉变。根据食品安全相关规定,霉变原料不能用于生产饲料,只能做无害化处理。潢川县本地及周边县农户有种植花木的传统,经议价和协商,公司与潢川县赵卫种植养殖专业合作社签订《特殊原料处理合作协议》,将霉变的原料做农家肥进行处理,上述行为未产生收入。相关原材料成本结转计入营业外支出-存货损失10,128.21万元。

  2020年年报审计中,针对冻鸭产品处置事项,公司提供了内部决策文件、异地存货汇总表和明细盘点表、《超期产品回收及处理合作协议》、《异地库库存商品汇总移交表》以及相关明细移交表。针对饲料原料损失,公司提供了内部决策文件、饲料事业部申请对部分霉变原料进行报废处理的请示、原料质量检测报告及相关取样单、《特殊原料处理合作协议》、《饲料原料移交明细表》。此外,公司还配合审计人员追加了对相关处置存货的接收方实施访谈的程序,对方对该等事项均予以了确认。

  2020年度公司相关部门未能及时向当地有关部门申请存货处置,为进一步完善存货处置流程,本年度经公司慎重研究于2021年11月19日向潢川县国有资产监督管理办公室和潢川县人民政府办公室申请存货处置,并取得有权审批部门同意处置的批复,批复主要内容为经初步核查,鉴于前期疫情等特殊原因,拟同意华英公司对该事项的处理意见。同时,获取了河南华测检测技术有限公司对已处置存货的部分留样的检测报告(报告编号A2210517097101004C豆粕黄曲霉素超标检测报告、报告编号A2210517097101005C小麦呕吐霉素超标检测报告、报告编号A2210517097101003C玉米黄曲霉素超标检测报告、报告编号A2210517097101002C冻鸭产品鸭腿质量问题检测报告、报告编号A2210517097101001C冻鸭产品鸭胸肉质量问题检测报告),也提供了2020年度疫情发生时当地政府发布的防控政策及潢川县气象局出具的当年发生重大自然灾害证明材料。存货处置具有真实性及商业实质,2020年度的资产负债表存货项目金额列报是正确的,对2021年度财务报告资产、利润无影响,公司提供了存货处置充分、恰当的证据,不存在本报告期伪造、编造相关审计证据的情形。综上所述,该无法表示意见事项的影响已经消除。

  4、诉讼及预计负债事项

  (1)该事项实际上是公司对外担保事项,公司通过自查于2021年1月19日公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司拟为合同养殖户提供担保的议案》,拟为134名合同养殖户提供不超过1.2亿元的保证担保;2021年6月29日公司第六届董事会第五十二次会议表决结果审议通过了《关于公司拟为合同养殖户及养殖供应链客户贷款提供担保的议案》,拟为合同养殖户及养殖供应链客户贷款提供不超过1亿元的保证担保。公司《重整计划》2021年12月22日已经债权人表决通过,担保债权已申报裁定,裁定担保债务的金额为18505.76万元,担保对象均为公司与公司无关联关系的上下游客户,截止回函日公司按照《重整计划》的约定分别向债权人清偿了担保债务。公司根据申报裁定的担保债权计入当年的损益及负债,故该项无法表示意见事项的影响已消除。

  公司在年报审计过程中提供了第六届董事会第四十九次会议决议、债权申报资料及法院对上述债权的裁定文件等相关资料。

  (2)2020年1月15日公司子公司杭州华英新塘羽绒制品有限公司(以下简称“华英新塘”)与杭州金弘三鸟羽绒制品有限公司(以下“三鸟羽绒”)签署了《资产重组协议》,协议签订后三鸟羽绒向华英新塘支付了协议价款,但因履行国资备案程序,潢川县人民政府审查未通过,故资产一直未完成过户。2020年6月三鸟羽绒将华英新塘起诉至杭州中级人民法院,请求判令华英新塘交付协议项下房屋建筑物、土地使用权、构筑物及设备资产,并协助配合办理过户手续,同时要求判令新塘羽绒支付违约金并承担案件诉讼费、保全费、诉讼财产保全责任保险费。

  2021年3月30日,一审判决华英新塘败诉,继续履行《资产重组协议》并支付违约金和承担诉讼费、担保费15,085,869.00元。判决后华英新塘上诉至浙江省高院,2021年7月16日浙江高院判决维持原判。2021年华英新塘已将资产交付给三鸟羽绒,经公司自查,该事项属于资产负债表日后调整事项,因此公司调增2020年度营业外支出15,085,869.00元,调增预计负债15,085,869.00元。综上所述,该无法表示意见事项的影响已经消除。

  公司在年报审计过程中提供了资产交付手续、法院判决书等充分适当的审计证据。

  (3)对于有息负债到期违约事项,公司为有效的化解债务风险,公司2021年11月被信阳中院裁定进入重整阶段,《重整计划》经相关债权人会议表决通过,信阳中院于2021年12月22日裁定批准了公司的重整计划,公司重整进入《重整计划》执行阶段。公司及管理人本年度结合债权人申报债权和确权情况,经计算2020年度少计提借款利息、罚息及违约金等。经计算2020年调增财务费用190,581,112.71元,调增长期应付款126,625,191.06元,调增其他应付款20,882,058.69元,应付利息43,073,862.96元。按照《重整计划》的约定,公司已将部分债务进行了清偿,故该无法表示意见事项的影响已经消除。

  在审计过程中,公司提供了借款合同、债权申报资料、法院裁定、股份划转凭证、现金支付凭据等充分适当的审计证据。

  5、上期未能提供相关证据的具体原因及合理性

  配合年度审计,是公司及管理层应尽的义务,公司历年来都积极配合会计师审计工作,提供充分、适当的审计证据。事项一公司提供了合同、银行转账记录、会计处理等审计证据,并配合访谈工作,但是公司提供的审计证据未能消除会计师的疑虑;事项二公司提供了证明存货消除的相关证据,因大额处置存货在公司尚属首次,相关部门对业务处置流程不熟悉,2021年公司向当地政府报批存货处置程序并收集提供了本地关于疫情及恶劣天气的书面材料;事项三因资产处置被当地政府否决,管理层判断资产处置应经政府批准,合同签订不符合相关法律规定,公司不应承担违约金;年审现场工作期间,诉讼尚未判决,且判决后公司上诉至浙江省高院,最终败诉;事项四:公司也积极与各个债权人进行协商谈判,具体违约金及罚息金额无法判断,本年度公司进入重整阶段,各个债权人的债权金额被确定并经法院裁定批准。因此,当时因客观情况公司无法提供审计所需的全部审计证据,本年度补充提供的证据是真实的,不存在于本报告期伪造、编造相关审计证据的情形。

  请年审会计师:

  (1)结合上一报告期审计受限情况,详细说明在本报告期针对公司2020年无法表示意见事项所执行的审计程序、所获得的审计证据及其与上一报告期的差异情况,并说明本报告期所获审计证据的具体内容,包括但不限于证据类型、开具主体、开具时间等,进一步说明认为相关审计证据充分、适当的原因、依据及其合理合规性,当中应重点说明在本报告期针对上述重大存货处置事项所获审计证据的具体情况,相关证据足以证明存货交易真实性和商业实质的原因、依据及其合理合规性,是否符合中国注册会计师审计准则的有关规定;

  (2)在对问题(1)回复的基础上,量化分析说明上一报告期无法表示意见事项对公司本报告期财务报表可能产生的影响金额,是否会导致公司盈亏性质变化、净资产为负值等情形,相关影响是否具有重大性、广泛性,判断依据及其合理合规性,并进一步核查说明本报告期出具的审计意见是否合理、恰当,是否存在以带强调事项段的无保留意见代替保留意见、无法表示意见或者否定意见的情形,并提出充分、合理的依据。

  年审会计师核查情况:

  1、本报告期针对公司2020年无法表示意见事项所执行的审计程序、所获得的审计证据及其与上一报告期的差异情况等

  (1)可持续经营

  执行的程序:通过核查破产重整相关材料,了解截止报告日重整计划的执行情况;获取并评价公司提供的持续经营能力自我评价报告,是否与实际情况存在重大差异;测算重整投资款、资产拍卖款、自有资金等扣除预计短期内需现金清偿的债权及职工债权破产费用等能否满足公司未来的经营需要;了解重整投资人未来的发展计划。

  本期获取的审计证据:信阳中院2022年4月14日出具的(2021)豫15破6-4号民事裁定书、公司提供的华英农业可持续经营能力自我评价报告、公司提供的预计现金清偿债权明细表、职工债权明细表、破产费用明细表等。

  上述证据可以证明公司通过执行重整计划,化解了历史债务包袱,处置了部分低效率、亏损的资产,主要子公司正常经营,母公司板块逐步恢复产能,现有资金充足,公司可持续经营不存在重大不确定性。该无法表示意见事项的影响已消除。相关审计证据是充分、适当的。

  (2)其他应收款的款项性质、真实性及可收回性

  执行的程序:复核前期获取的审计证据;对大额其他应收款项进行函证并回函相符;获取并检查资产包处置的申请报告及拍卖成交确认书、第三方平台拍卖信息;复核公司对其他应收款计提信用减值损失的计算过程及会计处理;获取同致信德(北京)资产评估有限公司2021年12月3日出具的资产评估报告,检查报告中对相关其他应收款款项的确认及评估情况;

  本期获取的审计证据:往来询证函;管理人向信阳中院报备的《关于对华英农业部分资产进行处置的报告》、从第三方拍卖平台获取的成交确认书和拍卖信息、公司提供的信用减值损失计算表、同致信德(北京)资产评估有限公司2021年12月3日出具的资产评估报告。

  上述证据中往来询证函和评估报告多为外部证据,可以证明其他应收款款项的真实性,该无法表示意见事项涉及的其他应收款,均已纳入公司重整计划有关非保留资产的处置范围,截止报告日该资产按照重整计划的规定进行了处置,本年度公司根据该款项原账面价值与拍卖成交价之间的差额计提信用减值损失,该无法表示意见事项的影响已消除。相关审计证据是充分、适当的。

  (3)重大存货处置事项

  执行的程序:复核前期获取的审计证据;对存货处置涉及的内外部人员进行访谈;获取并检查了公司提供潢川县国有资产监督管理办公室和潢川县人民政府办公室同意存货处置的批复;获取并检查外部第三方检测机构对部分留样的检测报告;获取并检查了2020年度疫情发生时当地政府发布的防控政策及气象局出具的当年发生重大自然灾害证明材料。

  本期获取的审计证据:2022年3月对公司内外部相关人员的访谈记录和2021年11月潢川县国有资产监督管理办公室和潢川县人民政府办公室同意存货处置的批复;2021年12月河南华测检测技术有限公司对已处置存货的部分留样的检测报告;2022年3月潢川县气象局出具的气象证明。

  1)上述证据中对相关外部单位负责人的访谈记录是在2020年已进行访谈基础上,对处置事项相关问题的细化,对内部相关处置存货所属部门和质检部门负责人的访谈是本年新增的,通过执行上述访谈程序,核实了存货处置事项的相关细节,从内外部人员对同类问题的回答印证交易的真实性。

  上述证据中潢川县国有资产监督管理办公室和潢川县人民政府办公室同意存货处置的批复主要内容为国资办核查意见:经初步核查,鉴于前期疫情等特殊原因,拟同意华英公司对该事项的处理意见。该证据来源于有公信力的政府职能部门,具有较强说服力,可以在很大程度上弥补上一报告期审计范围受限的影响,虽然在出具时间上存在瑕疵,主要系公司相关部门未能及时向当地有关部门提出申请所致;2)河南华测检测技术有限公司对已处置存货的部分留样的检测报告是对2020年度处置相关批次存货的留样进行检测,检测结论为当批次留样不符合《饲料卫生标准》的要求等,该证据可以说明存货变质的情况,但由于检测时间的滞后,存在一定瑕疵。

  结合上年已获取的审计证据,我们认为已获取的审计证据数量是足够的,质量上比较高且与存货交易的发生认定存在相关性,因此我们获取审计证据是充分和适当的,可以确认存货交易的真实性和商业实质,符合中国注册会计师审计准则第1301号审计证据的有关规定。该无法表示意见事项的影响已消除。

  (4)诉讼及预计负债事项

  1)对外担保事项:获取并检查担保事项相关的债权申报材料和相关裁定文件;获取公司法务部关于担保事项的法律意见;复核公司对担保债权确认的会计处理。

  获取的证据:相关担保债权人的债权申报材料、信阳中院对相关担保债权的裁定文件;公司法务部对相关担保事项的法律意见。

  公司已根据裁定的担保债权进行会计处理,上述证据可以对会计处理的合规性提供支持,因此相关证据是充分适当的,该无法表示意见事项的影响已消除。

  2)诉讼事项:获取并检查了法院的判决书;获取一审判决需承担违约金、诉讼费、保全费的支付回单;获取并检查报告期的资产交付手续。

  获取的证据:杭州市中级人民法院出具的一审民事判决书;浙江省高级人民法院出具的终审民事判决书;违约金等支付银行回单;资产交付手续

  根据2021年度公司提供的该案件相关判决材料,一审判决结果时间为2021年3月30日,属于资产负债表期后调整事项,公司对判决产生的违约金等1508.59万元进行了前期差错更正,上述证据可以对会计处理的合规性提供支持,因此相关证据是充分适当的,该无法表示意见事项的影响已消除。

  3)有息负债违约事项:获取并检查债权申报材料和法院裁定文件;获取并抽查公司及管理人关于相关债权金额的计算过程;获取并复核了公司前期利息、罚息及违约金的测算表;对银行等金融机构债权进行函证确认。

  获取的证据:相关债权人的申报材料;公司及管理人对相关债权的审核材料;公司提供的前期利息、罚息及违约金的测算表;银行询证函。

  上述证据可以确认有息负债的确权情况及前期应计提的利息、罚息及违约金金额,公司已对该事项进行前期差错更正,上述证据可以对会计处理的合规性提供支持,因此相关证据是充分适当的,该无法表示意见事项的影响已消除。

  2、上一报告期无法表示意见事项对公司本报告期财务报表可能产生的影响主要是差错更正事项对报表期初数的影响,其中可持续经营事项、其他应收款事项、存货事项、对外担保事项对财务报表未产生影响,诉讼事项和有息负债违约事项影响金额如下(单位万元):

  ■

  影响金额对本报告期期初的可能影响如下表(单位万元):

  ■

  如上表所示,上一报告期无法表示意见事项不会导致公司盈亏性质变化、净资产为负值等情形;上一报告期无法表示意见事项对本期的影响已消除,涉及前期差错已进行更正且不具有广泛性,对本报告期出具的审计意见没有重大影响,因此本报告期出具的审计意见是合理、恰当的,不存在以带强调事项段的无保留意见代替保留意见、无法表示意见或者否定意见的情形。

  5. 年报以及你公司同日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示,你公司本次会计差错更正涉及2020年度财务报表多个会计科目。其中,你公司及管理人结合债权人申报债权和确权情况,对你公司2020年调增财务费用1.91亿元,调增长期应付款1.27亿元,调增其他应付款2,088.21万元,应付利息4,307.39万元,调减税金及附加384.66万元,调减应交税费384.66万元;因2020年末控股股东资金占用款未实际清偿,实际挂账在预付账款,因此调增其他应收款8,983.37万元,调减预付账款8,983.37万元;应计提三鸟羽绒诉杭州华英新塘羽绒制品有限公司案预计负债,因此调增营业外支出1,508.59万元,调增预计负债1,508.59万元。

  请你公司:

  (1)结合本次会计差错更正所涉及的具体事项,说明你公司未在2020年财务报表以及2021年第一季度报告、半年度报告和三季度报告资产负债表中准确列报期末数据的具体原因,是否存在虚增收入、净利润、净资产等财务舞弊行为,本次会计差错更正是否已完整反映相关事项的影响,相关事项对你公司2021年财务报表是否可能产生影响,并说明具体影响金额(如适用);

  回复:一、关于会计差错更正事项

  1、外部融资费用确认问题

  公司及管理人本年度结合债权人申报债权和确权情况,经计算2020年度少计提借款利息、罚息及违约金等。经计算2020年调增财务费用190,581,112.71元,调增长期应付款126,625,191.06元,调增其他应付款20,882,058.69元,应付利息43,073,862.96元。

  2、控股股东占用资金挂账问题

  经公司自查核实,2020年末控股股东资金占用款89,833,661.86元未实际清偿,实际在预付账款中核算。因此调增其他应收款89,833,661.86元,调减预付账款89,833,661.86元。

  3、未决诉讼计提预计负债问题

  经公司自查核实,杭州金弘三鸟羽绒制品有限公司诉杭州华英新塘羽绒制品有限公司(简称“杭州华英”)案一审民事判决书日期为2021年3月30日,判决杭州华英败诉,判决后华英新塘上诉至浙江省高院,2021年7月16日浙江高院判决维持原判,继续履行《资产重组协议》并支付违约金15,085,869.00元。该事项属于资产负债表日后调整事项,应在2020年计提预计负债。因此调增营业外支出15,085,869.00元,调增预计负债15,085,869.00元。

  4、税金计提不准确问题

  公司及管理人本年度结合债权人申报债权和确权情况,对公司税金挂账情况进行核对发现,2020年度多计提房产税、土地使用税等,需要在2020年进行调整。因此调减税金及附加3,846,607.67元,调减应交税费3,846,607.67元。

  二、会计差错形成的原因

  1、2020年公司资金紧张出现了流动性问题,公司的债务陆续出现了逾期,并被部分债权人提起诉讼,且2020年末诸多诉讼未决,公司依据当时获得的资料无法准确计算应承担的违约金、罚息金额,因此2020年度及2021年一季度、半年度和三季度借款利息、罚息及违约金计提不准确,形成会计差错。

  2、2020年6月份原控股股东资金流紧张,很难短时间内筹措8,983.37万元现金归还上市公司。因担心控股股东无法如期履行承诺,进而上市公司触发其他风险警示,且为确保上市公司股东利益,公司筹措了资金,并将资金通过其他主体代替原控股股东支付给了公司,未对公司的收入、净利润、净资产产生影响。

  3、公司认为与三鸟羽绒的《资产重组协议》存在瑕疵,且转让行为未经政府批准,虽杭州中院一审判决华英新塘败诉,华英新塘不服判决,随上诉至浙江高院。因此公司在编制2020年财务报表时未计提预计负债。

  4、公司2020年开始因流动性紧张,财务工作压力与工作量较大,税务申报统计工作人员存在离职交接情形,因工作交接出现瑕疵,导致2020年度税金申报与统计不准确,形成会计差错。

  上述会计差错事项均因客观原因形成,不存在虚增收入、净利润、净资产等财务舞弊的行为。

  三、本次会计差错更正已完整反映相关事项的影响,上述事项在报告期内均已妥善解决,对2021年财务报表期初数有影响,具体情况如下:

  1、合并资产负债表(单位:人民币元)

  ■

  2、母公司资产负债表(单位:人民币元)

  ■

  (2)结合上述资金占用方河南省潢川华英禽业总公司(以下简称“华英禽业总公司”)在报告期内的财务状况、信用风险变化情况等因素,详细说明上述会计差错更正未涉及对相关款项计提坏账准备的原因、依据及其合理性;

  回复:2020年度华英禽业总公司资金流动性紧张,但公司认为禽业总公司为潢川县财政局的全额出资成立的公司,信用背景较好,且截至2021年12月31日,公司已收到各重整投资人按照《重整投资协议》约定支付的该笔代偿资金,在差错更正调整时间点,此笔款项已经全额收回,根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》“第五条 企业发生的资产负债表日后调整事项,通常包括下列各项:(二)资产负债表日后取得确凿证据,表明某项资产在资产负债 表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。”的规定,公司在差错更正追溯调整2020年财务报表时对该笔款项未计提坏账准备。

  (3)结合对上述问题(1)(2)的回复,详细说明你公司是否需对前期已披露的其他定期报告进行会计差错更正、追溯调整。

  回复:上述会计差错更正事项均发生在2020年度,对2020年度报告资产负债表及利润表产生影响;因公司对2020年期末资产负债表追溯调整,从而影响了2021年第一季度报告、半年度报告及三季度报告资产负债表的期初与期末数据。公司已经对上述追溯调整事项进行会计差错更正并在指定的信息披露媒体履行了信息披露义务。经公司自查,无需对前期已披露的其他定期报告进行会计差错更正、追溯调整。

  请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

  年审会计师核查情况:

  经核查,(1)上述回复中会计差错事项形成原因是合理的,未发现公司存在虚增收入、净利润、净资产等财务舞弊的行为;公司针对上述事项进行的会计差错更正已完整反映对相关事项的影响,上述事项影响2021年财务报表期初数。

  (2)鉴于差错更正调整时点,公司已收到各重整投资人按照《重整投资协议》约定支付的该笔代偿资金,公司会计差错更正未涉及对相关款项计提坏账准备的原因是合理的。

  (3)公司已对2020年度报告、2021年第一季度报告、半年度报告及三季度报告进行会计差错更正,无需对前期已披露的其他定期报告进行会计差错更正、追溯调整。

  6. 2021年10月30日,你公司披露公告称,你公司原控股股东华英禽业总公司通过委托付款的方式清偿的对你公司的8,983.37万元非经营性占用资金未实际解决。2022年1月4日,你公司披露公告称,用于解决你公司原控股股东非经营性资金占用款的8,983.37万元已经由管理人支付给你公司,截至公告披露日,相关占用已全部偿还完毕。年报显示,相关款项由预付账款调整为其他应收款,你公司据此对2020年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整。

  请你公司:

  (1)结合相关重整投资人的资金来源、代偿协议(如有)签署情况或代偿安排达成情况等,说明将上述管理人支付给你公司的8,983.37万元确认为原控股股东偿还的非经营性占用资金的原因、依据及其合理性,是否符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定,并说明相关会计处理的具体过程,是否符合企业会计准则的有关规定;

  回复:一、非经营性资金占用偿还的情况

  公司2021年11月24日收到管理人发来的《河南华英农业发展股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的通知》公开招募和遴选重整投资人,其中将“在重整投资方案中,重整投资人需要就公司存在的原大股东资金占用问题出具切实可行、符合监管机构要求的解决方案。”作为重整投资人条件之一。2021年12月3日,公司管理人、公司确定上海新增鼎资产管理有限公司或其指定主体联合财务投资人作为公司重整的投资人,2021年12月23日,上海新增鼎资产管理有限公司向管理人和公司出具《指定重整投资人的函》,指定信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业(有限合伙)作为产业投资人,联合财务投资人共同参与华英农业重整投资。

  经管理人及公司与重整投资人协商,管理人及公司于2021年12月23日与产业投资人鼎新兴华及财务投资人光州辰悦、信阳华信、农投新动能、广兴股权签署《重整投资协议》。协议相关内容如下:

  1、鼎新兴华解决4,311.25万元控股股东非经营性资金占用问题;

  2、光州辰悦解决2,876.33万元控股股东非经营性资金占用问题;

  3、信阳华信解决881.26万元控股股东非经营性资金占用问题;

  4、农投新动能解决375.62万元控股股东非经营性资金占用问题;

  5、广兴股权解决538.91万元控股股东非经营性资金占用问题。

  公司管理人在2021年12月31日将《重整投资协议》中约定用于解决控股股东非经营性资金占用问题的8,983.37万元支付给公司,原控股股东非经营性资金占用问题已经全部解决。

  根据重整投资人的回函,其投资款的资金来源均为合法、可自由支配的自有及自筹资金。

  本次重整投资人代原控股股东以现金清偿非经营性资金8,983.37万元严格按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定履行。

  二、会计处理如下

  公司在2021年12月31日收到管理人支付的《重整投资协议》中约定用于解决控股股东非经营性资金占用问题的8,983.37万元,按照《企业会计准则》的相关规定增加银行存款8,983.37万元,同时减少其他应收款。

  (2)详细列示你公司与华英禽业总公司的资金往来情况,包括但不限于往来性质、发生原因、期初余额、报告期发生额、期末余额等,进一步核查说明是否存在其他应披露未披露的华英禽业总公司非经营性占用你公司资金的情形。

  回复:公司与华英禽业总公司的往来情况如下:

  ■

  2021年初公司对禽业总公司的其他应付款形成的原因主要是其为公司提供担保发生代偿;报告期内新增6,463.30万元的主要是其为公司融资提供质押担保发生代偿;报告期偿还7,162.38万元,为公司参照重整计划中的同类债权转股处理,剩余应当以现金偿还的50万元暂未支付。

  2021年10月经公司自查原控股股东华英禽业总公司通过委托付款的方式清偿的对公司的8,983.37万元非经营性占用资金未实际解决,因此对2020年度财务报表进行调整,期初对华英禽业总公司形成其他应收款8,983.37万元,2021年12月31日已经由重整投资人代为偿还完毕。

  除上述事项外,经公司自查不存在其他应披露未披露的华英禽业总公司非经营性占用公司资金的情形。

  请你公司独立董事就上述问题(2)进行核查并发表明确意见。

  独立董事意见:

  我们对上述问题进行核查,现发表独立意见如下:

  1、查询公司与华英禽业总公司报告期初往来余额的形成原因、报告期内发生情况、报告期末余额情况;

  2、查询年审会计师出具的《关于河南华英农业发展股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》及相关资料;

  3、查询公司与华英禽业总公司报告期内关联交易发生情况。

  经查询,我们未发现存在其他应披露未披露的华英禽业总公司非经营性占用公司资金的情形。

  请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见,并重点说明所执行的审计程序、获得的审计证据与结论。

  年审会计师核查情况:

  1、针对该事项,执行的审计程序和获取的审计证据如下:

  (1)获取管理人及公司与重整投资人签订的《重整投资协议》、管理人支付投资款的银行回单、管理人账户重整投资款进账的回单、委托代付协议;访谈代付人并了解代付的原因及合理性;检查重整投资协议关于解决控股股东非经营性资金占用问题的条款约定与管理人支付的8,983.37万元款项用途是否一致;检查重整投资协议关于重整投资款的约定与重整投资款进账单是否一致。

  (2)获取公司提供的合并范围内单位往来明细账,检查是否存在与华英禽业总公司发生的资金往来;对与华英禽业总公司发生的资金往来情况检查原始凭证并核实款项性质及原因。

  2、经核查,(1)管理人支付给公司的8,983.37万元为重整投资人代原控股股东偿还的非经营性占用资金,符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定,会计处理符合企业会计准则的有关规定;(2)公司披露的与华英禽业总公司的往来情况、款项性质及原因与我们获取的证据是一致的,未发现公司存在其他应披露未披露的华英禽业总公司非经营性占用公司资金的情形。

  7. 年报显示,你公司报告期内实现营业收入31.92亿元,其中出口业务实现的营业收入为5.63亿元,同比增加33.10%,占报告期营业收入的17.64%。

  请你公司:

  (1)结合国外市场的产业布局、主要竞争优势等因素,详细说明你公司本报告期出口业务的主要内容、收入来源国家(地区)及相应的收入金额、实现收入的主体名称及其所处国家(地区)、主要客户及其关联关系、相应的赊销比例及截至回函日的回款情况、同比有较大幅度增长的原因等;

  回复:

  1、境外销售基本情况

  ■

  2、境外主要销售地区(超过1,000万元以上的地区)

  ■

  3、主要境外客户

  ■

  4、本年度出口金额大幅增长的原因

  主要原因为出口产品结构的差异,以及受疫情影响,部分供货商无法实现供货,供给量减少所致,销售价格较去年同期增幅81.8%,销售数量较去年同期下降42.98%;出口熟食的销售价格较去年同期增幅7.1%,销售数量较去年同期上升11.94%。

  5、关联关系说明

  公司主要境外客户与公司、公司原控股股东和现控股股东,原实际控制人和现实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

  (2)在对问题(1)回复的基础上,按资产类型划分,详细说明你公司持有的境外资产具体情况,如为股权资产,请详细说明相关资产的名称、股权结构、经营环境、销售模式、近三年的主要经营数据、业务风险等,进一步说明你公司对相关境外资产进行减值测试的具体过程,包括但不限于主要参数的选择和可收回金额的计算过程等,相关资产是否存在减值迹象及你公司计提相应减值准备的情况、依据及其合理性。

  回复:公司出口的商品均在国内生产,直接对外出口;公司于2016年10月在香港投资设立华英国际企业发展有限公司,自设立以来,未开展经营业务。除此之外,公司在境外没有资产,亦没有设立其他子公司开展其他境外业务。

  请年审会计师:

  (1)结合报告期内新冠肺炎疫情全球形势的背景,详细说明针对公司出口业务收入的截止性测试及出口收入真实性实施的审计程序,是否获得充分、适当的审计证据,并说明在新冠肺炎疫情下的审计是否受限,是否发现异常等,当中请重点说明针对公司出口业务涉及的主要客户及其关联关系、相关合同签订、产品出库、货物运输、海关数据、出口退税、产品交付、货款收取等所执行的审计程序、获得的相关证据及结论性意见;

  (2)详细说明对公司境外资产的审计情况,包括但不限于实施的审计程序,是否获得充分、适当的审计证据,在新冠肺炎疫情下的审计是否受限,是否发现异常等,在此基础上说明公司境外资产及减值处理是否真实、恰当、合理。

  年审会计师核查情况:

  (1)针对公司出口收入相关我们执行了以下审计程序包括但不限于:

  1)评价、测试公司与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性;会计师对销售人员进行访谈,了解整体销售流程并获取出口业务相关说明文件;

  2)获取出口销售明细及报关单明细,并与明细账进行核对是否存在重大差异情况;

  3)在本年记录的销售收入中选取20%-30%样本,检查销售合同、出库单、磅单、发票、发货通知单、报关单、出入境检验单等,评价销售收入的确认是否符合公司相关会计政策以及是否满足企业会计准则的要求;

  4)对营业收入实施实质性分析程序,分析收入及毛利率变动的合理性,检查本期收入及毛利率是否出现异常波动的情况,关注出口产品结构及单价是否出现异常波动的情况;

  5)结合应收账款、预收款项的审计,核查出口业务客户的关联关系情况,会计师通过国际邮件及电子邮件方式,根据客户的交易特点和性质,设计函证格式,对重大客户交易发生额和应收账款余额或预收款项余额执行函证程序;

  6)结合应交税费的审计,会计师获取增值税纳税申报表并对出口退税情况进行核对及分析;

  7)就资产负债表日前后记录的收入交易,选取样本进行截止性测试,评价收入是否被记录于恰当的会计期间;

  8)检查与收入确认相关的信息在财务报表中的列报与披露是否充分、适当。

  经核查,通过对公司出口业务收入的截止性测试及出口收入真实性实施的审计程序,获得充分、适当的审计证据。

  针对出口收入相关事项,向国外客户寄发国际邮件或电子邮件,受全球新冠肺炎疫情影响,国际邮件的收发工作耗时较长,除上述说明外,审计未受限,未发现重大异常情况。项目组对国外客户共发函27份,已收到回函25份,回函比例92.59%。

  (2)针对公司境外资产我们执行了以下审计程序包括但不限于:

  1)询问华英农业的管理层,了解公司资产分布情况;

  2)获取企业长期资产、流动资产清单、子公司清单及工商信息;

  3)执行实物监盘程序时关注账面资产是否存在存放在境外情况;

  4)网上查询企业整体产业布局及经营信息;

  经核查,除子公司华英国际企业发展有限公司注册在香港,未实际经营且无境外资产外,我们未发现公司其他存在境外资产的迹象。

  8. 年报显示,你公司对报告期前五名客户销售额合计5.52亿元,占年度销售总额的17.30%,无关联销售;对前五名供应商采购额合计4.74亿元,占年度采购总额的15.14%,无关联采购。

  请你公司:

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