证券代码：002386          证券简称：天原股份     公告编号：2022-030

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2022年6月21日通过通讯方式召开。本次会议的通知及议题于2022年6月11日以电子邮件或专人送达方式送达全体董事。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

　　公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司经过认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　本议案逐项表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次股票发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东宜宾发展控股集团有限公司（下称“宜宾发展”）及其关联方宜宾市新兴产业投资集团有限公司（下称“新兴产业”）、宜宾发展创投有限公司（下称“宜发展创投”）、四川远瓴产业投资集团有限公司（下称“远瓴投资”）在内的不超过三十五名的特定对象，宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资合计认购公司本次实际非公开发行股票总数的50%，其中：宜宾发展拟认购实际发行股票总数的20%；新兴产业拟认购实际发行股票总数的15%；宜发展创投拟认购实际发行股票总数的10%；远瓴投资拟认购实际发行股票总数的5%。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、以其自有资金认购的信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会核准后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。

　　4、定价基准日、发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，宜宾发展及其关联方继续参与认购，宜宾发展认购总金额为4亿元，新兴产业认购总金额为3亿元，宜发展创投认购总金额为2亿元，远瓴投资认购总金额为1亿元。且本次发行完成后，宜宾发展及其关联方累计持有发行人的股权比例不超过发行人总股本的29.99%；认购价格为本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%）和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高确定，宜宾发展及其关联方认购公司本次非公开发行的最终股份数量为认购总金额除以认购价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红后P1=P0-D；

　　送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N），经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。

　　本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会核准后，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过234,257,105股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准批复文件为准（根据2021年度利润分配方案，公司2021年度拟进行现金分红及以资本公积转增资本，截至本预案公告日，利润分配方案尚未实施。2021年度利润分配方案实施后，公司总股本将发生变化，本次非公开股份数量上限也将调整，非公开发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。

　　6、本次发行募集资金上限

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20亿元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。

　　7、本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，宜宾发展及其关联方认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在参与认购本次非公开发行股份的前提下，宜宾发展所持有的天原股份本次非公开发行前的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。

　　8、本次非公开发行前滚存利润的安排

　　本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。

　　9、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。

　　10、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。

　　11、本次募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后拟用于：（1）年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目；（2）研发检测中心建设项目；（3）偿还银行贷款。具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自有或自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

　　本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。

　　本议案以上事项需提交股东大会审议批准，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，还需经宜宾市政府国有资产监督管理委员会、中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

　　为推动公司主营业务的更快发展，进一步增强公司核心竞争力，公司拟向特定对象非公开发行股票，并编制了《宜宾天原集团股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　公司与宜宾发展控股集团有限公司、宜宾市新兴产业投资集团有限公司、宜宾发展创投有限公司、四川远瓴产业投资集团有限公司于2022年6月21日分别签署了《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　公司拟向包括控股股东宜宾发展控股集团有限公司及其关联方宜宾市新兴产业投资集团有限公司、宜宾发展创投有限公司、四川远瓴产业投资集团有限公司在内的不超过三十五名特定对象非公开发行股票。此外，本次非公开发行股票募投项目之一研发检测中心建设项目实施地点的房产所有权人为宜宾发展的关联方，该项目的实施主体为公司全资子公司宜宾天原科创设计有限公司（下称“天原科创”），天原科创拟租赁该关联方的房产并向其支付相关费用等。因此，本次非公开发行股票涉及关联交易。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司拟通过非公开发行A股股票募集资金（含发行费用）不超过20亿元，用于年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目、研发检测中心建设项目及偿还银行贷款。公司董事会结合实际情况制订了《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制订了具体的填补回报措施。公司控股股东及全体董事、高级管理人员出具了关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函，具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等法律法规以及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划。

　　《宜宾天原集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等；

　　2、授权董事会在符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求或市场条件变化情况下，对本次非公开发行股票的方案（包括但不限于本次非公开发行的股票数量、发行价格、募集资金投资项目等）进行修订或调整，或者终止本次非公开发行股票事宜；

　　3、授权董事会及其他授权人员签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　4、授权董事会聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

　　5、授权董事会根据有关部门和监管机构的要求制作、修改、补充、报送和公告本次非公开发行股票的发行、上市申报材料及其他法律文件，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　6、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次非公开发行股票的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行股票募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　　7、授权董事会于本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的股份登记、股份限售及上市事宜，根据本次非公开发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行股票事宜；

　　9、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；

　　10、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于修订〈期货套期保值内部控制〉制度》的议案》

　　根据国家最新法律、法规及公司开展套期保值业务实际情况，为促进公司期货业务健康有序地发展，加强金融衍生工具运用过程中的风险防控，有效防范和化解风险，同意对现行《期货套期保值内部控制制度》进行修订。新制度优化了期货套期保值方案的审批流程等方面，使套期保值业务更具备可操作性。修订后的《期货套期保值内部控制制度》具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于修订〈董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》

　　为进一步强化公司对董事、监事、高级管理人员对所持本公司股份及其变动的管理，根据中国证监会下发的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕19号），同意对《宜宾天原集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》进行修订。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　为进一步促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据中国证监会下发的《上市公司独立董事规则（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕14号），同意对《宜宾天原集团股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，根据中国证监会下发的《上市公司章程指引（2022年修订）》证监会公告〔2022〕2号文件，同意对《宜宾天原集团股份有限公司章程》进行修订。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　为进一步完善公司治理制度体系，加强规范运作管理，根据中国证监会下发的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕13号），同意对《宜宾天原集团股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于修订〈审计委员会工作制度〉的议案》

　　为进一步明确审计委员会工作职责，确保董事会对经营管理的有效监督，根据深圳证券交易所下发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》深证上〔2022〕13号文件，同意对《宜宾天原集团股份有限公司审计委员会工作制度》进行修订。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于2021年社会责任报告的议案》

　　为进一步提升公司资本市场品牌价值和风险、绩效管理水平，加强与资本市场的良性沟通，同意公司编制的《宜宾天原集团股份有限公司2021年社会责任报告》。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　（十七）审议通过《关于提议召开股东大会并暂缓发出股东大会通知的议案》

　　公司董事会提请召开临时股东大会对本次董事会审议通过的与本次非公开发行股票相关的，以及需要股东大会审议的其他相关事宜进行审议。鉴于公司本次非公开发行股票事宜需经宜宾市政府国有资产监督管理委员会批准后方可提交股东大会审议，公司将在取得前述批准意见后发出召开股东大会的通知，具体召开时间、地点及议程，公司将根据进展情况及时披露。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第八届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月二十三日

　　证券代码：002386          证券简称：天原股份   公告编号：2022-031

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2022年6月21日通过现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的通知及议题于2022年6月11日以电子邮件和专人送达方式送达全体监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　　本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，由监事会主席王明安先生主持。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定，会议所作决议合法有效。会议作出如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司经过认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　本议案逐项表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次股票发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东宜宾发展控股集团有限公司（下称“宜宾发展”）及其关联方宜宾市新兴产业投资集团有限公司（下称“新兴产业”）、宜宾发展创投有限公司（下称“宜发展创投”）、四川远瓴产业投资集团有限公司（下称“远瓴投资”）在内的不超过三十五名的特定对象，宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资合计认购公司本次实际非公开发行股票总数的50%，其中：宜宾发展拟认购实际发行股票总数的20%；新兴产业拟认购实际发行股票总数的15%；宜发展创投拟认购实际发行股票总数的10%；远瓴投资拟认购实际发行股票总数的5%。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、以其自有资金认购的信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会核准后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，宜宾发展及其关联方继续参与认购，宜宾发展认购总金额为4亿元，新兴产业认购总金额为3亿元，宜发展创投认购总金额为2亿元，远瓴投资认购总金额为1亿元。且本次发行完成后，宜宾发展及其关联方累计持有发行人的股权比例不超过发行人总股本的29.99%；认购价格为本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%）和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高确定，宜宾发展及其关联方认购公司本次非公开发行的最终股份数量为认购总金额除以认购价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红后P1=P0-D；

　　送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N），经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。

　　本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会核准后，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过234,257,105股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准批复文件为准（根据2021年度利润分配方案，公司2021年度拟进行现金分红及以资本公积转增资本，截至本预案公告日，利润分配方案尚未实施。2021年度利润分配方案实施后，公司总股本将发生变化，本次非公开股份数量上限也将调整，非公开发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　6、本次发行募集资金上限

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20亿元。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　7、本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，宜宾发展及其关联方认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在参与认购本次非公开发行股份的前提下，宜宾发展所持有的天原股份本次非公开发行前的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　8、本次非公开发行前滚存利润的安排

　　本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　9、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　10、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　11、本次募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后拟用于：（1）年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目；（2）研发检测中心建设项目；（3）偿还银行贷款。具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自有或自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

　　本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案以上事项需提交股东大会审议批准，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，还需经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

　　为推动公司主营业务的更快发展，进一步增强公司核心竞争力，公司拟向特定对象非公开发行股票，并编制了《宜宾天原集团股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　公司与宜宾发展控股集团有限公司、宜宾市新兴产业投资集团有限公司、宜宾发展创投有限公司、四川远瓴产业投资集团有限公司于2022年6月21日分别签署了《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　公司拟向包括控股股东宜宾发展控股集团有限公司及其关联方宜宾市新兴产业投资集团有限公司、宜宾发展创投有限公司、四川远瓴产业投资集团有限公司在内的不超过三十五名特定对象非公开发行股票。此外，本次非公开发行股票募投项目之一研发检测中心建设项目实施地点的房产所有权人为宜宾发展的关联方，该项目的实施主体为公司全资子公司宜宾天原科创设计有限公司（下称“天原科创”），天原科创拟租赁该关联方的房产并向其支付相关费用等。因此，本次非公开发行股票涉及关联交易。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司拟通过非公开发行A股股票募集资金（含发行费用）不超过20亿元，用于年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目、研发检测中心建设项目及偿还银行贷款。公司董事会结合实际情况制订了《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制订了具体的填补回报措施。公司控股股东及全体董事、高级管理人员出具关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等法律法规以及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划。

　　《宜宾天原集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第八届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二二年六月二十三日

　　证券代码：002386          证券简称：天原股份   公告编号：2022-032

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于披露非公开发行股票预案的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月21日召开了第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了公司 2022 年度非公开发行股票的相关议案。公司已于2022年6月23日在深圳证券交易所网站（http://www.see.com.cn/）和指定信息披露媒体上披露了《宜宾天原集团股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》及相关文件，敬请投资者注意查阅。

　　非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的实施和完成尚需获得宜宾市国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月二十三日

　　证券代码：002386          证券简称：天原股份     公告编号：2022-033

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向包括公司控股股东宜宾发展控股集团有限公司（以下简称“宜宾发展”）及其关联方在内的不超过三十五名特定对象非公开发行股票，发行数量不超过发行前总股本的30%，即不超过234,257,105股（含本数）。宜宾发展及其关联方合计认购本次非公开发行实际发行股票总数的50%，其中：宜宾发展拟认购实际发行股票总数的20%，宜宾市新兴产业投资集团有限公司（以下简称“新兴产业”）拟认购实际发行股票总数的15%，宜宾发展创投有限公司（以下简称“宜发展创投”）拟认购实际发行股票总数的10%，四川远瓴产业投资集团有限公司（以下简称“远瓴投资”）拟认购实际发行股票总数的5%。此外，本次非公开发行股票募投项目之一研发检测中心建设项目实施主体为公司全资子公司宜宾天原科创设计有限公司（下称“天原科创”），天原科创拟承租宜宾发展关联方拥有所有权的房屋用于研发检测中心建设项目。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事项构成关联交易。

　　鉴于天原科创目前正与关联方就房屋租赁事宜协商，尚未签订租赁协议，待后续双方签订协议、明确租金及物业服务费等相关事宜后，公司将根据相关法律法规及公司章程的规定就该关联交易事项提交董事会、监事会审议，并由独立董事根据规则要求发表事前认可意见（如需）及独立意见，确保该关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）宜宾发展控股集团有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：宜宾发展控股集团有限公司

　　法定代表人：梁鹂

　　成立日期：1999年8月4日

　　注册资本：500,000万元

　　注册地址：四川省宜宾市叙州区航天路中段4号莱茵河畔小区阳光半岛独幢商业六1-3层独幢商业6号

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　统一社会信用代码：915115007118234259

　　2、宜宾发展与公司股权控制关系

　　截至2022年3月31日，宜宾发展持有公司131,847,574股股份，持股比例为16.88%，是公司的控股股东。

　　3、股权结构及控制关系

　　截至目前，宜宾发展的股权结构如下：

　　■

　　4、宜宾发展最近一年的简要财务数据

　　宜宾发展2021年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：宜宾发展2021年财务数据已经审计。

　　（二）宜宾市新兴产业投资集团有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：宜宾市新兴产业投资集团有限公司

　　法定代表人：钱锋

　　成立日期：2017年3月24日

　　注册资本：500,000万元

　　注册地址：四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路16号

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：产业项目投资，资产管理与营运；城市建设项目股权债权投资服务；受委托管理股权投资企业；股权投资及相关咨询服务；接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　统一社会信用代码：91511500MA63MELK6Y

　　2、新兴产业与公司股权控制关系

　　截至2022年3月31日，新兴产业未直接或间接持有公司股份。

　　3、股权结构及控制关系

　　截至目前，新兴产业的股权结构如下：

　　■

　　4、新兴产业最近一年的简要财务数据

　　新兴产业2021年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：新兴产业2021年财务数据已经审计。

　　（三）宜宾发展创投有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：宜宾发展创投有限公司

　　法定代表人：朱永良

　　成立日期：2021年8月3日

　　注册资本：15,000万元

　　注册地址：四川省宜宾市三江新区宋家镇长江工业园区智能终端产业园B2号楼8层13号

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；物业管理；包装服务；物联网应用服务；国内货物运输代理；运输货物打包服务；生物饲料研发；会议及展览服务；品牌管理；农业机械制造；土地整治服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务；住房租赁；茶叶种植；水果种植；市场营销策划；农副产品销售；供应链管理服务；生态恢复及生态保护服务；智能农业管理；智能基础制造装备制造；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；温室气体排放控制技术研发；温室气体排放控制装备销售；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；科普宣传服务；创业空间服务；科技中介服务；环境保护专用设备销售；大数据服务；气体、液体分离及纯净设备销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；知识产权服务（商标代理服务、专利代理服务除外）；生态资源监测；生态环境材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　统一社会信用代码：91511500MA64NTQU72

　　2、宜发展创投与公司股权控制关系

　　截至2022年3月31日，宜发展创投未直接或间接持有公司股份。

　　3、股权结构及控制关系

　　截至目前，宜发展创投的股权结构如下：

　　■

　　4、宜发展创投最近一年的简要财务数据

　　宜发展创投2021年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：宜发展创投2021年财务数据已经审计。

　　（四）四川远瓴产业投资集团有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：四川远瓴产业投资集团有限公司

　　法定代表人：任志丹

　　成立日期：2021年06月11日

　　注册资本：50000万元人民币

　　注册地址：四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路9号港荣大厦13楼

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　统一社会信用代码：91511500MAACKYY8XP

　　2、远瓴投资与公司股权控制关系

　　截至2022年3月31日，远瓴投资未直接或间接持有公司股份。

　　3、股权结构及控制关系

　　截至目前，远瓴投资的股权结构如下：

　　■

　　4、远瓴投资的最近一年的简要财务数据

　　远瓴投资2021年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：远瓴投资2021年财务数据已经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司本次非公开发行中，宜宾发展、新兴产业、宜发展创投、远瓴投资拟认购的本次实际非公开发行股票总数50%的股票。

　　四、关联交易定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，宜宾发展及其关联方继续参与认购，认购价格按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%）和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，在股东大会的授权范围内，由公司董事会与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　五、关联交易协议主要内容

　　2022年6月21日，公司与宜宾发展、新兴产业、宜发展创投、远瓴投资分别签署了《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。鉴于四份《股份认购协议》使用的是同一协议版本，为便于表述，以下对四份《股份认购协议》的主要内容进行合并披露，具体如下：

　　（一）合同主体和签订时间：

　　（甲方）发行人：宜宾天原集团股份有限公司

　　（乙方1）认购人1：宜宾发展控股集团有限公司

　　（乙方2）认购人2：宜宾市新兴产业投资集团有限公司

　　（乙方3）认购人3：宜宾发展创投有限公司

　　（乙方4）认购人4：四川远瓴产业投资集团有限公司

　　（以上认购人合称“全部乙方”或“全体认购人”）

　　签订时间：2022年6月21日

　　（二）认购方式、认购数量、认购价格、锁定期

　　1、认购方式

　　全体认购人同意全部以现金方式认购本协议所约定的股票。

　　2、认购数量

　　认购人1、认购人2、认购人3、认购人4认购数量分别为本次甲方非公开发行实际发行股票总数的20%、15%、10%、5%，且本次发行完成后全体认购人及其一致行动人累计持有甲方的股权比例不超过甲方总股本的29.99%。认购金额将依据监管政策或发行核准文件的要求或最终发行价格予以确定。认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与全体认购人协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。同时，甲方本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过发行完成后乙方1及其一致行动人持股总数的，超过部分的认购则视为无效认购，以确保乙方1的控股股东地位不会发生变化。

　　3、认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本协议签署日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。

　　同时，全体认购人将不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则全体认购人继续参与认购，认购人1认购总金额为4亿元，认购人2认购总金额为3亿元，认购人3认购总金额为2亿元，认购人4认购总金额为1亿元。且本次发行完成后全体认购人及其一致行动人累计持有发行人的股权比例不超过发行人总股本的29.99%。认购价格按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%）和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高确定。

　　4、锁定期

　　全体认购人承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票（包括因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票）自发行结束之日起18个月内不得转让。中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　（三）支付方式

　　全体认购人应于甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方和/或本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知中的日期和方式将最终确定的认购价款足额支付指定账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　（四）合同的生效条件和生效日期

　　各方同意，本协议由双方签署后，在下述条件全部满足时生效：

　　1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

　　2、本协议获得甲方董事会及股东大会审议通过；

　　3、甲方本次非公开发行获得宜宾市国资委批准；

　　4、甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

　　各方确认，上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。

　　（五）违约责任

　　任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用）。

　　若乙方违反本协议约定未按期足额缴纳用于认购甲方本次非公开发行股票资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认购价款总金额1%的违约金。

　　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　六、关联交易目的和对公司影响

　　截至本公告出具之日，控股股东宜宾发展持有公司股权比例为16.88%，宜宾发展及其关联方认购本次非公开发行股票有利于控制权的稳定以及本次非公开发行股票的顺利实施。本次关联交易将提升公司的资产质量，优化资本结构，降低财务费用，提升公司的盈利能力，为上市公司股东带来更好的回报。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日于深圳证券交易所网站（http://www.see.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易的独立意见》。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第八届监事会第十二次会议决议；

　　3、公司与宜宾发展、新兴产业、宜发展创投、远瓴投资分别签订的《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》

　　4、独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易的事前认可意见；

　　5、独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月二十三日

　　证券代码：002386          证券简称：天原股份       公告编号：2022-034

　　宜宾天原集团股份有限公司关于公司与特定对象

　　签署《附条件生效的股份认购协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十三次会议审议通过了本公司非公开发行A股股票的相关议案。2022年6月21日，本公司（下称“发行人或甲方”）就本次非公开发行事宜与宜宾发展控股集团有限公司（下称“认购人1或乙方1”）、宜宾市新兴产业投资集团有限公司（下称“认购人2或乙方2”）、宜宾发展创投有限公司（下称“认购人3或乙方3”）、四川远瓴产业投资集团有限公司（下称“认购人4或乙方4”）分别签订了《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），乙方1出具承诺函。相关内容摘要如下：

　　一、认购股份数量

　　认购人1、认购人2、认购人3、认购人4认购数量分别为本次甲方非公开发行实际发行股票总数的20%、15%、10%、5%，且本次发行完成后全体认购人及其一致行动人累计持有甲方的股权比例不超过甲方总股本的29.99%。认购金额将依据监管政策或发行核准文件的要求或最终发行价格予以确定。认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与全体认购人协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。同时，甲方本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过发行完成后乙方1及其一致行动人持股总数的，超过部分的认购则视为无效认购，以确保乙方1的控股股东地位不会发生变化。

　　二、认购方式及认购价格

　　全体认购人同意全部以现金方式认购本协议所约定的股票。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本协议签署日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。

　　同时，全体认购人将不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则全体认购人继续参与认购，认购人1认购总金额为4亿元，认购人2认购总金额为3亿元，认购人3认购总金额为2亿元，认购人4认购总金额为1亿元。且本次发行完成后全体认购人及其一致行动人累计持有发行人的股权比例不超过发行人总股本的29.99%。认购价格按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%）和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高确定。

　　三、支付方式

　　全体认购人应于甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方和/或本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知中的日期和方式将最终确定的认购价款足额支付指定账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　四、锁定期

　　全体认购人承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票（包括因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票）自发行结束之日起18个月内不得转让。中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　五、合同生效条件

　　各方同意，本协议由双方签署后，在下述条件全部满足时生效：

　　1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

　　2、本协议获得甲方董事会及股东大会审议通过；

　　3、甲方本次非公开发行获得宜宾市国资委批准；

　　4、甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

　　各方确认，上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。

　　六、违约责任

　　任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用）。

　　若乙方违反本协议约定未按期足额缴纳用于认购甲方本次非公开发行股票资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认购价款总金额1%的违约金。

　　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　七、对乙方1在非公开发行前所持上市公司股份的锁定期安排

　　乙方1单独出具承诺函：在参与认购本次非公开发行股份的前提下，乙方1所持有的本次非公开发行前的甲方股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。

　　八、备查文件

　　1、公司与宜宾发展、新兴产业、宜发展创投、远瓴投资分别签订的《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》

　　2、宜宾发展出具的《宜宾发展控股集团有限公司关于所持有天原股份之股份锁定期的承诺函》

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月二十三日

　　证券代码：002386          证券简称：天原股份    公告编号：2022-035

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示和填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，为加强对中小投资者合法权益的保护，公司就向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施及相关主体的承诺说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设股票发行数量为234,257,105 股（发行数量仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；

　　3、假设本次非公开发行的股票募集资金总额为200,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　4、考虑本次非公开发行的股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2022年12月末实施完毕（发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的发行完成时间为准）；

　　5、根据公司公告的2021年年度报告，2021年度归属于上市公司股东的净利润为6.49亿元，假设2022年度归属于母公司所有者的净利润较2021年度同比增长率为0%、10%两种情形。

　　2021年的归属于上市公司股东的非经常性损益为1,522.20万元，假设2022年度非经常性损益相较上年持平。

　　该假设并不代表公司对2022年的盈利预测，亦不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、假设2022年公司无新增永续债；

　　7、未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响；

　　8、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

　　9、在预测公司总股本时，以公司本次非公开发行前总股本78,085.70万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　10、公司最近三年以现金方式累计分配的利润占公司最近三年年均可供分配利润的91.10%，公司在2021年年报中披露了预计现金分红21,473.57万元，并该利润分配方案于2022年5月20日经公司股东大会审议通过，并假设于2022年7月实施完毕。该假设并不构成公司2021年度实际现金分红比例预测，具体现金分派时间以实际分派时间为准。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　假设情形1：假设2022年归属于上市公司股东的净利润与2021年持平

　　■

　　假设情形2：假设2022年归属于上市公司股东的净利润相比2021年增长10%

　　■

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　　（一）关于本次融资的必要性及合理性

　　本次募集资金投资项目有利于公司进一步扩大产能、强化市场竞争优势，增强公司资金实力、优化资本结构，从而进一步提升公司盈利水平和综合竞争力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司以及公司全体股东的利益。

　　本次募集资金投资项目的必要性与合理性具体参见本次发行预案“第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司持续推进“一体两翼”发展战略，以氯碱化工为基础，在现有氯碱产业循环的基础上进行产业链的拓展和价值延伸，进入钛化工和锂电材料产业。目前已经拥有完整的“资源能源-氯碱化工-化工新材料及新能源电池材料”的一体化制造业循环产业链，形成更大范围的上、下游良好产业协同效应。公司自身拥有马边磷矿，同时在生产钛白粉过程中能提炼铁原料，具备生产磷酸铁的技术和资源。公司本次发行募集资金围绕主营业务展开，其中年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目属于公司的新建产能项目，该项目是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户对磷酸铁锂的需求做出的重要布局，有利于进一步提升公司盈利能力，促进公司可持续发展。

　　1、人员储备

　　通过多年发展，公司已经建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富、技术扎实、团结进取的管理团队；拥有资深行业专家领衔的，积淀深厚、技术精湛的技术团队；拥有对公司价值观高度认同，富有责任感的广大员工队伍。同时公司也在大力招聘具有相关技术水平的人才，共同研发和建设本项目。

　　2、技术储备

　　本次募投项目各产品生产技术方案的选用，遵循“技术上先进可行，经济上合理有利，综合利用资源”的原则，采用先进的工艺和技术。

　　公司已经形成以研发检测中心为研发核心，与各生产单位形成技术开发和技术攻关网络，通过持续的技术开发和工艺创新，不断增强公司产品的竞争力。在建立企业内部技术创新体系的同时，积极与国家科研院所和高等院校合作，共同开发新技术、新产品、新工艺，提高发行人技术装备和操作水平。

　　三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

　　四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　　1、严格按照《募集资金管理办法》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

　　2、公司董事会、独立董事及监事会将切实履行《募集资金管理办法》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会定期核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

　　4、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。

　　（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、全面推动公司战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式及措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。

　　1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，设立了募集资金专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益。本次发行募集资金拟用于（1）年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目；（2）研发检测中心建设项目；（3）偿还银行贷款。上述项目的实施符合本公司的发展战略，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　3、加强经营管理和内部控制，在现有市场基础上，继续扩大公司在国内外的市场份额。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司已经按照相关法律、法规的规定修订了《公司章程》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律、法规的规定和《公司章程》、《宜宾天原集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　五、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）控股股东的承诺

　　公司的控股股东宜宾发展控股集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会发布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司董事、高管的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或提名与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

　　5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或提名与考核委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月二十三日

　　证券代码：002386          证券简称：天原股份    公告编号：2022-036

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）自2010年4月9日上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司的治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，公司对近五年（2017年至今，下同）是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月二十三日

　　证券代码：002386          证券简称：天原股份     公告编号：2022-037

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行认购对象出具的关于认购资金来源的承诺函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天原股份”）拟向包括宜宾发展控股集团有限公司（以下简称“宜宾发展”）及其关联方宜宾市新兴产业投资集团有限公司（以下简称“新兴产业”）、宜宾发展创投有限公司（以下简称“宜发展创投”）、四川远瓴产业投资集团有限公司（下称“远瓴投资”）在内的不超过三十五名特定对象非公开发行股票，宜宾发展及前述关联方合计认购本次非公开发行实际发行股票总数的50%，其中：宜宾发展拟认购实际发行股票总数的20%，新兴产业拟认购实际发行股票总数的15%，宜发展创投拟认购实际发行股票总数的10%，远瓴投资拟认购实际发行股票总数的5%。

　　就认购公司本次非公开发行股票资金来源事项，本次非公开发行认购对象宜宾发展、新兴产业、宜发展创投、远瓴投资做出如下承诺：

　　本公司用于认购宜宾天原集团股份有限公司本次非公开发行股票的资金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用天原股份及其关联方（本公司及合并报表范围内子公司除外）资金用于本次认购的情形，也不存在天原股份及其实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月二十三日

　　证券代码：002386          证券简称：天原股份    公告编号：2022-038

　　宜宾天原集团股份有限公司关于本次非公开发行

　　股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的

　　投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十三次会议审议通过了本公司非公开发行A股股票的相关议案。现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月二十三日

　　证券代码：002386          证券简称：天原股份    公告编号：2022-039

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于暂缓发出召开股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十三次会议审议通过了本公司非公开发行A股股票的相关议案。

　　公司董事会已提请召开临时股东大会对本次董事会审议通过的与本次非公开发行股票相关的，以及需要股东大会审议的其他相关事宜进行审议。但鉴于公司本次非公开发行股票事宜需经宜宾市政府国有资产监督管理委员会批准后方可提交股东大会审议，公司将在取得前述批准意见后发出召开股东大会的通知，具体召开时间、地点及议程，公司将根据进展情况及时披露。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月二十三日