本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●2019-2021年，公司主营业务持续亏损，报告期内公司子公司海程光电已停产，并出售了其名下宗地面积为143,584.00㎡的国有土地使用权及该土地上建设的房屋、建筑物、构筑物及附着物的所有权，子公司碳元绿建、宏通新材已资不抵债。受新冠疫情及中美贸易摩擦影响，公司目前产能利用率较低，人员大量流失，经营性现金流持续紧张。

　　●2022年6月2日，公司控股股东与珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金福源”）沟通确认，因金福源自身业务发展规划等原因，金福源已不再谋求上市公司控制权，控股股东也不会将公司控制权转让给金福源。截至本工作函回复日，徐世中先生持有公司29.57%股份，金福源持有公司7.70%股份，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，仍为徐世中先生。考虑到公司未来经营发展的需要，公司将持续推进控制权变更事项的相关工作。截至目前，公司控股股东还没有明确的合作方，暂时不能确定控制权变更的具体实施时间。公司控制权变更事项最终是否实施、具体实施时间、实施方式以及实施后能否顺利完成目前仍存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规及规则的要求履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　碳元科技股份有限公司于（以下简称“公司”）2022年5月20日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于碳元科技股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0444号，以下简称“《工作函》”）。按照上海证券交易所的要求，现就《工作函》中所涉及的事项回复公告如下：

　　问题1、年报显示，报告期内公司实现营业收入3.23亿元，同比下降42.6%，实现归属于母公司所有者的净利润-4.6亿元，同比增亏3.72亿元。公司主营高导热石墨膜等散热材料，主要运用于消费电子领域。自2017年上市以来，公司收入增速趋缓、本期大幅下滑，且主营业务毛利率由24.5%降至0.6%，2019年至2021年扣除非经常性损益前后的净利润均为负值。

　　请公司补充披露：（1）结合所属行业发展情况、竞争格局、主要客户及供应商变化、产品技术迭代等，说明报告期内营业收入大幅下滑以及上市以来盈利能力发生显著变化的原因，是否与行业趋势、可比公司情况相一致；（2）说明前述因素是否影响公司可持续经营能力，并充分提示风险。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、结合所属行业发展情况、竞争格局、主要客户及供应商变化、产品技术迭代等，说明报告期内营业收入大幅下滑以及上市以来盈利能力发生显著变化的原因，是否与行业趋势、可比公司情况相一致；

　　1、行业发展情况及产品技术迭代

　　（1）多元化、组合化散热方案逐渐成为市场主流

　　在消费电子领域，随着智能设备运行功率的增加，传统单一的散热方案已不能满足高性能产品多元化的散热需求。新型散热材料的出现，使得电子设备散热方案进一步扩充，散热方案逐渐演变为多种材料组合的散热模式。在5G时代，作为基础散热材料的石墨散热膜，可与热管、均温板、石墨烯散热膜等高效散热材料搭配使用，在高端智能设备市场发挥巨大优势，且不断向中低端智能设备渗透。

　　（2）石墨散热膜未来仍为主流散热材料，市场需求可观

　　相较于热管、均温板等散热材料，石墨散热膜具有柔韧性好、质量轻薄的性能优势，且易于贴合于摄像头模组、手机中框、芯片等各种电子元器件中。基于多元化、组合化的散热方案逐渐成为市场主流，多种散热材料协同运作的背景下，石墨散热膜仍是目前及今后主流散热材料，市场需求量可观。

　　（3）热管及均温板渗透率不断增加，并朝着超轻、超薄方向发展

　　热管和均温板利用腔体中工作介质通过液气两相变化吸收热量方式进行散热，不需要借助外力，即可发挥强大特性，特别适合放置在芯片等高发热量部位，达到高效的局部散热效果。作为新型散热材料的代表之一，热管及均温板散热逐步从笔记本电脑、台式电脑应用方案中渗透到智能手机终端，国内“HMOV”等厂商近年来发布的智能手机中较多采用了热管或均温板散热方案。在消费电子高刷屏、高功耗、性能持续升级的背景下，热管和均温板在消费电子市场的渗透率将持续提高，且朝着超轻、超薄方向发展。

　　2、竞争格局

　　近年来，消费电子散热材料行业发展较快，许多企业陆续进入行业参与竞争。目前行业内，不仅有日本松下、美国 Graftech、日本Kaneka等大型综合性国际厂商，还包括消费电子散热材料生产商如中石科技、飞荣达、深圳垒石等国内厂商，以及专注于散热解决方案的台湾厂商，如超众科技、双鸿科技、泰硕电子等。该行业有一定的进入壁垒，但不排除其他具有相关设备和类似生产经验的企业进入该行业。现有竞争对手也将通过技术创新、价格竞争等方式不断渗透到公司的主要业务及客户领域。

　　3、2019年-2021年公司前五大客户和供应商如下：

　　（1）前五大客户变化情况

　　■

　　公司前五大客户变化原因：受国内外贸易摩擦等因素影响，对某国内知名手机厂商销售量持续下降，某国外知名手机厂商也大额削减了与公司之间的交易往来，导致原前三大客户收入下降，为了避免销售量进一步下滑，公司加大了VIVO和OPPO等客户销售力度，新设立华南办事处，增加华南地区销售力量，并派遣销售、技术团队驻点，就地化服务。在VIVO的诸多供应商中，公司的配合、服务、项目推进能力得到了VIVO以及其一级供应商的广泛认可，争取到了S系列、Y系列等多个重点机型的合作机会。在OPPO的推进过程中，因为受到国内外贸易摩擦影响，公司与OPPO多次交流后，其国内业务公司可以正常承接，国外业务公司尚不能参与。

　　（2）前五大供应商变化情况

　　■

　　公司前五大供应商变化原因：2021年国外PI膜涨幅较大，为缓解采购成本上升压力，公司增加国内供应商采购量。公司前五大供应商与公司不存在关联关系。

　　4、营业收入变化原因

　　公司自2017年上市至2019年，主营业务收入保持增长趋势，产品主要销往国内外手机品牌商或为其组装手机的组装厂，收入真实可靠； 2021年公司营业收入下降23,939.99万元，降幅42.55%，其中对某国内知名手机厂商和某国外知名手机厂商的销售分别减少5,953.87万元、10,965.30万元。下降主要原因系:（1）受中美贸易冲突的影响，美国商务部工业和安全局限制国内知名手机厂商采购外国制造商使用美国技术制造的芯片，导致其手机出货量出现持续下降；（2）某国外知名手机厂商担心其手机原材料供应商中含有受贸易摩擦影响的公司可能会对其销售产生影响，故大额削减了与公司之间的交易往来。

　　5、同行业可比公司对比

　　与同行业可比公司的情况，见下表：

　　（1）可比公司营业收入情况

　　■

　　一方面受疫情等外部因素影响，同行业其他公司营业收入增速放缓；另一方面，市场竞争激烈导致产品销售价格下跌，进而导致营业收入下降。于公司而言，受中美贸易冲突影响，2021年收入显著下降，导致2021年收入增幅与同行业可比公司存在不一致情形。

　　（2）可比公司毛利率情况

　　■

　　报告期内，公司的毛利率、销售净利率均呈现下降趋势，一方面，市场竞争激烈导致产品销售价格下跌；另一方面，生产工人大幅下降，但生产管理人员相对稳定，导致人均薪酬由2019年的8.84万元增长至2021年的17.48万元，单位人工成本上升，另外产能利用率低的情况下，折旧等固定成本相对固定，导致单位制造费用上升，影响了边际效益。毛利率和销售净利率的变动情况与同行业可比公司趋势一致。综上，一方面受国内外贸易摩擦影响，导致公司对重要客户的销售规模下降；另一方面，随着市场竞争激烈，产品销售价格下跌，导致收入规模和盈利能力也出现下降趋势，与同行业可比公司变动趋势一致。

　　公司收入规模和盈利能力下降较同行业更为严重，还受公司总体业务规模偏小、具体产品结构和客户结构等因素的影响，如因3D玻璃及陶瓷盖板业务未能放量的基础上，公司产品集中于导热膜及热管产品，产品相对单一，对某国外知名手机厂商等大客户的依赖相对严重，导致外部市场环境发生变化时，对公司的影响程度较大。

　　二、说明前述因素是否影响公司可持续经营能力，并充分提示风险。请年审会计师发表意见。

　　公司已于财务报表附注十四、其他重大事项中披露针对持续经营拟采取的改善措施，具体如下：“

　　截至2021年12月31日，本公司流动资产24,892.71万元，流动负债26,597.27万元；流动资产小于流动负债1,704.56万元。由于持续三年亏损，且流动资产小于流动负债，针对未来持续经营，本公司拟采取的改善措施如下：

　　（1）业务层面

　　①导热膜及热管：围绕石墨膜产品，继续丰富产品种类，根据客户需求，开发多层复合石墨膜及单层高厚度石墨膜产品，争取获得更多的业务订单；围绕超薄热管、超薄均热板等新的散热产品，继续加大研发投入，不断提升产品的生产良率、效率，实现降本增效。

　　②3D盖板玻璃及陶瓷背板：2021年，公司已对业绩亏损影响较大的子公司海程光电实施停产，可以避免2022年及以后年度持续大额亏损和资金投入。

　　（2）筹资层面

　　①加强与金融机构的合作，以现有的厂房土地等优质资产进行抵押担保的方式进行债权融资，满足日常经营所需的流动资金。截至2022年4月27日，公司获得金融机构授信15,000万元，已经使用8,000万元，尚有7,000万元额度可供使用。

　　②2022年1月，公司董事会审议同意向实控人徐世中先生借款不超过4,000万元，在必要时为上市公司提供流动性支持。该部分借款为无息借款，公司可随借随还，截至2022年4月27日，尚有借款额度4,000万元。

　　③2021年10月，公司股东大会审议通过2021年非公开发行股票的议案，同时实际控制人徐世中先生及其一致行动人天津弈远企业管理合伙企业（有限合伙）与珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，通过非公开发行股票及股权转让的方式，谋划变更实际控制人。截至2022年4月27日，股权转让已完成工商登记。但因监管政策及资本市场环境的变化，公司董事会于2022年4月13日审议同意关于终止2021年度非公开发行股票事项及撤回申请文件的议案。后续公司将严格按照监管政策的要求并结合资本市场以及公司的实际情况，继续推进控制权变更事项的相关工作。”

　　上述措施能够改善公司的持续经营能力，公司持续经营不存在重大疑虑。

　　会计师核查意见：

　　一、核查程序：

　　我们履行了以下核查程序：

　　1、与管理层访谈、比较分析销售价格的变化，了解销售收入下降的原因及合理性；

　　2、对比分析主要材料采购单价、主要产品生产成本，查阅同行业上市公司年度报告，核实毛利率、销售净利率下降的原因及合理性；

　　3、与管理层访谈、查阅相关授信合同、董事会决议、半年度报告等，分析判断公司关于持续经营能力采取改善措施的可行性。

　　二、核查意见：

　　经核查，我们认为；

　　1、受国内外贸易摩擦影响，公司对国内的销售大幅下降，导致报告期内营业收入大幅下滑。

　　2、因市场竞争激烈导致产品销售价格下跌，同时销售收入减少导致公司边际效应递减，使得报告期毛利率与销售净利润均大幅下降，下降变动趋势与同行业可比公司一致。

　　3、公司已于财务报表附注十四、其他重大事项中披露针对持续经营拟采取的改善措施，相关措施符合公司实际情况，具备可行性，我们认为公司持续经营能力不存在重大不确定性。

　　问题2、年报显示，公司固定资产期末余额为2.5亿元，同比减少50.07%。报告期内，公司对导热膜及热管等多个业务所涉固定资产计提减值准备合计2.25亿元。前期年报显示，2019至2020年，公司固定资产规模持续扩大，两年分别同比增加3.03亿元、0.5亿元，增幅达198.8%、11%。

　　请公司补充披露：（1）分产品（业务）列示对应固定资产分布区域、配置及2019年以来的历年变化情况，包括但不限于资产的规划产能、实际产能、建设周期、原值和净值；（2）资产取得的方式（包括自建或收购）、资金来源、取得对价，并说明于采购或收购对象是否存在关联关系，支出资金是否存在流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形；（3）说明2019年、2020年固定资产持续增长的原因、相关投入是否真实，公司固定资产规模、周转率与同行业可比公司是否存在差异及其合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、分产品（业务）列示对应固定资产分布区域、配置及2019年以来的历年变化情况，包括但不限于资产的规划产能、实际产能、建设周期、原值和净值；

　　公司主要从事导热膜及热管产品、3D玻璃及陶瓷盖板和五恒系统业务，各板块相关的固定资产情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2021年导热膜及热管业务新增固定资产主要以前年度采购，经安装、调试，本年验收合格后转固定资产，当年新购置金额仅27.7万元。

　　注2：2021年玻璃背板业务固定资产原值增加金额为扣除处置前在建工程转固金额17,662.92万元。

　　减值时点判断：

　　（1）导热膜及热管业务：

　　2018-2019年，导热膜及热管业务收入水平小幅上涨，2020年，其销售额出现下降，主要原因是受新冠疫情影响，2020年消费电子产品需求有所下降，同时终端品牌商对上游供应商的认证程序也有所推迟，综合导致2020年订单量较2019年有所下降，但公司预计疫情缓解后，某国外知名手机厂商等终端品牌商的供应商认证程序会重启；2020年末公司在手订单8,221.94万元，2021年一季度主营收入10,027.67万元，与去年同期相比基本持平，总体市场情况未出现明显变化，因此公司在2020年末判断相关固定资产未发生减值的迹象。2021年，某国外知名手机厂商担心其手机原材料供应商中含有受贸易摩擦影响公司而对其销售产生影响，故同步削减了与公司之间的交易往来。同时，受5G芯片禁售影响，某国内知名手机厂商业务出现大幅度萎缩，而由其带来的散热材料销售额占2020年导热膜及热管业务销售额的10%以上，上述双重因素叠加导致2021年第二季度导热膜及热管业务的订单量进一步下滑（如下图）。

　　单位：万元

　　■

　　因此公司在2021年二季度末判断固定资产出现减值迹象，对相关固定资产计提了减值。公司聘请厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对有关资产进行减值测试，并出具《碳元科技股份有限公司资产减值测试涉及的机器设备可收回金额资产评估报告》（嘉学评估评报字[2022]8310020号），据此对相关资产计提减值准备，计提金额3,632.15万元。

　　（2）3D盖板玻璃及陶瓷背板：

　　海程光电自2018年开始涉足外观结构件业务，尤其以手机3D曲面玻璃及陶瓷背板为核心开拓方向，而某国内知名手机厂商和某国外知名手机厂商开发的智能手机与公司开发的外观结构件产品相契合，因此成为公司最主要的目标客户。2020年初，海程光电已完成生产准备，开始进入量产阶段，同时公司与某国内知名手机厂商和某国外知名手机厂商进行初步接洽，公司外观结构件进入验厂评估阶段，但由于新冠疫情的爆发，原定验厂时间被一再推迟。后疫情状况有所缓解，2020年7月，受国内外贸易摩擦影响，导致国外知名手机厂商无法继续推进验厂工作。而某国内知名手机厂商由于芯片限制，手机出货量开始下降，也不再扩展该业务供应商资源池。2021年初，公司积极与富士康等对接合作事宜，后因疫情以及其对国内外贸易摩擦的担忧，最终未能达成合作意向。2020年末3D盖板玻璃背板业务在手订单量1428.42万元，2021年一季度主营收入2,183.26万元，与去年同期相比大幅增加；2020年末3D盖板陶瓷背板业务在手订单量430.32元，2021年一季度主营收入466.63万元，与去年同期207.78万元相比大幅增长，总体市场情况未出现明显变化，因此公司在2020年末判断相关固定资产未发生减值的迹象。

　　单位：万元

　　■

　　2021年7月，基于3D玻璃背板、陶瓷背板现阶段的竞争态势，同时预计短期内中美贸易冲突的影响无法消除，为避免后续更大规模的亏损，公司宣布海程光电停产。鉴于此，与该业务相关的长期资产出现了减值迹象，公司聘请厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对有关资产进行减值测试，并出具《海程光电科技有限公司资产减值测试涉及的机器设备可收回金额资产评估报告》（大学评估评报字[2021]960048号），据此对相关资产计提减值准备，计提金额17,554.47万元。

　　二、资产取得的方式（包括自建或收购等）、资金来源、取得对价，并说明与采购或收购对象是否存在关联关系，支出资金是否存在流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形；

　　2019年-2021年，公司固定资产主要采购供应商如下：

　　（1）2019年固定资产采购前二十大供应商明细：

　　■■

　　（2）2020年固定资产采购前二十大供应商明细：    

　　■

　　（3）2021年固定资产采购前五大供应商明细：

　　■

　　2019年公司与苏文电能科技股份有限公司（以下简称“苏文电能”）签订建设10KV变电站电力建设工程总承包合同，合同金额660.10万元。苏文电能系公司实际控制人徐世中担任董事的企业，成立于2007年4月，注册资本14,031.8267万元， 2021年4月27日在创业板首发上市，经营范围包括输变电工程，电能系统及智能化工程的设计、咨询、安装、试验等，与公司的交易内容在其正常经营范围内，且履行了采购审批和关联方交易相关程序。除此之外，其他固定资产购置不存在关联交易，支付固定资产采购款前，公司均履行了相应的审批程序，所有款项均打入供应商的对公银行账户。

　　三、说明2019年、2020年固定资产持续增长的原因、相关投入是否真实，公司固定资产规模、周转率与同行业可比公司是否存在差异及其合理性。

　　1、固定资产持续增长原因及合理性

　　公司自设立以来主要深耕于高导热石墨散热材料的开发、制造与销售，在行业内占有一定的市场份额，2016年以前公司一直处于产能饱和状态，订单供不应求，公司为了寻求突破，为加大资本投入，2017年3月20日在上海证券交易所上市公开募集资金扩充产能。根据招股说明书中，公司募集资金承诺投资项目，搬迁扩建项目投资总金额29,000.00万元，2019年和2020年新增厂房和设备投资11,268.33万元。由于看好外观结构件的前景，子公司海程光电自2018年开始涉足外观结构件业务，尤其以手机3D曲面玻璃及陶瓷背板为核心开拓方向，开始资本性投入，包括土地厂房购置、租赁厂房改造、机器设备购置等。2018年公司收购宏通新材后，2019年开始与海程光电同在3C产品外观结构件方面进行产业布局，增加机器设备投资，2019年和2020年投资41,553.66万元。公司2019年、2020年固定资产持续增长与公司当时的战略目标保持一致。

　　2、同行业可比公司比较

　　■

　　公司较同行业可比公司相比，固定资产占比偏高，主要系2019年和2020年布局外观结构件业务，剔除该业务相关的固定资产投资和营业收入后，同行业可比公司对比数据如下：

　　■

　　剔除外观结构件业务后，2019年、2020年固定资产占比分别为15.82%、19.39%，与同行业可比公司基本一致，2019年、2020年固定资产周转率分别为2.74、1.49，略低于同行业可比公司，主要原因为公司受中美贸易冲突影响，导热膜及热管业务销售量受限，导致固定资产周转率不高。

　　会计师核查意见：

　　一、核查程序：

　　我们履行了以下核查程序：

　　1、访谈公司管理层及相关人员，了解公司各业务板块产能设计、固定资产历年投入和使用情况；

　　2、查阅公司财务报表等相关文件，核实相关财务数据、分析财务指标变动的业务逻辑和经营情况；

　　3、查阅董事会决议，是否对有关关联交易进行审批。

　　4、查阅同行业可比公司公开资料，获取固定资产、资产总额、营业收入等等相关材料数据，与公司进行对比分析；

　　5、获取公司2020年和2021年固定资产清单，并对固定资产进行监盘；

　　6、获取报告期大额工程设备审批、立项、预算等内部决策文件、采购合同、竣工决算文件、竣工验收报告、转固申请单、设备验收单等资料，分析固定资产入账金额及转固时间是否正确；

　　7、检查各期大额固定资产采购合同、发票、付款情况，确定交易对象是否涉及关联方。

　　二、核查意见：

　　经核查，我们认为；

　　1、公司列示的各业务对应固定资产分布区域、配置、资产的规划产能、实际产能、建设周期、使用状态等与公司实际情况相符，固定资产原值和净值及资产变动与公司公布的财务报表一致，公司判断2021年二季度出现减值迹象合理，不存在应计提而未计提情形。

　　2、公司除向苏文电能采购10KV变电站工程外，未发现其他关联采购，亦未发现资金流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。

　　3、2019年和2020年募投的搬迁扩建项目、布局外观结构件业务等，导致固定资产大幅增长，受新冠疫情及中美贸易冲突等因素影响，导热膜及热管业务销售量受限，导致固定资产周转率较低，与实际情况相符。

　　问题3、年报显示，报告期内公司子公司海程光电科技有限公司（以下简称海程光电）实施停产，计提固定资产减值1.8亿元，租赁厂房长期待摊费用1.1亿元一次性摊销转入管理费用，并出售相关土地厂房（在建工程）1.8亿元。海程光电主营3D玻璃背板业务，自2018年设立以来持续亏损。

　　请公司补充披露：（1）对海程光电的资金投入情况及来源、形成的具体资产，相关资产构建是否涉及关联交易；（2）海程光电自成立以来各年度主要财务数据，并结合生产经营情况说明其持续亏损的原因；（3）结合相关资产发生减值迹象的具体时点及依据，说明报告期内减值准备计提是否准确、充分，是否存在前期应计提未计提的情形；（4）前期相关长期待摊费用的具体投向，是否涉及关联交易。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、对海程光电的资金投入情况及来源、形成的具体资产，相关资产构建是否涉及关联交易；

　　海程光电从2018年开始筹办工作陆续展开，以手机3D曲面玻璃及陶瓷背板为核心开拓方向。固定资产以机器设备为主，主要包括玻璃精雕机、大型磁控溅射光学镀膜机、自动精密热弯机、3D真空贴合机、3D曲面抛光机等。在建工程和无形资产主要系公司通过招拍挂取得的土地使用权及建设的两栋厂房和相关附属设施。长期待摊费用系对租入厂房进行装修改造产生的装修费等。

　　1、海程光电，自成立以来历年涉及的主要长期经营性资产及资金投入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表列示的长期资产金额为账面原值。

　　2、自成立以来历年涉及的主要长期经营性资产中大额资产具体明细列示如下：

　　（1）2018年主要长期资产形成明细：

　　■

　　注：2018年固定资产金额较小不再详述，其余年份固定资产明细见问题2公司2019年-2021年各年固定资产形成明细—玻璃背板。

　　（2）2019年主要长期资产形成明细：

　　■

　　（3）2020年主要长期资产形成明细：

　　■

　　（4）2021年主要长期资产形成明细：

　　■

　　2018年子公司海程光电与苏文电能签订10KV变电站电力建设工程总承包合同，合同金额1,508万元，与海程光电的交易内容为其正常经营范围内，且履行了采购审批和关联方交易相关程序。除此之外，其他固定资产购置不存在关联交易，支付固定资产采购款前，公司均履行了相应的审批程序，所有款项均打入供应商的对公银行账户。

　　二、海程光电自成立以来各年度主要财务数据，并结合生产经营情况说明其持续亏损的原因；

　　海程光电自成立以来，主要经营数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表列示金额为海程光电单体数据。

　　海程光电各年主要客户及销售情况如下：

　　■

　　注：对江苏海程博恩光电科技有限公司销售的最终客户为三星和联想等。

　　公司与香港博恩光学科技有限公司（以下简称“香港博恩”）和东莞市博恩光学有限公司（以下简称“东莞博恩”）关联关系的说明：（1）江苏海程博恩光电科技有限公司（以下简称“海程博恩”）为公司控股孙公司，李勇和罗毅分别持有海程博恩15%的股份，同时，东莞市久公百实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“久公百实业投资”）持有海程博恩15%的股份，李勇和罗毅分别持有久公百实业投资45%的股份，所以李勇和罗毅为公司关联自然人（如下图）；（2）李勇持有东莞博恩55%的股份，罗毅持有东莞博恩45%的股份，所以东莞博恩为公司关联法人；（3）李勇持有香港博恩100%的股份，所以香港博恩为公司关联法人。综上，海程光电与香港博恩及东莞博恩的交易为关联交易。

　　■

　　2019-2020年，因海程光电刚成立尚未通过客户供应商资格认证，而香港博恩及东莞博恩已在客户供应链体系中，故海程光电通过向香港博恩及东莞博恩销售手机盖板、手环手表等盖板向客户供货。

　　2018年以来，海程光电持续亏损，且亏损逐年增加，主要原因一方面2019、2020年，公司持续加大研发投入；另一方面2020年以来，在建工程陆续转固，折旧摊销增加，而销售规模未有显著增长，导致产品成本相对较高，毛利为负数，也进一步导致存货减值准备计提金额较大。2021年，公司决定对海程光电停止经营，计提固定资产减值准备17,554.47万元，并将租赁厂房长期待摊费用10,744.48万元一次性摊销转入管理费用；同时计提子公司宏通新材长期股权投资减值准备6,000万元，造成2021年营业亏损39,832.55万元。

　　三、结合相关资产发生减值迹象的具体时点及依据，说明报告期内减值准备计提是否准确、充分，是否存在前期应计提未计提的情形；

　　海程光电自2018年开始涉足外观结构件业务，尤其以手机3D曲面玻璃及陶瓷背板为核心开拓方向，而国内外知名手机厂商的智能手机与公司开发的外观结构件产品相契合，因此成为公司最主要的目标客户。2020年初，海程光电已完成生产准备，开始进入量产阶段，同时公司已与国内外手机厂商进行初步接洽，公司外观结构件进入验厂评估阶段，但由于新冠疫情的爆发，原定验厂时间被一再推迟。后疫情状况有所缓解，但因中美贸易冲突，导致国外知名手机厂商取消了验厂计划。而国内知名手机厂商由于芯片限制，手机出货量开始下降，也不再扩展该业务供应商资源池。2021年初，公司积极与富士康等对接合作事宜，后因疫情以及其对中美贸易冲突的担忧，最终未能达成合作意向。

　　2021年7月，基于3D玻璃背板、陶瓷背板现阶段的竞争态势，同时预计短期内中美贸易冲突的影响无法消除，为避免后续更大规模的亏损，公司宣布海程光电停产。鉴于此，与该业务相关的长期资产出现了减值迹象，公司聘请厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对有关资产进行减值测试，并出具《海程光电科技有限公司资产减值测试涉及的机器设备可收回金额资产评估报告》（大学评估评报字[2021]960048号），据此对相关资产计提减值准备，计提金额17,554.47 万元。

　　综上，2021年7月，公司判断海程光电相关长期资产出现减值迹象，对相关资产计提减值准备，相关固定资产减值准备计提准确、充分，不存在应计提未计提的情形。

　　四、前期相关长期待摊费用的具体投向，是否涉及关联交易。

　　长期待摊费用系对租入厂房、食堂等进行装修改造产生的装修费等，公司各年长期待摊费通过在建工程转入，主要采购单位已在问题3：一、（2）中列示，除在建工程转入长期待摊费用的苏文电能10KV变电站工程外，不涉及其他关联交易。

　　会计师核查意见：

　　一、核查程序：

　　我们履行了以下核查程序：

　　1、访谈公司管理层及相关人员，了解3D玻璃背板、陶瓷背板历年主要经营性资产的投入和使用情况，经营情况等，公司持续亏损原因；

　　2、查阅公司财务报表等相关文件，核实相关财务数据、分析财务指标变动的业务逻辑和经营情况；

　　3、获取公司2020年和2021年主要资产清单，并对各项主要资产进行监盘；

　　4、获取报告期大额工程设备审批、立项、预算等内部决策文件、采购合同、竣工决算文件、竣工验收报告、转固申请单、设备验收单等资料，分析资产入账金额及转换时间是否正确；

　　5、检查各期大额资产采购合同、发票、付款情况，确定交易对象是否涉及关联方。

　　6、获取报告期内资产减值测试评估报告，复核相关评估假设、条件和减值计提金额的准确性。

　　二、核查意见：

　　经核查，我们认为；

　　1、海程光电除向苏文电能采购10KV变电站工程外，未发现其他关联采购，亦未发现资金流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。

　　2、受新冠疫情和中美贸易冲突影响，使得外观结构件业务自量产以来未能得到良好的市场反馈，销售不及预期，前期的投入无法产生预期收益，产能无法完全释放，公司处于连续亏损状态。

　　3、综上，2021年7月，海程光电判断相关长期资产出现减值迹象时点合理，相关固定资产减值准备计提准确、充分，不存在应计提未计提的情形。

　　问题4、年报及前期公告显示，公司IPO募集资金净额3.5亿元，拟以2.9亿元和6000万元分别投建搬迁扩建项目和研发中心项目。其中，搬迁扩建项目于2020年7月结项，研发中心项目于2021年5月终止，公司将剩余募集资金及利息合计6724.8万元永久补充流动资金。

　　请公司补充披露：（1）结合招股说明书披露的项目建设前景及必要性等，说明研发中心项目涉及的市场环境、行业发展趋势及与主要客户供应商的合作关系是否发生重大变化，终止该募投项目的原因及合理性，前期关于项目内容、所需资金规模的确定是否审慎；（2）前述剩余募集资金在终止募投项目前后的存放和使用情况，是否存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。请保荐机构发表意见，请年审会计师就问题（2）发表意见。

　　公司回复：

　　一、结合招股说明书披露的项目建设前景及必要性等，说明研发中心项目涉及的市场环境、行业发展趋势及与主要客户供应商的合作关系是否发生重大变化，终止该募投项目的原因及合理性，前期关于项目内容、所需资金规模的确定是否审慎；