证券代码：000416   证券简称：民生控股     公告编号：2022-40

　　民生控股股份有限公司关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　民生控股股份有限公司（以下简称“民生控股”或“公司”）于2022年4月25日收到深圳证券交易所《关于对民生控股股份有限公司 2021 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第118号，以下简称“《问询函》”），根据深圳证券交易所的要求，公司对《问询函》中提出的问题逐项进行了认真核查，需要为公司出具年审报告的和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）核查的问题，年审会计师也进行了认真核查，现就相关问题回复如下：

　　问题1、年报显示，你公司主营业务为典当及保险经纪业务，其中典当业务占比近九成。报告期内，你公司实现营业收入5635万元，同比下降25.77%，其中第四季度实现营业收入3004万元，占全年营业收入的53.31%。

　　（1）请说明典当业务的经营模式、主要客户来源、客户风险审核标准及流程，以及业务经营是否符合相关法律法规，是否存在合规性风险。

　　公司回复：

　　公司典当业务由公司所属子公司北京民生典当有限责任公司（以下简称“民生典当”）负责经营，民生典当是经北京市地方金融监督管理局批准依法设立的主要经营典当业务的持牌机构。经营模式为：客户将其财产或财产权利作为当物抵押或质押给民生典当，取得当金，并在约定期限内偿还当金、支付当金利息和典当综合费、赎回当物；民生典当主要客户来源于公司业务团队员工主动的市场开拓，也有市场专业从事推介业务的机构及个人介绍，另有少数客户主动上门，客户均来源于市场。客户风险审核标准为：通过客户征信状况、经营状况、抵质押物价值状况、还款来源等综合确定。征信方面，客户需征信良好，近一年没有借贷造成的违约及逾期；经营状况方面，客户没有重大业务诉讼，没有重大金融借贷纠纷；抵质押物方面，需要权属清晰，能够进行市场公开交易，并且易于流通变现，抵质押率根据种类不同，通常动产类不超过6成，不动产类不超过7成，财产权利不超过6成；客户还款来源方面，需要有经营或融资等渠道的还款来源。业务流程为：资料收集-现场尽调-业务审批-签订典当合同-办理抵押或质押登记-开具当票-发放当金；典当业务经营相关行业法规为商务部、公安部于2005年2月9日颁布的《典当管理办法》、北京市地方金融监督管理局于2020年4月16日颁布的《北京市典当行监督管理指引（试行）》。民生典当的业务经营均符合相关法律法规，不存在合规性风险。

　　（2）根据你公司前期披露的相关公告，第四季度营业收入增幅较大主要是加大了催收力度，典当业务第四季度收回了部分客户的逾期息费。请说明你公司将收回的部分客户逾期息费计入第四季度是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请逐一说明前述收入涉及的具体交易事项，包括但不限于客户具体情况（包括名称、成立时间、注册资本、主营业务及主要经营业绩等）、发生逾期原因、回款金额及利息收入，以及前述客户与公司、控股股东、实控人、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　典当作为特殊的金融业务，历史悠久。在现代金融业蓬勃发展的今天，典当业仍有一席之地，主要因为典当具有银行等大型金融机构欠缺的短期和快捷的特点，放款手续简单便捷。典当业这两方面的特点决定了典当存在的价值。从典当客户看，典当行业的客户绝大部分为中小微企业和个体工商户。通常这些客户自身条件（其经济实力、信用、市场等）难以完全符合银行等金融机构的风控标准，很难获得银行融资，但又急需用款，转而寻求典当支持。因此典当行业的客户具有两个特点：一是小，整体上看典当客户大多是中小微企业、个体商户、居民个人，相对于银行客户规模小；二是典当客户经济实力一般偏弱。典当客户的特点决定了典当企业开展业务时特别注意风险控制，特别关注客户提供的抵、质押物价值情况，如果抵押物或质押物足值，风险相对可控。

　　依据前述典当行业情况和客户特点，由于种种原因，有的客户未必能在贷款到期时及时续当或赎当，造成逾期。自2020年以来，受新冠疫情影响和宏观经济形势的影响，部分客户经营出现困难，资金周转不畅，不能在贷款到期时按合同约定还贷，从而产生逾期，随着疫情的蔓延反复，机构和个人客户受到的冲击加剧，客户经营出现困难导致逾期的情况较为普遍。香溢融通（600830）近两年的年报显示，其典当客户逾期率在50%左右。

　　根据典当行业管理规定和民生典当的业务流程，民生典当与客户签署典当合同后，收取典当综合服务费（以下简称“息费”），按照权责发生制原则确认收入。当客户贷款逾期后，民生典当能否收到客户的息费具有较大不确定性，不满足《企业会计准则第14号—收入》规定“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”的条件，不计收入。民生典当仅在实际收到逾期客户交纳的息费时，按照权责发生制原则分期确认收入。因此，逾期贷款产生的息费收入为正常业务收入。

　　2021年第四季度民生典当逾期贷款产生息费收入的金额为2,732.80万元，其收入计算情况及收入证明文件等情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

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　　注：收入的计算公式为收入=当金*月费率*期限。因其中每个项目涉及多笔业务，上表中列示的“当金”为期末的发放贷款与垫款的期末余额。上表中的收入与当金、月费率、期限不存在完全的对应关系。

　　上表中客户主要财务数据、被执行情况见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　民生典当部分客户发生逾期的主要原因系自2020年以来，受新冠疫情影响和宏观经济形势的影响，客户经营出现困难，资金周转不畅，不能在贷款到期时按合同约定还贷，从而产生逾期，随着疫情的蔓延反复，机构和个人客户受到的冲击加剧，导致贷款逾期现象有所增加。根据逾期贷款的具体情况，2021年初以来，民生典当即把逾期贷款的催收处理作为重点工作，采取了多种针对性强的方式催收本金和息费，特别是从2021年第三季度开始，更加强了工作的组织管理，加大了催收力度，按照不同客户的情况，通过协商、发函、强制执行和诉讼等不同手段，督促客户在2021年12月31日前及时办理赎当或续当手续，并及时交纳息费。经过努力，到2021年第四季度民生典当催收工作效果明显，取得逾期贷款的息费收入2,732.80万元。

　　公司针对客户采取的催收方式如下表所示：

　　■

　　前述客户与公司不存在关联关系或其他利益安排。

　　经向公司控股股东中国泛海控股集团有限公司函询，前述客户与中国泛海控股集团有限公司不存在关联关系或其他利益安排。

　　经向公司实际控制人卢志强先生函询，前述客户与卢志强先生不存在关联关系或其他利益安排。

　　经向公司董监高人员函询，前述客户与公司董监高人员不存在关联关系或其他利益安排。

　　年审会计师核查程序及核查意见：

　　1、核查程序

　　（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性。

　　（2）获取典当业务第四季度收入清单，核对业务合同、当票等支持性文件，评价相关收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（3）取得中国泛海控股集团有限公司关于《关于北京民生典当有限责任公司2021年四季度收入有关问题的函询》。

　　（4）通过公开征信系统（如企查查）核实上述客户是否与民生控股、控股股东、实控人、董监高人员存在关联关系。

　　（5）对前述12名客户进行了函证或替代程序。具体情况如下表所示。

　　单位：人民币元

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　　2、核查意见

　　经核查，我们认为：典当业务收回的部分客户逾期息费计入第四季度符合《企业会计准则》的相关规定，前述客户与公司、控股股东、实控人、董监高人员不存在关联关系或其他利益安排。

　　（3）请你公司测算四季度收回的部分逾期息费对2021年度营业收入、净利润的影响，并就该部分逾期息费涉及的贷款或垫款业务的收费标准与同行业可比公司进行对比，进一步说明相关交易定价的公允性，交易产生的损益是否应当计入非经常性损益。同时，请你公司向主要股东、实控人、董监高等关联方核实并说明，前述客户缴纳的逾期息费资金来源是否来源于主要股东、实控人、董监高等关联方。

　　公司回复：

　　民生典当2021年第四季度收回逾期息费金额为2,732.80万元，占2021年度营业收入5,634.81万元的48.50%；影响归母净利润约1,879.80万元，占2021年度归母净利润1,360.87万元的138.13%；民生典当第四季度归母净利润1,699.76万元，占公司2021年度归母净利润1,360.87万元的124.90%。

　　根据典当行业情况和客户特点，由于种种原因，客户尽管会出现因未能及时续当或赎当而产生逾期的情况，但这并不说明客户没有还款能力。贷款出现逾期后，民生典当不再计算收入，而是在实际收到客户交纳的息费时，按照权责发生制原则确认收入。

　　按照《典当管理办法》规定，动产质押典当的月综合费率不得超过当金的4.2%，房地产抵押典当的月综合费率不得超过当金的2.7%，财产权利质押典当的月综合费率不得超过当金的2.4%。民生典当本着金融普惠和互惠互利的原则，在获取适当收入的同时为中小微企业解决融资难问题，助力中小微企业发展。通过市场调研，北京市典当公司如华夏、中金投、鼎成等典当企业收取的业务月综合费率区间为1%-2.7%，与民生典当业务月综合费率区间1.2%-2.0%接近，因此，民生典当息费率符合行业现状和政策规定，交易价格公允。同时，根据《企业会计准则》和典当行业监管规定，该部分由逾期贷款产生的息费收入系在收到客户现金时公司根据权责发生制确认的正常业务收入，其产生的损益不属于非经常性损益。

　　经向公司控股股东中国泛海控股集团有限公司函询，前述客户交纳的逾期息费资金非来源于中国泛海控股集团有限公司。

　　经向公司实际控制人卢志强先生函询，前述客户交纳的逾期息费资金非来源于卢志强先生。

　　经向公司董监高人员函询，前述客户交纳的逾期息费资金非来源于公司董监高人员。

　　问题2、你公司报告期内实现归母净利润1361万元，扣非后归母净利润379万元。

　　（1）请梳理你公司典当业务对外提供贷款及垫款的利率情况，并结合行业现状、同行业可比公司情况，说明典当业务涉及的交易价格是否公允，如不公允，相关损益是否已计入了非经常性损益。

　　公司回复：

　　按照《典当管理办法》规定，动产质押典当的月综合费率不得超过当金的4.2%，房地产抵押典当的月综合费率不得超过当金的2.7%，财产权利质押典当的月综合费率不得超过当金的2.4%。民生典当本着金融普惠和互惠互利的原则发放贷款并取得合规收入，典当业务月综合费率处于1.2%-2.0%区间，符合政策规定和行业现状，交易价格公允，其收入不属于非经常性损益。

　　（2）年报中“非主营业务分析”部分显示，你公司报告期内投资收益为1826万元，占利润总额的比例为80.90%，形成原因为投资于信托、债券、基金、股票等投资收益，不具有可持续性；“非经常性损益项目及金额”部分显示，委托他人投资或管理资产的损益为1088万元，持有的交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益为-750万元。请说明“投资收益”“委托他人投资或管理资产的损益”，以及“持有的交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”三者之间的对应关系，你公司非经常性损益的确认是否准确，是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。

　　公司回复：

　　公司“非经常性损益项目及金额”明细表及公司财务报表对应关系如下：

　　“非经常性损益项目及金额”明细表项目:

　　① “委托他人投资或管理资产的损益”1,087.93万元，主要为信托、私募基金等委托理财收益；

　　② “除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”为-750.13万元，主要包括：交易性金融资产公允价值变动收益-912.51万元，处置股票、公募基金等收益162.38万元；

　　③ “其他符合非经常性损益定义的损益项目”469.85万元，主要包括债券持有期间收益357.48万元、股票分红收益67.68万元、国债逆回购收益34.20万元、其他投资收益10.49万元；

　　以上三项合计金额为807.65万元。

　　公司财务报表“合并利润表”项目：

　　①投资收益金额为1,826.00万元（其中，“对联营和合营企业的投资收益”105.84万元不属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》中列示的“非经常性损益”项目）；

　　②公允价值变动损益金额为-912.51万元。

　　公司“合并利润表”项目中投资收益及公允价值变动损益计入“非经常性损益”项目的金额为807.65万元（1,826.00万元-105.84万元-912.51万元），与“非经常性损益项目及金额”明细表中相关项目金额807.65万元（1,087.93万元-750.13万元+469.85万元）相符。

　　公司“投资收益”、“委托他人投资或管理资产的损益”，以及“持有的交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”三者之间的对应关系准确，公司非经常性损益的确认符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益》的相关规定。

　　（3）你公司非经常性损益的确认是否合规，相关金额的确定是否准确，你公司是否通过调节非经常性损益的方式，规避实施退市风险警示的情形。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司近三年非经常性损益项目如下表所示：

　　单位：人民币元

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　　近三年，公司主要的“非经常性损益明细项目”主要为以下三项：

　　① “委托他人投资或管理资产的损益”，其中2021年度为1,087.93万元、2020年度为988.46万元、2019年度为105.55万元，主要为信托、私募基金、银行理财产品等委托理财实际收到的收益。

　　② “除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益” 2021年度为-750.13万元，主要包括：交易性金融资产公允价值变动收益-912.51万元，处置股票、公募基金等收益162.38万元；2020年度为103.77万元，主要包括交易性金融资产公允价值变动收益68.28万元，处置股票收益35.49万元；2019年度为875.92万元，主要包括交易性金融资产公允价值变动收益1,726.57万元，处置股票收益-850.65万元。2021年度该项目较2020年度、2019年度金额较低，主要系民生电商控股（深圳）有限公司公允价值下降763.12万元所致。

　　③ “其他符合非经常性损益定义的损益项目” 2021年度为469.85万元，包括债券持有期间收益357.48万元、股票分红收益67.68万元、国债逆回购收益34.20万元、其他投资收益10.49万元；2020年度为676.78万元，包括债券持有期间收益451.52万元、股票分红收益116.85万元、国债逆回购收益88.52万元、其他投资收益19.89万元；2019年度为706.02万元，包括债券持有期间收益433.02万元、股票分红收益44.31万元、国债逆回购收益223.32万元、其他投资收益5.37万元；

　　2021年度、2020年度、2019年度以上三项合计金额分别为807.65万元、1,769.01万元、1,687.48万元。

　　上述三项与公司2021年度、2020年度、2019年度财务报表“合并利润表”中“投资收益”、“公允价值变动收益”对应关系如下：

　　①2021年度投资收益金额为1,826.00万元，（其中，“对联营和合营企业的投资收益”105.84万元不属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》中列示的“非经常性损益”项目）；公允价值变动收益金额为-912.51万元。公司“合并利润表”项目中投资收益及公允价值变动损益计入“非经常性损益”项目的金额为807.65万元（1,826.00万元-105.84万元-912.51万元）。

　　②2020年度投资收益金额为1,710.00万元，（其中，“对联营和合营企业的投资收益”9.27万元不属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》中列示的“非经常性损益”项目）；公允价值变动损益金额为68.28万元。公司“合并利润表”项目中投资收益及公允价值变动损益计入“非经常性损益”项目的金额为1,769.01万元（1,710.00万元-9.27万元+68.28万元）。

　　③2019年度投资收益金额为-124.47万元，（其中，“对联营和合营企业的投资收益”-85.38万元不属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》中列示的“非经常性损益”项目）；公允价值变动损益金额为1,726.57万元。公司“合并利润表”项目中投资收益及公允价值变动损益计入“非经常性损益”项目的金额为1,687.48万元（-124.47万元-(-85.38)万元+1,726.57万元）。

　　综上，公司近三年非经常性损益项目中“委托他人投资或管理资产的损益”、 “除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”、 “其他符合非经常性损益定义的损益项目”与公司财务报表“合并利润表”中的“投资收益”及“公允价值变动收益”存在对应关系，近三年的非经常性损益项目核算口径一致。

　　2021年度“非经常性损益”项目较2020年度、2019年度金额较低，主要系民生电商控股（深圳）有限公司（以下简称“民生电商”）公允价值下降763.12万元所致。民生电商（民生电商情况详见“问题10”的“公司回复”）为公司投资占比为4.065%的非上市公司，公司持有民生电商的股权，不以收取合同现金流量为目标，也不是既以收取合同现金流量又出售金融资产来实现目标的金融资产、衍生工具。故公司对其按照“以公允价值计量且其变动计入当期损益”的金融资产进行会计处理与核算。根据《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]号）“有关项目说明：1.‘交易性金融资产’项目，反映资产负债表日企业分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以及企业持有的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的期末账面价值。该项目应根据‘交易性金融资产’科目的相关明细科目的期末余额分析填列。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产的期末账面价值，在‘其他非流动金融资产’项目反映。”据此，公司将对民生电商的投资分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，核算科目为“交易性金融资产”，在资产负债表日重分类为“其他非流动金融资产”。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）规定，“非经常性损益通常包括以下项目：（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”。

　　公司将民生电商的公允价值变动损益归入“非经常性损益”的“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益” 项目中。中盐化工（600328）、世名科技（300522）、华丽家族（600503）等上市公司在其2021年度报告中，均将跟公司类似的“其他非流动金融资产”所产生的公允价值变动损益计入“非经常性损益”。

　　综上，公司非经常性损益的确认符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的相关规定。不存在通过调节非经常性损益的方式，规避实施退市风险警示的情形。

　　年审会计师核查程序及核查意见：

　　1、核查程序

　　（1）了解《典当管理办法》的相关规定，测算典当业务月综合息费率。

　　（2）了解公司非经常性损益项目的具体内容及金额。

　　（3）复核公司非经常性损益项目的计算过程。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为：公司非经常性损益的确认符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的相关规定。不存在通过调节非经常性损益的方式，规避实施退市风险警示的情形。

　　问题3、报告期内，你公司来自前五名客户的销售金额为3757万元，占年度销售总额的66.66%。

　　（1）请结合所处行业特点、业务模式等，对比最近三年的前五大客户销售金额，说明报告期内客户集中度较高的原因及合理性，公司是否存在大客户依赖风险。

　　公司回复：

　　最近三年公司前五大客户主要集中在典当业务方面，具体情况见下表：

　　单位：人民币万元

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　　近几年，银行等金融机构发力普惠金融，大力支持中小微客户融资；同时，新冠疫情对宏观和微观经济产生了不利影响，导致中小微客户投资和融资意愿减弱。几方面因素叠加，使得民生典当中小客户数量减少，贷款金额降低。鉴于此，民生典当针对性地采取了市场拓展措施，通过内部激励制度和严格考核等手段，在做好风控的同时，大力拓展中小客户群体，深挖部分较具实力的潜在企业客户，根据行业现状和自有资金成本，通过降低息费率等优惠措施吸引客户，增加客户黏性，提高收入。同时，作为北京市典当行业副会长单位，民生典当在行业中资本排名居前，具备资金竞争优势，能够根据市场变化，重点开展多数典当行做不到的单笔大额业务。因此，总体看，报告期内客户集中度较高，但是，通过历年情况对比，并不存在大客户依赖风险。下一步，随着疫情对经济的影响逐步减弱，民生典当将继续发挥资金规模和良好信誉及规范运作等优势，根据市场竞争情况，结合自身优劣势，深挖中小客户，逐步降低客户集中度，合理控制风险，提高核心竞争力。

　　（2）请说明截至报告期末前五名客户应收账款余额及账龄，截至回函日前五名客户应收账款的回款情况，前五名客户与2020年、2019年相比是否发生重大变化，如是，请说明变化的具体情况及原因。

　　公司回复：

　　①截至报告期末应收账款前五名客户情况详见下表。

　　单位：人民币元

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　　亚太财产保险有限公司（以下简称“亚太财险”）是公司大股东中国泛海间接控制的财产保险公司。近几年以来，本着公平、公正和市场化原则，民生保险经纪与亚太财险发挥各自的牌照和资源优势，充分协同，在客户数量和营业收入等方面，均有所获益。亚太财险与民生保险经纪合作顺利，前者收到客户保费后均会及时向后者支付经纪佣金，从未无故拖欠。亚太财险应收账款回款金额较低，主要原因是受到新冠疫情及宏观经济形势变化影响，部分投保客户保费支付延缓，亚太财险未能及时收到保费，相应未能及时向民生保险经纪支付佣金。

　　在应收账款催收方面，对于股东业务，民生保险经纪一直积极与投保客户沟通，通过高管层联系、会议面商、发函等多种方式，敦促客户尽早支付保费；对于市场业务，公司根据不同客户的资信状况和业务形成原因等不同情况，针对性地协调保险公司、投保人等利益相关方，督促投保人交纳保费，以便尽早收回经纪费。股东客户总体上态度积极，表示会分期完成保费支付，中国泛海和泛海控股均已向亚太财险出具了延期支付保费的情况说明，亚太财险将根据其与民生保险经纪签订的《保险经纪业务合作协议书》和不同项目的《佣金确认函》，在收到投保人支付的保费后，及时向民生保险经纪支付佣金。民生保险经纪基于对股东客户的了解，相信保费支付延迟导致的保险经纪费应收款问题能够解决，其风险可控。在积极催收应收账款的同时，公司将根据会计准则和会计政策规定，做好风险分类和坏账准备计提工作。

　　公司于2022年5月10日收到亚太财险《关于支付保险经纪佣金有关事宜的函》，函中称“根据贵我双方基于情况说明中的保险项目签订的《保险经纪业务合作协议书》（以下简称‘《协议书》’）和我司按照情况说明中的保险项目向贵司出具的《佣金确认函》，我公司将严格按照上述协议书和佣金确认函的约定，在收到泛海控股或投保人支付的保费后，及时向贵公司支付佣金。具体计划如下：1、投保日期在2018年度及之前的应付保费，泛海控股将在2023年3月末前支付。我司收到保费后，将在《协议书》和《佣金确认函》中约定的期限内及时向贵司支付保险经纪佣金；2、投保日期在2019年度的应付保费，泛海控股将在2023年9月末前支付。我司收到保费后，将在《协议书》及《佣金确认函》中约定的期限内及时向贵司支付保险经纪佣金；3、投保日期在2020年及以后的应付保费，泛海控股将在2023年末前支付。我司收到保费后，将在《协议书》及《佣金确认函》中约定的期限内及时向贵公司支付保险经纪佣金。”

　　公司于2022年5月11日收到亚太财险《关于支付保险经纪佣金有关事宜的函》，函中称“根据贵我双方基于情况说明中的保险项目签订的《保险经纪业务合作协议书》（以下简称‘《协议书》’）和我司按照情况说明中的保险项目向贵司出具的《佣金确认函》，我公司将严格按照上述协议书和佣金确认函的约定，在收到中泛集团（指‘中国泛海控股集团有限公司’，本段下同）或投保人支付的保费后，及时向贵公司支付佣金。具体计划如下：1、投保日期在2018年度的应付保费，中泛集团将在2022年6月末前支付50%，12月末前支付50%。我司收到两次保费后，将在《协议书》和《佣金确认函》中约定的期限内及时向贵司支付保险经纪佣金；2、投保日期在2019年度的应付保费，中泛集团将在2023年3月末前支付。我司收到保费后，将在《协议书》及《佣金确认函》中约定的期限内及时向贵司支付保险经纪佣金；3、投保日期在2020年及以后年度的应付保费，中泛集团将在2023年9月末前支付。我司收到保费后，将在《协议书》及《佣金确认函》中约定的期限内及时向贵公司支付保险经纪佣金。”

　　公司前五名客户应收账款中，除亚太财险已经提供还款计划外，客户1应收账款已于3月10日收回、客户5应收账款分别于1月5日和2月23日收回。公司已分别对中国人民财产保险股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司的应收账款计提减值准备491,393.52元和481,275.23元。

　　② 2021年、2020年、2019年期末应收账款前五名客户系公司所属子公司民生保险经纪、民生典当的应收账款往来客户，对比情况如下表所示。

　　单位：人民币元

　　■

　　从上表列示中可见，公司2021年末应收账款前五名客户与2020年、2019年相比未发生重大变化。

　　问题4、截至报告期末，你公司发放贷款及垫款期末余额4.96亿元，累计计提1486万元减值准备。年审会计师将发放贷款及垫款的减值准备识别为关键审计事项。

　　（1）请列式近三年发放贷款和垫款的前五大客户名称、金额、回款金额和期末余额，相关客户与公司、控股股东、实控人、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。

　　公司回复：

　　公司近三年通过民生典当发放的贷款，具体情况见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　上表中，客户2、客户15近三年一直是民生典当的主要客户，除了前期正常续当以外，客户2在2019-2021期间为公司的第一大客户，其自2021年9月23日开始逾期，客户15自2020年4月17日开始逾期。逾期的主要原因如下：

　　首先，是受国家宏观调控政策影响。近几年来，国家出台一系列针对房地产的调控政策，包括限购、限贷、限价政策等，极大地制约了房地产业的过快发展，叠加经济下行影响，房地产行业进入全面收缩、深度调整状况。在行业调控背景下，客户2、客户15两家房地产开发企业无例外受到冲击。两家公司发展前期扩张速度较快，运用了较高的财务杠杆，在持续的宏观调控政策下，原有的银行、信托等低成本融资渠道受到严格限制，资金运作不畅，经营出现较大困难。

　　其次，是疫情影响。2020年至今，疫情延续反复，两家公司的楼盘建设进度、开盘销售回款都受到疫情的严重影响，导致现金流回款不足，同时项目销售资金监管严格，现金流更为紧张。

　　经核查，近三年发放贷款和垫款的前五大客户交易发生时与公司不存在关联关系或其他利益安排。

　　经向公司控股股东中国泛海控股集团有限公司函询，近三年发放贷款和垫款的前五大客户交易发生时与中国泛海控股集团有限公司不存在关联关系或其他利益安排。

　　经向公司实际控制人卢志强先生函询，近三年发放贷款和垫款的前五大客户交易发生时与实际控制人卢志强先生不存在关联关系或其他利益安排。

　　经向公司董监高人员函询，近三年发放贷款和垫款的前五大客户交易发生时与公司董监高人员不存在关联关系或其他利益安排。

　　（2）从贷款及垫款的逾期情况来看，逾期90天至360天的余额为7900万元，逾期360天至3年的余额为7898万元，逾期3年以上的余额为4861万元。从贷款及垫款的风险特征分类来看，“可疑”类贷款及垫款金额为2.07亿元，占比41.68%。请说明逾期及可疑类贷款及垫款的具体情况，包括但不限于客户名称、金额、客户信用状况及履约能力，以及你公司对前述贷款及垫款计提的坏账准备情况，是否足额计提了坏账准备。

　　公司回复：

　　民生典当开展典当贷款业务，自2020年以来，受新冠疫情影响，公司典当客户逾期情形增多，挤占了典当业务资金，降低了典当资金流动性，增加了典当业务风险。

　　民生典当在保障公司资产安全的前提下，响应地方金融监督管理局的政策号召，“不抽贷、不断贷、不压贷、不缓贷”。疫情持续期间，对于合同已经到期的客户，协商进行业务展期；对已经逾期的客户，积极主动沟通，对部分客户降低贷款费率，切实帮助客户缓解经营困难；加大力度处置逾期业务，积极维护公司利益。

　　民生典当逾期90天以上的客户具体情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　一、对上表中“客户信用状况及履约能力”情况说明如下：1、涉及“出售资产”的客户说明如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、涉及“正司法处置”的部分客户情况说明：

　　（1）关于部分客户资产司法处置执行情况的说明

　　首先，民事诉讼法及相关司法解释为保证案件各方当事人的合法权益，对各项民事案件执行行为均规定了相应的期限，民事案件执行过程周期较长是法律规定的客观表现之一。例如，《民事诉讼法》规定：“受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达的，公告送达。自发出公告之日起，经过三十日，即视为送达。”“人民法院适用普通程序审理的案件，应当在立案之日起六个月内审结。有特殊情况需要延长的，经本院院长批准，可以延长六个月；还需要延长的，报请上级人民法院批准。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》规定：“人民法院审理执行异议之诉案件，适用普通程序。”在确定财产处置参考价阶段，《最高人民法院关于人民法院确定财产处置参考价若干问题的规定》规定：“评估机构应当在三十日内出具评估报告。”“评估机构不能在期限内出具评估报告的，应当在期限届满五日前书面向人民法院申请延长期限。人民法院决定延长期限的，延期次数不超过两次，每次不超过十五日。”“当事人、利害关系人收到评估报告后五日内对评估报告的参照标准、计算方法或者评估结果等提出书面异议的，人民法院应当在三日内交评估机构予以书面说明。”“司法网络询价平台、评估机构应当确定网络询价或者委托评估结果的有效期，有效期最长不得超过一年。”在变价阶段，《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》规定：“拍卖不动产或者其他财产权的，应当在拍卖三十日前公告。”“流拍后应当在三十日内在同一网络司法拍卖平台再次拍卖，……拍卖不动产或者其他财产权的应当在拍卖十五日前公告。”《最高人民法院关于认真做好网络司法拍卖与网络司法变卖衔接工作的通知》规定：“网络司法变卖期为60天，人民法院应当在公告中确定变卖期的开始时间。……变卖不动产或者其他财产权的，应当在变卖期开始15日前公告。”

　　其次，民生典当相关案件进行执行阶段后，适逢新冠疫情爆发，相关案件的执行进度受到了较大影响。新冠疫情爆发以来，总体经济形势严峻，具体到民事纠纷案件的执行领域，即表现为各地法院都面临执行案件较多的情况，承办法官往往同时承办多起案件，只能对案件排期办理，工作效率在客观上也受到影响；加之为落实防疫政策，民生典当工作人员、律师经常不能按计划到现场处理有关法律事宜。上述情况的存在，并未对民生典当相关案件的执行标的（抵（质）押物）权利产生实质影响，相关案件执行标的的权利状态完整，不属于“不能处置”的财产，人民法院依法应当继续执行，且相关案件也处在正在执行的过程中。为尽快完成相关案件的执行，一直以来，民生典当始终保持与法院进行积极沟通，确保相关案件的执行措施得到充分有效实施；近期，民生典当加大了工作力度，通过招标的方式选聘专业律师团队对部分标的额较大的执行案件开展专项法律服务。相关律师分析论证后，认为相关案件对执行标的的执行不存在实质性法律障碍，民生典当依法应当就执行标的变价所得价款优先受偿。

　　最后，被执行人依据相关法律规定，利用民事诉讼权利，依法提出异议、上诉以及申请执行异议等，用尽法律规定的各项期限，但并未突破法律规定的期限，不会实质性停滞人民法院对相关案件的变价处置程序，不会改变民生典当最终得到受偿的法律预期。相关执行案件的执行标的，民生典当均系抵押权人，民生典当就抵押财产依法享有优先受偿权。同时，人民法院对相关案件的执行标的已经推进变价处置程序，未终结本次执行程序。不仅如此，相关案件所涉及的典当抵押借款的抵质押率比较低，抵质押的价值较为充足，能够有效覆盖典当借款，民生典当在执行阶段也可以选择依法接受以物抵债。考虑到人民法院对相关执行案件正在依法推进变价处置程序，且未滥用《最高人民法院关于严格规范终结本次执行程序的规定（试行）》第四条关于“发现的财产不能处置”的规定，民生典当的相关债权将依法得到受偿。

　　（2）关于这部分客户的贷款是否属于“损失类”贷款的情况说明

　　公司采用以风险为基础的分类方法，将发放贷款及垫款按风险分为正常、可疑及损失等三类，分类标准如下：①能够履行合同或协议，偿还贷款本金及息费正常，没有足够理由怀疑贷款本金及息费不能足额偿还的列为正常类。②偿还能力出现问题，依靠正常经营收入无法及时足额偿还贷款本金及息费，执行担保或处置抵押物也可能会造成一定损失的列为可疑类。出现下列情况之一的为可疑类：a.借款人经营困难处于停产状态，且担保措施不足；b.借款人经营不善已进入破产或重组程序；c.借款人已被本公司起诉；d.借款人抵押物的评估值低于贷款额的110%；e.贷款本金或息费逾期90天以上。③在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序后，仍然无法收回贷款的列入损失类。

　　从目前的情况看，民生典当作为原告诉讼被告未偿还贷款的相关案件，不符合终结情形，依法应当继续执行。同时，典当业务均设定有抵押物或质押物，且抵（质）押物足值，民生典当依法享有就担保财产优先受偿的权利。因此，在人民法院未裁定终结相关执行案件的情况下，如果客户抵押或质押物足值，公司不将其列入损失类。

　　民事案件进入执行后，根据《民事诉讼法》的相关规定，有下列情形之一的，人民法院裁定终结执行：（一）申请人撤销申请的；（二）据以执行的法律文书被撤销的；（三）作为被执行人的公民死亡，无遗产可供执行，又无义务承担人的；（四）追索赡养费、扶养费、抚养费案件的权利人死亡的；（五）作为被执行人的公民因生活困难无力偿还借款，无收入来源，又丧失劳动能力的；（六）人民法院认为应当终结执行的其他情形。民生典当相关执行案件，不符合人民法院裁定终结执行的情形。

　　根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》《最高人民法院关于严格规范终结本次执行程序的规定（试行）》的相关规定，经过财产调查未发现可供执行的财产或者发现的财产不能处置，人民法院可以裁定终结本次执行程序。同时，最高人民法院明确规定，执行中已查控到财产的，人民法院应当依法及时推进变价处置程序，不得滥用《最高人民法院关于严格规范终结本次执行程序的规定（试行）》第四条关于“发现的财产不能处置”的规定，不得以申请执行人未申请拍卖为由不进行处置而终结本次执行程序；不得对轮候查封但享有优先权的财产未经法定程序商请首封法院移送处置权而终结本次执行程序。因此，民生典当上述执行案件，不符合人民法院裁定终结本次执行的情形。综上，上述案件中贷款分类为可疑类贷款。

　　三、公司“发放贷款及垫款”项目与同行业其他公司的对比情况

　　1、公司发放贷款及垫款的会计政策

　　（1）单项金额重大并单项计提贷款损失准备的发放贷款及垫款

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　　（2）按组合计提贷款损失准备的发放贷款及垫款

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　　（3）单项金额虽不重大但单项计提贷款损失准备的发放贷款及垫款

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　　公司对“单项金额重大”及“单项金额虽不重大但单项计提贷款损失准备的发放贷款及垫款”按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提贷款损失准备，如未出现减值迹象，则归入“按组合计提贷款损失准备的发放贷款及垫款”，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。目前公司对组合类的“发放贷款及垫款”按1%计提减值准备。

　　2、同行业上市公司计提减值准备情况

　　公司查询了同行业上市公司香溢融通（600830）、上瑞控股（835312）2021年年报情况，其会计政策或计提情况与公司类似。

　　其中，香溢融通的会计政策如下：

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　　3、同行业非上市公司计提减值准备情况

　　典当行业在上市公司体系内的企业很少，绝大多数为非上市公司。因此公司选取了三家非上市的典当公司做比较。三家典当公司一家为民营企业，两家为国有企业。三家公司在北京典当市场中位居前列，具有代表性。从对该三家企业了解情况看，除一家按照1%计提减值准备外，其余均未对“发放贷款及垫款”计提减值准备，仅在实际发生损失时才进行会计处理。

　　4、从政策规则层面看，典当行业相关法规亦未对典当企业的发放贷款及垫款进行强制或指导性规定。

　　综上，民生典当逾期90天以上的客户中除“客户24”因所在企业已破产重整、个人信用状况较差全额计提减值准备外，其余业务抵质押物资产均足值且易变现处置，已按组合计提减值准备。公司根据会计准则相关规定，结合自身实际情况，恰当地制定了典当贷款风险分类办法及会计政策，并一直有效执行；从历史数据看，鉴于北京的区域房价特点和较低的抵押率等原因，除了“客户24”一笔业务以外，从未出现损失贷款本金的情况。因此，公司目前的贷款风险分类政策切实可行，暂不需调整。如果出现明显的贷款风险，公司将根据具体情况单项计提减值准备。

　　（3）你公司贷款及垫款按抵押物类别分为动产抵押贷款、财产权利质押贷款及房地产抵押贷款。请结合前述抵押物的公允价值及评估值，说明抵押物价值是否足以覆盖贷款及垫款账面价值，是否存在未足额计提减值准备的情况。

　　公司回复：

　　公司抵押物公允价值及评估值情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

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　　其各项具体明细如下表所示：