股票代码：600010             股票简称：包钢股份            编号：（临）2022-035

　　债券代码：155638            债券简称：19包钢联

　　债券代码：155712            债券简称：19钢联03

　　债券代码：163705            债券简称：20钢联03

　　债券代码：175793     债券简称：GC钢联01

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　第六届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议于2022年6月22日以通讯方式召开。会议应到董事14人，参加会议董事14人。

　　本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》

　　公司将冶炼、轧钢、焦化等相关设备，基建、技改、节能、环保和降碳工程等新购设备，以及知识产权等无形资产以售后回租、直租等方式与铁融租赁开展融资租赁业务，融资额度不超过人民币20亿元，融资期限1-5年。上述额度在董事会决议通过之日起12个月内有效，其中单笔融资租赁业务由董事会授权经理层确定，包括但不限于融资租赁交易金额、综合成本及融资年限等。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展融资租赁业务暨关联交易的公告》。

　　独立董事对此已做事前认可并发表了独立意见。

　　关联董事回避了此项议案的表决。

　　议案表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　（二）会议审议通过了《关于调整稀土精矿关联交易价格的议案》

　　公司与关联方中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司的稀土精矿交易价格拟自2022年7月1日起稀土精矿交易价格调整为不含税39189元/吨（干量,REO=50%），REO每增减1%，不含税价格增减783.78元/吨（干量），稀土精矿2022年交易总量不超过23万吨（干量，REO=50%）。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与北方稀土重新签署稀土精矿关联交易协议的公告》。

　　独立董事对此已做事前认可并发表了独立意见。

　　关联董事回避了此项议案的表决。

　　议案表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　2022年6月22日

　　股票代码：600010             股票简称：包钢股份            编号：（临）2022-038

　　债券代码：155638            债券简称：19包钢联

　　债券代码：155712            债券简称：19钢联03

　　债券代码：163705            债券简称：20钢联03

　　债券代码：175793     债券简称：GC钢联01

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　关于开展融资租赁业务暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为了满足公司生产经营资金的需要，内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）拟以售后回租、直租等方式与铁融国际融资租赁（天津）有限公司（以下简称“铁融租赁公司”）开展融资租赁业务，融入资金不超过20亿元，融资期限为1—5年。上述额度在董事会决议通过之日起12个月内有效，其中单笔融资租赁业务由董事会授权经理层确定，包括但不限于融资租赁交易金额、综合成本及融资年限等。

　　●铁融租赁公司与公司同为包钢（集团）公司控制下的控股子公司，本次交易构成关联交易。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，无需股东大会审议。

　　●开展售后回租、直租融资租赁业务，不影响公司对用于融资租赁相关设备、无形资产等的正常使用，不影响公司业务的独立性，且回购风险可控。符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。

　　一、关联交易概况

　　公司将冶炼、轧钢、焦化等相关设备，基建、技改、节能、环保和降碳工程等新购设备，以及知识产权等无形资产以售后回租、直租等方式与铁融租赁公司开展融资租赁业务，融资额度不超过人民币20亿元，融资期限1—5年。

　　公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。公司5名关联董事回避了对该议案的表决，其余9名非关联董事表决通过了该议案。公司独立董事事前认可了本次关联交易并发表了同意的独立意见。

　　上述额度在本次董事会决议通过之日起12个月内有效，其中单笔融资租赁业务由董事会授权经理层确定，包括但不限于融资租赁交易金额、综合成本及融资年限等。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方介绍

　　（一） 关联人关系介绍

　　因铁融租赁公司与公司同为包钢（集团）公司的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、公司名称：铁融国际融资租赁（天津）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91120118MA05NT946T

　　3、成立时间：2017年3月16日

　　4、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-902

　　5、主要办公地点：包头市稀土高新区黄河大街55号众兴大厦10层

　　6、法定代表人：张莘　

　　7、注册资本：60,000万元

　　8、主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修。

　　9、主要股东或实际控制人：包头钢铁（集团）有限责任公司直接持股65%，其他股东为包港展博国际商贸有限公司持股30%、内蒙古国有资本运营有限公司持股5% ；实控人为包头钢铁（集团）有限责任公司。

　　（三）主要财务数据

　　截至2021年12月31日，铁融租赁公司总资产10.49亿元，净资产6.76亿元；实现营业收入0.48亿元，净利润0.21亿元。截至2022年3月31日，铁融租赁公司总资产12.31亿元，净资产6.85亿元；实现营业收入0.21亿元，净利润0.09亿元。

　　三、交易标的基本情况

　　(一)租赁标的物：公司冶炼、轧钢、焦化等相关设备，基建、技改、节能、环保和降碳工程等新购设备，以及知识产权等无形资产，以实际签订的合同为准。

　　（二）类别：固定资产、无形资产。

　　（三）权属：包钢股份。

　　四、交易合同的主要内容

　　（一）出租人：铁融国际融资租赁（天津）有限公司

　　（二）承租人：内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　（三）租赁方式：售后回租或直接租赁方式

　　（四）主要内容：售后回租业务是公司将冶炼、轧钢、焦化等相关设备以及知识产权等无形资产，视融资额度，以售后回租方式分批出售给铁融租赁公司，公司继续占有并使用该部分设备至期结束，一次性收回设备价款，然后分期或一次性偿付铁融租赁公司本息，交易到期后购回租赁设备等相关资产；直接租赁业务是公司将基建、技改、节能、环保及降碳工程新购等相关设备，视设备采购情况，将设备所有权和付款权转让给铁融租赁公司，由铁融租赁公司支付设备款，公司占有并使用该部分设备到期结束，然后分期偿付铁融租赁公司本息，交易到期后购回租赁设备。

　　（五）融资额度：不超过人民币20亿元。

　　（六）租赁物：冶炼、轧钢、焦化等相关设备，基建、技改、节能、环保和降碳工程等新购设备，以及知识产权等无形资产。

　　（七）租赁期限：1-5年

　　（八）租金及支付方式：融资成本按签订租赁协议时市场利率确定，利息按季偿付，本金按年分次偿还。

　　（九）保证金：0元

　　（十）租赁物的所有权、使用权和收益权：在租赁期间，租赁物的所有权归铁融租赁公司所有，租赁物的使用权和收益权归公司所有，至租赁期满偿付本息后，租赁物的所有权转移至公司。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。具体由公司与铁融租赁公司签订《融资租赁合同》并参照市场平均价格水平协商确定租赁利率。

　　五、交易目的以及对上市公司的影响

　　（一）开展售后回租融资租赁业务，利用现有的相关设备、无形资产等进行融资，有利于盘活资产、降低资金成本，拓宽融资渠道，使公司获得生产经营需要的资金支持，保证日常生产经营的有效开展；公司新采购设备，采用直租方式进行融资，可以缓解资金压力、降低税负，保障基建、技改、节能、环保和降碳工程顺利实施。

　　（二）开展售后回租、直租融资租赁业务，不影响公司对用于融资租赁的相关机器设备、无形资产等的正常使用，不影响公司业务的独立性，且回购风险可控。

　　（三）符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。公司5名关联董事刘振刚、邢立广、李强、王臣、李雪峰回避了对该议案的表决，其余9名非关联董事以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　公司独立董事事前认可了本次关联交易并发表了独立意见：公司与铁融租赁公司开展融资租赁业务,能够使公司获得生产经营需要的资金支持，保证日常生产经营的有效开展，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。在审议该议案过程中，关联董事均回避了表决，符合议事程序。我们同意本次关联交易。

　　七、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第三十次会议决议；

　　（二）公司独立董事事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　2022年6月22日

　　股票代码：600010             股票简称：包钢股份            编号：（临）2022-036

　　债券代码：155638             债券简称：19包钢联

　　债券代码：155712             债券简称：19钢联03

　　债券代码：163705             债券简称：20钢联03

　　债券代码：175793             债券简称：GC钢联01

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　第六届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2022年6月22日以通讯方式召开。会议应到监事4人，实到监事4人。

　　本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》

　　公司将冶炼、轧钢、焦化等相关设备，基建、技改、节能、环保和降碳工程等新购设备，以及知识产权等无形资产以售后回租、直租等方式与铁融租赁开展融资租赁业务，融资额度不超过人民币20亿元，融资期限1-5年。上述额度在董事会决议通过之日起12个月内有效，其中单笔融资租赁业务由董事会授权经理层确定，包括但不限于融资租赁交易金额、综合成本及融资年限等。

　　议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（二）会议审议通过了《关于调整稀土精矿关联交易价格的议案》

　　公司与关联方中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司的稀土精矿交易价格拟自2022年7月1日起稀土精矿交易价格调整为不含税39189元/吨（干量,REO=50%），REO每增减1%，不含税价格增减783.78元/吨（干量），稀土精矿2022年交易总量不超过23万吨（干量，REO=50%）。

　　议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会

　　2022年6月22日

　　股票代码：600010             股票简称：包钢股份            编号：（临）2022-037

　　债券代码：155638             债券简称：19包钢联

　　债券代码：155712             债券简称：19钢联03

　　债券代码：163705             债券简称：20钢联03

　　债券代码：175793             债券简称：GC钢联01

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司关于与北方稀土重新签署稀土精矿关联交易协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）重新签署《稀土精矿供应合同》，拟自2022年7月1日起双方稀土精矿交易价格调整为不含税39189元/吨（干量,REO=50%），REO每增减1%，不含税价格增减783.78元/吨（干量），稀土精矿2022年交易总量不超过23万吨（干量，REO=50%）。待双方履行相关决策程序后实施。

　　●由于本公司和北方稀土同为包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）之控股子公司，本次交易构成关联交易。2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于与北方稀土续签稀土精矿关联交易协议的议案》已同意股东大会授权董事会及董事会授权人士根据《稀土精矿供应合同》定价机制全权办理日常与北方稀土就稀土精矿交易价格协商及续签稀土精矿供应合同事宜，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于与北方稀土续签稀土精矿关联交易协议的议案》，自2022年1月1日起，稀土精矿交易价格调整为不含税26887.2元/吨（干量,REO=51%），REO每增减1%，不含税价格增减527.2元/吨（干量），稀土精矿2022年交易总量不超过23万吨（干量，REO=50%）。双方约定，稀土精矿交易价格每季度确定一次。双方根据稀土市场产品价格波动情况和实际品质情况协商调整稀土精矿交易价格，如遇稀土市场产品价格发生较大波动，稀土精矿交易价格随之浮动。若一个季度内稀土市场产品价格平稳，稀土精矿交易价格不做调整。

　　2022年二季度以来，稀土产品市场主要轻稀土产品价格震荡走高并高位运行。鉴于此，按照与北方稀土约定的稀土精矿定价机制，公司拟上调稀土精矿销售价格。在综合考虑碳酸稀土市场价格，扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润，同时考虑加工收率及稀土精矿品质要求等因素基础上，拟自2022年7月1日起双方稀土精矿交易价格调整为不含税39189元/吨（干量,REO=50%），REO每增减1%，不含税价格增减783.78元/吨（干量），稀土精矿2022年交易总量不超过23万吨（干量，REO=50%）。公司将根据上述调整事项与北方稀土重新签署《稀土精矿供应合同》，待双方履行相关决策程序后实施。

　　因公司与北方稀土同为控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　公司名称：中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司

　　法定代表人：章智强

　　注册资本：36.33亿元

　　办公地址：昆都仑区稀土高新技术产业开发区黄河路83号

　　经营范围：（国家法律、法规规定应经审批未获审批前不得生产经营）稀土精矿，稀土深加工产品、稀土新材料及稀土应用产品；铌精矿及其深加工产品；冶金产品、煤炭及其深加工产品、化工产品、光电产品经营；设备、备件的制造、采购与销售；进口本企业所需产品；出口产品；技术的开发应用、推广转让，技术、信息服务；分析检测；建筑安装、修理；自有房地产经营活动、机械设备租赁；农用物资、土壤改良剂、水溶肥料、生物肥料、有机肥料的生产与销售。

　　（二）关联关系：北方稀土是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其36.66%股权，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。

　　北方稀土生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。

　　三、关联交易的主要内容和履约安排

　　按照公司与北方稀土约定的稀土精矿定价机制，在综合考虑碳酸稀土市场价格，扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润，同时考虑加工收率及稀土精矿品质要求等因素基础上，拟自2022年7月1日起双方稀土精矿交易价格调整为不含税39189元/吨（干量,REO=50%），REO每增减1%，不含税价格增减783.78元/吨（干量），稀土精矿2022年交易总量不超过23万吨（干量，REO=50%）。公司将根据上述调整事项与北方稀土重新签署《稀土精矿供应合同》。

　　四、关联交易履行的审议程序

　　公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整稀土精矿关联交易价格的议案》，6名关联董事回避了对该议案的表决，其余8名非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　五、关联交易的必要性及对上市公司的影响

　　此次调整稀土精矿交易价格，符合市场实际情况，符合公司生产经营的需要及公司利益，对公司整体业绩的提升将产生积极影响。

　　本项关联交易不存在损害公司及股东利益情形，不影响公司的独立性。

　　六、相关意见

　　独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，认为公司此次上调稀土精矿关联交易价格符合双方约定的定价机制。公司根据稀土市场产品价格情况，在综合考虑碳酸稀土市场价格，扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润，同时考虑加工收率及稀土精矿品质要求等因素基础上，确定了公允的交易价格。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。表决程序符合有关法律法规的规定。同意本次关联交易。

　　审计委员会对此也发表了书面审核意见，认为本次关联交易价格公允，符合“公开、公正、公平”的原则，能够保证公司的利益和股东的权益。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　2022年6月22日