证券代码：000826         证券简称：启迪环境    公告编号：2022-088

　　启迪环境科技发展股份有限公司

　　第十届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”或“公司”）于2022年6月18日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第十届董事会第十七次会议的通知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2022年6月21日以现场会议和通讯会议相结合的方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次董事会议由公司董事长王书贵先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经与会董事审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公开挂牌转让公司控股子公司北京新易资源科技有限公司100%股权并签订产权交易合同暨关联交易的议案》。

　　公司根据当前发展及战略转型的需要，通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌转让公司间接全资子公司北京新易资源科技有限公司（以下简称“北京新易”）100%的股权。本次股权转让事项于2022年6月7日至2022年6月20日在北京产权交易所公开挂牌，现公开挂牌期限已满，河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）作为意向受让方拟以人民币150,400.00万元的价格摘牌受让北京新易100%的股权。公司于2022年6月21日与城发投资签署了《产权交易合同》及《产权交易合同之补充协议》。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》第六章第三节相关规定，公司与城发投资签署产权交易合同事项构成关联交易。

　　公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司已向深圳证券交易所就上述交易事项申请并获得豁免履行股东大会审议程序。本次交易完成后，公司不再持有北京新易股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于公开挂牌方式出售资产的结果暨关联交易公告》（公告编号：2022-090）。

　　特此公告。

　　启迪环境科技发展股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月二十三日

　　证券代码：000826         证券简称：启迪环境        公告编号：2022-089

　　启迪环境科技发展股份有限公司

　　第十届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月18日以电话及邮件的方式向全体监事发出了“关于召开第十届监事会第十三次会议的通知”。本次监事会会议于 2022年6月21日以现场会议和通讯会议相结合的方式召开，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事 3名，本次会议的召集、召开程序等符合法律、法规、规章和《公司章程》等有关规定。会议由监事会召集人杨蕾女士主持，经过与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公开挂牌转让公司控股子公司北京新易资源科技有限公司100%股权并签订产权交易合同暨关联交易的议案》。

　　公司监事会审核后认为：公司通过公开挂牌转让间接全资子公司北京新易资源科技有限公司100%股权是为了缓解公司短期流动性压力，提高资产使用效率。关联方河南城市发展投资有限公司受让该股权，交易程序合法合规，价格公平合理。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次转让符合公司和全体股东的利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　启迪环境科技发展股份有限公司监事会

　　二〇二二年六月二十三日

　　证券代码：000826         证券简称：启迪环境     公告编号：2022-090

　　启迪环境科技发展股份有限公司

　　关于公开挂牌方式出售资产的结果暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，、公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据当前发展及战略转型的需要，通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌转让公司间接全资子公司北京新易资源科技有限公司（以下简称“北京新易”或“标的公司”）100%的股权。挂牌底价不低于资产评估机构的评估值。本次交易完成后，公司不再持有北京新易股权。上述事项经公司第十届董事会第十六次会议审议通过（详见公司于2022年6月3日披露的《第十届董事会第十六次会议决议公告》，公告编号：2022-080；《关于公开挂牌转让间接全资子公司100%股权的公告》，公告编号：2022-081）。

　　2、本次股权转让事项于2022年6月7日 至 2022年6月20日在北京产权交易所公开挂牌，河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）作为意向受让方拟以人民币150,400.00万元的价格摘牌受让北京新易100%的股权。公司于2022年6月21日与城发投资签署了《产权交易合同》及《产权交易合同之补充协议》（以下合称“交易合同”）（关于产权交易合同的核心条款详见本公告第四节-交易合同的主要内容关于标的企业的负债、往来债务清偿、标的企业担保以及转让价款支付等相关内容）。

　　3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》第六章第三节相关规定，公司与城发投资签署产权交易合同事项构成关联交易。

　　4、本次关联交易事项已经公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向深圳证券交易所就上述关联交易事项申请并获得豁免履行股东大会审议程序。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易双方的基本情况

　　1、出让方：启迪循环科技产业有限公司

　　统一社会信用代码：91411300MA9KN0Q53B

　　注册资本：人民币20,000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：南阳市城乡一体化示范区姜营街道三川金融街三号楼201室

　　法定代表人：沈莉楠

　　成立日期：2021年12月31日

　　经营期限：2021-12-31至无固定期限

　　经营范围：许可项目：废弃电器电子产品处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；资源再生利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：公司全资子公司启迪再生资源科技发展有限公司持有其100%股权，其为公司间接全资子公司。

　　启迪循环科技产业有限公司不是失信被执行人。

　　2、受让方：河南城市发展投资有限公司

　　统一社会信用代码：91410100577620212U

　　注册资本：人民币203,900万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间

　　法定代表人：朱红兵

　　成立日期：2011年6月23日

　　经营期限：自2011年6月23日至2041年6月22日

　　经营范围：供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。

　　股权结构：河南投资集团有限公司持有其52.4277%股份，为其控股股东。

　　河南城市发展投资有限公司不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：北京新易资源科技有限公司

　　统一社会信用代码：911101083180958986

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：人民币500万元

　　成立日期：2014-10-27

　　注册地址：北京市海淀区王庄路1号院清华同方科技大厦D座25层2501-2号

　　法定代表人：丁莹

　　股权结构：公司间接全资子公司启迪循环科技产业有限公司持有其100%股权，其为公司间接全资子公司。

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；软件咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；销售自行开发后的产品；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；等。

　　本次拟转让的标的资产为公司间接全资子公司北京新易100%的股权。截至目前，北京新易不是失信被执行人。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　经审计的表内资产、负债具体内容如下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、评估情况

　　公司委托万隆（上海）资产评估有限公司对北京新易的股东全部权益价值以2021年12月31日为基准日进行了评估，并出具了《启迪环境科技发展股份有限公司拟股权转让涉及北京新易资源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2022）第10291号）（以下简称“《资产评估报告》”）。

　　评估结论：采用市场法评估结果，北京新易于本次评估基准日的归属于母公司的股东全部权益价值评估值为大写人民币150,400.00万元。详见公司于2022年6月3日披露的《资产评估报告》。

　　四、交易合同的主要内容

　　转让方（以下简称甲方）：启迪循环科技产业有限公司

　　受让方（以下简称乙方）：河南城市发展投资有限公司

　　（一）转让标的

　　本次股权转让的标的为启迪循环科技产业有限公司持有北京新易100%股权（以下简称“标的股权”）。

　　（二）标的企业的负债

　　双方确认，截至2022年6月10日，乙方对甲方的关联方享有如下债权：

　　（1）乙方对启迪环境享有债权，该笔债权的本金为人民币268,755,502.49元，利息为人民币4,285,157.18元。

　　（2）乙方对郑州数字环卫享有债权，该笔债权的本金为人民币680,976,698.20元，利息为人民币10,459,572.91元。

　　双方确认，标的企业及其下属公司对甲方及其关联方（标的企业及其下属公司除外）负有人民币1,251,487,247.62元往来债务（净额），对甲方及其关联方（标的企业及其下属公司除外）的负债（截至2022年6月10日）。

　　关于往来债务的清偿事宜，双方同意：

　　（1）乙方应于转让标的完成股权变更登记前清偿完毕对甲方及其关联方（标的企业及其下属公司除外）的负债（截至2022年6月10日），该等资金支付完成后，甲方及其关联方不再要求标的企业及其下属公司进行清偿。

　　（2）甲方收到乙方往来债务清偿款后，须将该等资金支付给乙方，用以代启迪环境、郑州数字环卫清偿本协议述及的债务；该等资金支付完成后，乙方不再就前述已支付的金额要求启迪环境及郑州数字环卫进行清偿。

　　（3）如果部分往来债务的债权被转让给乙方，其金额等事宜由转让双方另行约定。对于该部分已经转让的债权，甲方不再主张任何权利，且确保其关联方对此不再主张任何权利。

　　（三）标的企业的担保

　　1、双方同意：（1）乙方应于标的企业交割后6个月之内通过置换担保、清偿债务等方式解除本协议约定的担保；

　　（2）在上述担保解除前，如该等担保的主债权、主债务发生任何变化（包括债权转让、债务转让、金额变化等），乙方获悉后应及时通知甲方；

　　（3）上述期间届满，乙方未解除本款所述全部担保的，应以尚未解除担保的主债务余额为基数，以日万分之二为标准计算罚息，直至乙方完整履行本款项下解除担保的义务。

　　2、双方确认，截至2022年6月10日，该等担保的主债务本息余额合计61,654.16万元。

　　3、双方同意，甲方须于标的企业交割后6个月之内通过置换担保、清偿债务等方式解除前款所述担保。如甲方需乙方协助解除上述担保：

　　（1）甲方与相应的担保权人协商一致后，可向乙方发出书面通知，要求乙方在收到通知后10个工作日内将通知所载的资金支付至该担保权人，并确保相应的担保得以解除。乙方根据甲方前述通知向担保权人支付的资金总额不超过61,654.16万元。

　　（2）乙方根据甲方上述通知向担保权人支付资金后，应等额扣减乙方在本协议项下应付的股权转让价款。

　　（3）在上述担保解除前，如该等担保的主债权、主债务发生任何变化（包括债权转让、债务转让、金额变化等），甲方获悉后应及时通知乙方。

　　（4）上述担保及其对应主债权相关的纠纷争议仍由其当事人解决，与乙方无关。

　　4、前款解除担保期限届满时，如甲方未完整履行前款项下解除担保的义务，应以尚未解除担保的主债务本息余额为基数，以日万分之二为标准计算罚息，直至甲方完整履行前款项下解除担保的义务。为免疑义，甲方书面通知乙方直接向担保权人清偿且乙方清偿完毕的，视为甲方履行完毕前款项下解除担保的义务。

　　5、若乙方拒绝或未在本协议约定期限内向相应的担保权人清偿，致使甲方未在该款解除担保期限届满时完整履行解除担保义务，甲方不承担此等情形下迟延解除相应担保的违约责任。如甲方后续解除相关担保，则乙方根据本协议规定支付相应的股权转让价款。

　　6、甲方或乙方根据本协议规定解除相应担保时，应优先解除履行期限即将或已经届满的主债务上的担保，若在解除全部担保之前，部分担保的担保权人通过司法程序请求担保人承担担保责任：

　　（1）如标的企业及其下属公司因被担保权人请求承担担保责任进入司法程序，一方知情后应及时通知对方，甲方应在知情或收到乙方通知后15日内或经与乙方协商一致延长的期限内与相应的担保权人协商解除担保，甲方未在前述期限内与担保权人达成一致意见解除担保的，乙方有权与前述担保权人进行协商，乙方通过直接向担保权人清偿该笔担保主债务的方式解除担保的，甲方应予必要配合。乙方以此种方式解除担保的，乙方向担保权人支付该笔担保主债务本息余额后可等额扣减本协议项下应付的股权转让价款。

　　（2）任何担保人承担相应担保责任（包括但不限于担保物被拍卖、变卖，担保人承担保证责任）后，解除该等担保的义务人应向对方等额赔偿，赔偿金额包括相关费用和损失

　　（四）转让价格及支付方式

　　1.转让价格

　　双方同意，本次交易的股权转让价款以《资产评估报告》为基础确定，经北交所公开交易程序，确定股权转让价款为人民币1,504,000,000元。

　　2、双方同意，本次交易中股权转让价款的支付安排如下：

　　（1）第一期股权转让价款。第一期股权转让价款金额为乙方已交纳的交易保证金金额（人民币45,000万元），交易保证金在主合同及本协议生效后自动转为第一期股权转让价款。

　　（2）第二期股权转让价款。标的企业就本次交易在登记机关完成股权变更登记后20个工作日内，乙方应向甲方支付20,000.00万元作为第二期股权转让价款。

　　（3）第三期股权转让价款。标的企业交割后满6个月时，除上述两期股权转让价款之外，乙方应向甲方支付不超过61,654.16万元股权转让价款。乙方实际应付该部分股权转让价款的金额根据甲方履行本协议约定解除标的企业及其下属公司对外担保的进度确定：甲方解除上述每一笔担保后，应以书面形式向乙方发出通知；乙方应在收到通知后5个工作日内对解除担保金额进行确认，如有异议应在该期限内与甲方及时沟通，经乙方确认后5个工作日内，乙方支付相应金额的股权转让价款。

　　（4）第四期股权转让价款。本协议约定的交割审计完成或交割审计期限届满，且双方就标的企业交接事项签署本协议之《交割确认书》后，乙方应在7个工作日内支付剩余23,745.84万元股权转让价款。为免疑义，如第四期股权转让价款的付款条件已成就，则其支付不以第三期股权转让价款的支付为先决条件。该期股权转让价款的实际应付金额根据交割审计的结果确定。如交割审计中审计机构发现甲方存在主合同或者本协议项下的违约行为，应根据乙方、标的企业及其下属公司因此遭受的损失等额扣减乙方应付的该期股权转让价款。

　　3、双方同意，乙方在本条项下应付的股权转让价款，以及在本协议项下应清偿的往来债务，均应支付至甲方告知的甲方或其关联主体指定账户。

　　4、双方同意，如乙方未按本条约定支付股权转让价款，则以到期未付股权转让价款为基数，以日万分之二为标准计算罚息，如乙方迟延支付超过6个月，后续迟延期间改以日万分之五为标准计算罚息，直至乙方支付该等股权转让价款或主合同及本协议被解除。若甲方未在本协议约定期限内完整履行解除担保义务致使乙方迟延支付部分或全部第三期股权转让价款的，乙方不承担此等情形下迟延付款的违约责任。

　　（五）产权转让的交割事项

　　1、双方同意，甲方应在主合同以及本协议生效且乙方按照本协议约定向相应债权人清偿完毕往来债务当日起5个工作日内完成标的企业交割。

　　（1）本协议生效后至交割前，如转让标的发生质押、冻结或其他阻碍交割的情况，乙方可暂不履行本协议项下清偿往来债务的义务，直至阻碍交割的事项解除、转让标的可以实现交割；

　　（2）上述情况发生后6个月内，如阻碍交割的事项仍未解除，导致转让标的无法交割：①乙方有权解除主合同及本协议；②甲方应以45,000万元为基础，以日万分之二为标准计算罚息，直至标的企业交割，或者主合同及本协议被解除；③乙方解除主合同及本协议的，甲方应与北交所沟通向乙方全额退还乙方缴纳的45,000万元保证金。

　　2、甲方就标的企业的股权变更登记应达到如下标准：

　　（1）标的企业股权转让相关的公司变更登记、备案已经全部依法完成，完成后，标的企业的股权结构在实质和登记情况上一致；

　　（2）乙方以及标的企业可以根据公司登记情况持续、实质性地拥有标的企业股权及对应的完整股东权利；

　　（3）标的企业股权转让过程合法，不存在潜在的纠纷和争议，不会在交割日后对乙方、标的企业或其下属公司造成重大不利影响。

　　3、双方应根据甲方履行主合同项下义务的情况，在完成交接后签署本协议之《交割确认书》。

　　4、任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或标的企业及其下属公司履行本协议约定的有关程序，包括但不限于本次股权转让涉及的内部决策、监管机构审批、信息披露。

　　5、甲方同意标的企业及其下属公司按现状继续使用目前的OA、会计等电子办公系统直至交割后满1个月，且在此期间内，甲方应提供必要的协助，包括但不限于协助标的企业及其子公司备份、保存以及转移前述电子办公系统中存储的信息。

　　6、双方同意，标的企业交割完成后，标的企业及其下属公司与其员工签署的劳动合同继续有效，标的企业及其下属公司根据前述劳动合同接收现有员工。

　　（六）过渡期安排

　　1、双方同意，于标的企业根据主合同、本协议之约定在公司登记机关完成股权变更登记后，乙方有权对标的企业进行审计（以下简称“交割审计”）。

　　（1）交割审计的基准日为标的企业根据主合同、本协议完成股权变更登记之日，或双方届时同意的其他日期；

　　（2）执行交割审计的会计师事务所应具有证券期货业务资格，并由乙方聘请，且经甲方认可。

　　（3）交割审计应于标的企业交割后5个月内完成。

　　2、根据届时交割审计的结果，双方同意：

　　（1）过渡期内，标的企业及下属公司所产生的利润或因其他原因而增加的净资产的相应部分，以及发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，均由乙方享有和承担。

　　（2）双方同意，经交割审计后，如果标的企业及其下属公司对甲方及其关联方（标的企业及其下属公司除外）依然存在往来债务（以交割审计为准），乙方应督促相应的标的企业及其下属公司在其交割审计完成之日起1个月内支付给甲方或其对应的关联方（标的企业及其下属公司除外）。

　　3、过渡期甲方应依据法律、法规和公司章程行使对标的企业的股东权利，不作出有损于乙方、标的企业或其下属公司的行为，并应督促标的企业及其下属公司依法诚信经营。

　　4、在过渡期内，未经乙方书面同意，甲方应当确保标的企业及下属公司不出现下列情形，除非甲方已向乙方披露：

　　（1）标的企业或下属公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

　　（2）对标的企业或其下属公司进行解散、清算、合并、分立或变更企业形式；

　　（3）修订标的企业或其下属公司的公司章程，致使乙方无法根据持股比例实现对标的企业以及下属公司的控制；

　　（4）标的企业或其下属公司向股东宣布分配利润或作出任何分配利润的决议；

　　（5）在标的企业或其下属公司的股权或者任何资产上新增担保或其他权利负担，或使标的企业、下属公司以任何方式承担新增的担保责任；

　　（6）购买、出售、租赁或以其他方式处分标的企业或其下属公司的主要资产；

　　（7）无故解除或终止标的企业或其下属公司的重要经营合同；

　　（8）使标的企业或其下属公司承担新增的重大债务（包括对外融资），或故意签署有损标的企业或其下属公司利益的任何合同、协议、声明、承诺等文件。

　　5、过渡期甲方有义务督促其提名和委任于标的企业及其下属公司的董事、监事和高级管理人员（如有）继续履行对标的企业的忠实义务和勤勉义务。

　　6、履行为本次股权转让之目的，在过渡期内乙方或甲方应当履行的任何其他义务和职责。

　　（七）违约责任

　　1、本协议生效后，任何一方未能按主合同以及本协议的约定履行义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的（无论是否已公开披露或披露给对方），均被视为违约。该等情况发生时：

　　（1）双方应及时进行协商和沟通，以减轻违约方对守约方造成的损失；

　　（2）一方违约使另一方或标的企业及其下属公司受到损失的，违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的全部实际损失，并包括合理的开支、费用。

　　2、甲方同意，当甲方发生上述违约情况时，乙方有权在剩余应支付的股权转让价款中直接扣除因该等违约行为导致的损失金额。

　　（1）上述损失金额以第三方独立机构认定或者司法机关的判定为准；

　　（2）如剩余股权转让价款不足以扣减本协议约定的相关应扣减事项发生金额的，甲方应在乙方发出书面通知后10日内一次性补足差额并支付至乙方指定账户。

　　3、守约方根据本条向违约方主张违约责任不影响守约方在本协议规定项下解除或变更主合同、本协议。

　　（八）合同的组成与生效

　　交易合同自出让方及转让方双方加盖各自公章后生效，其中协议以主合同生效为前提。交易合同的附件系交易合同的组成部分，与交易合同具有同等的法律效力。

　　五、其他安排

　　受让方应于标的公司股权变更登记前向出让方及其关联方清偿完毕截至交易合同约定时点标的公司及其下属公司对出让方及其关联方负有的往来债务。受让方应于标的企业交割后6个月之内通过置换担保、清偿债务等方式解除产权交易合同约定的担保。本次股权转让事项不涉及土地租赁等其他事项。

　　六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至目前，公司与城发投资已发生的各类关联交易的余额为216,426.62万元（不包含本次交易）。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次董事会审议的《关于公开挂牌转让公司控股子公司北京新易资源科技有限公司100%股权并签订产权交易合同的议案》进行了事前审查并发表如下独立意见：

　　公司通过公开挂牌转让间接全资子公司北京新易100%股权是为了缓解公司短期流动性压力，提高资产使用效率。关联方城发投资受让该股权，交易程序合法合规，价格公平合理。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们认为本次转让符合公司和全体股东的利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意城发投资作为意向受让方以人民币150,400.00万元的价格摘牌受让北京新易100%的股权并签订产权交易合同暨关联交易事项。

　　八、股权转让的目的和对公司的影响

　　本次公开挂牌暨股权转让是为了缓解公司短期流动资金压力，提高资产使用效率。本次挂牌转让不会导致公司主营业务的变更。关联方通过产权交易所摘牌方式受让该资产，交易条件公平合理。该资产转让款将主要用于补充公司日常经营资金，对公司经营业绩产生积极影响，有利于公司的长远稳健发展。本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，遵循了公平、公正、公允的原则，不会损害公司和其他非关联方的利益。

　　九、备查文件

　　1、第十届董事会第十七次会议决议；

　　2、第十届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事发表的事前认可及独立意见；

　　4、《产权交易合同》；

　　5、《产权交易合同之补充协议》。

　　特此公告。

　　启迪环境科技发展股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月二十三日

　　证券代码：000826  证券简称：启迪环境   公告编号：2022-091

　　启迪环境科技发展股份有限公司

　　关于资产出售进展暨签署融资租赁合同补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、郑州零碳转让事项进展

　　启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年6月2日、2021年6月18日召开第十届董事会第四次会议、2021年第五次临时股东大会审议通过公司将所持有的全资子公司郑州启迪零碳科技有限公司（以下简称“郑州零碳”）100%股权及其所属9个项目公司股权出售予城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）（详见2021年6月3日披露的《关于出售郑州启迪零碳科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》[公告编号：2021-099]）。

　　截至目前，公司已收到郑州零碳100%股权转让款73,242.69万元，剩余应支付转让价款为24,948.21万元（魏县德尚环保有限公司100%股权转让事项已于2022年2月完成变更；亳州洁能电力有限公司96.6897%股权转让事项已于2022年3月完成变更）。

　　根据公司与郑州零碳、城发环境前期已签署的划转协议及债务划转补充协议，将启迪环境与9家项目公司相关的融资租赁债务本息合计8.63亿元一并划转至郑州启迪零碳，郑州零碳与兴业金融租赁有限责任公司签署了编号为【CIBFL-2018-098-HZ-ZWJR】的《债务加入协议》，约定郑州零碳自愿加入编号为【CIBFL-2018-098-HZ】的《融资租赁合同》项下已存续的债务关系，全面履行租金支付义务及合同项下承租人应当履行的其他各项义务（详见公司于2022年6月7日披露的《关于出售子公司股权暨关联交易进展公告》[公告编号：2022-082]）。

　　二、《〈融资租赁合同〉补充协议》的主要内容

　　为理顺郑州零碳加入后，兴业金融租赁有限责任公司与公司等承租人因《融资租赁合同》产生的债权债务关系，就《融资租赁合同》中租赁保证金事宜，三方特签订本补充协议进行明确：

　　甲方：兴业金融租赁有限责任公司

　　乙方：启迪环境科技发展股份有限公司

　　丙方：郑州零碳科技有限公司

　　1、按《融资租赁合同》约定，承租人已通过委托甲方在支付租赁物购买价款时直接扣收的方式，向甲方支付3,000万元的租赁保证金。该合同条款同时约定：

　　（1）在承租人履行完毕《融资租赁合同》规定的全部义务后5个工作日内，甲方将剩余租赁保证金如数退还承租人；如承租人在本合同履行期间没有发生任何违约行为，经甲方同意，租赁保证金可用来抵扣最后一期租金的全部或部分款项，如租赁保证金不足以抵扣的，不足部分由承租人在最后一期租金支付日一次性向甲方支付；租赁保证金不计利息；

　　（2）若承租人未履行或未完全履行《融资租赁合同》项下的义务，甲方有权以租赁保证金按违约金、损害赔偿金（如有）、其他应付款项、到期未付租金、未到期租金、留购价款的顺序冲抵承租人对甲方的欠款。届时，甲方将向承租人发出《补足租赁保证金通知书》，承租人应《补足租赁保证金通知书》规定的期限内补足租赁保证金。若承租人未按要求补足租赁保证金，甲方有权使用承租人其后每期交付的租金或其他款项优先补足租赁保证金。《融资租赁合同》相关约定，若承租人未按本合同约定支付租赁保证金（包括被冲抵后应补足的情形）时，承租人应就逾期未付款项按日万分之五向甲方支付违约金，直至全部付清之日止。

　　2、丙方与乙方协商一致确认，在《融资租赁合同》项下各期租金按时足额还款并且无其他违约情形的前提下，丙方可单方选择将租赁保证金用于抵扣最后一期租金，或者丙方按约定向甲方支付完毕全部租金后，要求甲方将租赁保证金退还至丙方指定账户。本协议签订后，乙方对租赁保证金不再主张任何权益，作为补偿，丙方将向乙方一次性支付人民币3,000万元。

　　甲方不参与上述交易，且该等交易并不免除乙方在《融资租赁合同》项下关于租赁保证金的相关义务。在符合《融资租赁合同》、《债务加入协议》及本协议的约定时，若丙方向甲方主张将租赁保证金用于抵扣最后一期租金或者退还至其指定账户，甲方予以配合。

　　3、本补充协议有约定的，以本补充协议为准。本补充协议未约定的，仍以《融租租赁合同》、《债务加入协议》为准。

　　三、风险提示

　　公司将继续督促各方按照股权出售协议及后续补充确认文件内容履行相关义务并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　《〈融资租赁合同〉补充协议》

　　特此公告。

　　启迪环境科技发展股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月二十三日

　　证券代码：000826 证券简称：启迪环境   公告编号：2022-092

　　启迪环境科技发展股份有限公司

　　关于回复深交所关注函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“启迪环境”）于2022年6月15日收到深圳证券交易所下发的《关于对启迪环境科技发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第277号）,经公司与控股股东启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）核实，现就启迪科服所持公司16.56%股份被冻结的相关情况回复如下：

　　问题一、请详细说明启迪科服与中信信托股权转让事项的具体情况，包括但不限于交易背景、转让原因、相关协议签订时间、股份转让比例、是否涉及你公司股份、股份转让完成期限、协议涉及金额等，并请对照《股票上市规则（2022年修订）》第7.7.8条第八（项）规定自查并说明你公司是否及时履行了信息披露义务。

　　回复：

　　一、交易背景说明

　　2016年8月，中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）与包括启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）在内的启迪科服各方股东及启迪科服共同签署了《增资合同》后成为启迪科服参股股东，持有增资完成后启迪科服22.85%股权。

　　2019年8月，中信信托与启迪控股及其全资子公司启迪创新（北京）资产管理有限公司（以下简称“启迪创新”）、启迪科服共同签署了《股权转让协议》，约定由启迪创新受让中信信托持有的全部启迪科服22.85%股权，于2020年8月、2021年8月分两期完成。

　　2020年8月，中信信托与启迪科技服务（河南）有限公司（以下简称“河南科服”）签署了《股权转让协议》，由河南科服受让中信信托拟转让给启迪创新的启迪科服11.425%股权，该部分股权已于2020年8月27日完成工商变更。剩余中信信托持有的11.425%启迪科服股权仍由启迪创新按原协议约定于2021年8月完成受让，并支付股权转让价款20亿元。启迪控股及子公司将持有的6家子公司股权质押给中信信托作为担保。

　　二、相关情况说明

　　上述交易事项是基于启迪科服及其股东启迪控股的股权投资规划而发生，与启迪科服所持的启迪环境股份无直接关系，相关协议的内容不涉及对启迪科服所持启迪环境股权的所有权人进行变更或实施股份处置事项。

　　公司在通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网站查询到启迪科服所持公司全部股份被冻结事项后，第一时间向启迪科服了解股权冻结背景，并根据公司收到的相关通知文件就冻结情况进行了披露（详见公司于2022年6月15日通过《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于公司控股股东部分股份被司法冻结的公告》，公告编号：2022-085）并提示相关风险。

　　问题二、请进一步说明启迪科服所持你公司被司法冻结原因，截至本关注函回函日相关法律纠纷的具体进展，启迪科服所持你公司股份是否存在拍卖或强制过户风险，你公司控制权是否存在不稳定风险，相关事项对你公司治理结构及董事会运作是否产生重大影响。

　　回复：

　　一、相关诉讼及股份冻结情况

　　因受疫情影响，启迪创新未能按协议约定时间受让中信信托持有的启迪科服11.425%股权并支付转让价款，中信信托于2022年1月向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲委”）提起仲裁，将启迪控股、启迪创新、启迪控股为中信信托提供质押担保的六家子公司，以及启迪科服列为被申请人。启迪科服已于2022年4月向北京市第四中级人民法院提出申请确认仲裁协议无效。目前上述仲裁案件处于中止审理状态。

　　北京金融法院根据中信信托向贸仲委提交的财产保全申请，于2022年6月10日冻结了启迪科服所持公司16.56%股份，公司已及时履行信息披露义务。

　　二、股权冻结事项对公司的影响

　　鉴于上述仲裁案件尚处于审理过程中，中信信托目前持有启迪科服11.425%股权，启迪科服在仲裁事项中承担的义务，尚在争议过程中。该冻结行为暂不会导致启迪科服所持启迪环境股份被拍卖或强制过户，不会对上市公司的正常运行和对公司控制权产生直接影响。

　　截至目前，公司不存在其他未披露的重大事项。公司将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　启迪环境科技发展股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月二十三日