证券代码：002502   证券简称：鼎龙文化  公告编号：2022-051

　　鼎龙文化股份有限公司

　　关于补充披露控股子公司对外提供

　　财务资助事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的控股子公司云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）为支持其子公司建水铭泰矿业有限公司（以下简称“建水铭泰”）发展，在建水铭泰纳入合并报表前，向建水铭泰提供了6,000万元财务资助，并按照8%的年利率向其收取利息。

　　2、截至本公告披露日，本次财务资助事项尚未经公司董事会审议。

　　3、鉴于建水铭泰90%股权已于2020年12月变更登记至中钛科技名下，2021年3月31日建水铭泰已纳入中钛科技合并报表，2021年12月建水铭泰已成为中钛科技全资子公司，中钛科技能够对建水铭泰的业务、资金管理实施有效的风险控制，因此上述财务资助事项整体风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　一、财务资助事项概述

　　建水铭泰90%股权于2020年12月变更登记至公司控股子公司中钛科技名下，为支持建水铭泰矿山生产线建设运营，中钛科技于合并建水铭泰前向其提供了6,000万元财务资助（建水铭泰于2021年3月31日纳入中钛科技合并报表范围，中钛科技于2021年1-3月合计向其提供借款11,700万元，建水铭泰合计向中钛科技归还借款6,700万元，该期间中钛科技提供给建水铭泰的最高借款余额为6,000万元，截至建水铭泰合并报表日对其借款余额为5,000万元）。中钛科技向建水铭泰提供上述财务资助时，虽然已持有建水铭泰90%股权，但建水铭泰尚未纳入中钛科技合并报表范围，仍属于上市公司合并报表范围以外的资助对象。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，上述财务资助事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。截至本公告披露日，上述财务资助事项尚未经公司董事会审议；上述财务资助事项发生时，公司也未履行信息披露义务。

　　上述财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，且不属于《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　二、被资助对象基本情况（以下为建水铭泰获得中钛科技前述财务资助时的相关基本情况）

　　1、企业名称：建水铭泰矿业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91532524MA6PDP9R81

　　3、成立日期：2020年4月2日

　　4、企业性质：有限责任公司

　　5、注册地址：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县临安镇广池宫九组团3幢1-102号

　　6、注册资本：人民币1,000万元

　　7、法定代表人：盛月华

　　8、经营范围：矿产品、非金属矿及制品的销售；矿山工程；技术推广服务；环保技术的研发、开发；新能源技术的研究、开发、技术咨询、技术服务及技术转让；有色金属矿采选业；金属工艺品制造；环境影响评价咨询；地质勘查技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、股东情况

　　■

　　注：建水铭泰获得中钛科技财务资助时，其90%股权已变更至中钛科技名下；截至2021年12月，中钛科技已持有建水铭泰100%股权，建水铭泰已成为中钛科技全资子公司。

　　10、主要财务指标（提供财务资助时最近一年财务指标）

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　11、与公司的关系：中钛科技首次向建水铭泰提供财务资助时，中钛科技持有建水铭泰90%股权，但建水铭泰尚未纳入中钛科技合并报表范围；建水铭泰于2021年3月31日纳入中钛科技合并报表范围，并于2021年12月成为中钛科技的全资子公司。

　　12、被资助对象其他股东基本情况

　　中钛科技向建水铭泰提供财务资助时，临沂绮烟科技有限公司（以下简称“绮烟科技”）持有建水铭泰10%股权，绮烟科技由上海绮烟矿产品合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海绮烟”）全资控股，上海绮烟的合伙人为盛月华、李莉。绮烟科技与上市公司不存在关联关系，经查询，绮烟科技不属于失信被执行人。

　　根据中钛科技与建水铭泰等相关方协商约定，由中钛科技承担建水铭泰矿山建设支出，因此绮烟科技当时未按照出资比例提供财务资助，且后续已将建水铭泰少数股权全部转让给中钛科技。

　　12、其他相关说明

　　中钛科技向建水铭泰首次提供财务资助的上一年度（即2020年度），不存在向建水铭泰提供财务资助的情形。截至建水铭泰合并报表日，中钛科技合计向其提供借款11,700万元，建水铭泰合计向中钛科技归还借款6,700万元，中钛科技对建水铭泰的财务资助余额为5,000万元。鉴于建水铭泰目前已成为中钛科技合并报表范围内的全资子公司，相关资金用于其矿山建设运营，不存在损害公司及中钛科技利益的情形。经查询，建水铭泰不属于失信被执行人。

　　三、本次财务资助的主要内容

　　1、财务资助金额：6,000万元

　　2、资金用途：用于建水铭泰矿山建设运营

　　3、财务资助期限：1年，借款方可在到期前30日内申请展期

　　4、借款利率：8%（中钛科技签订股权转让协议取得建水铭泰100%股权后，不再向其收取利息）

　　5、资金来源：中钛科技自有资金

　　四、提供财务资助的目的及财务资助风险分析

　　为支持建水铭泰矿山生产线建设，中钛科技向建水铭泰提供了上述财务资助，以保障其矿山建设运营资金需求。中钛科技向建水铭泰提供财务资助时，虽然建水铭泰尚未纳入公司合并报表，但中钛科技已持有其90%股权，并已于2021年3月31日将其纳入合并报表范围。建水铭泰原少数股东未按照同等比例向其提供相应的财务资助，主要原因为根据中钛科技与建水铭泰等相关方协商约定，由中钛科技承担建水铭泰矿山建设支出，且中钛科技能够对建水铭泰的业务、资金管理实施有效的风险控制。在非全资控股建水铭泰期间，中钛科技向建水铭泰计提收取一定的借款利息，不会影响公司及中钛科技正常业务开展及资金使用，亦不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、累计提供财务资助金额

　　因建水铭泰已于2021年3月末纳入公司合并报表范围，中钛科技向其提供的财务资助不再属于对合并报表范围外的对象提供财务资助的情形。截至本公告披露日，公司及公司控股子公司不存在对合并报表范围外单位提供财务资助的情形。

　　特此公告。

　　鼎龙文化股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月二十二日

　　证券代码：002502   证券简称：鼎龙文化   公告编号：2022-050

　　鼎龙文化股份有限公司

　　关于补充披露控股子公司少数股权

　　收购事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的控股子公司云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）于2021年完成了收购其控股子公司寻甸金林钛矿有限公司（以下简称“寻甸金林”）及建水铭泰矿业有限公司（以下简称“建水铭泰”）少数股权事项，现将相关情况补充披露如下：

　　一、交易概述

　　公司控股子公司中钛科技于2021年9月30日与其控股子公司寻甸金林的少数股东签订了《股权转让协议》（以下称“《股权转让协议一》”），约定中钛科技以7,780万元的价格收购寻甸金林少数股东持有的寻甸金林10%股权；中钛科技于2021年9月30日与其控股子公司建水铭泰少数股东签订了《股权转让协议》（以下称“《股权转让协议二》”），约定中钛科技以9,520万元的价格收购建水铭泰少数股东持有的建水铭泰10%股权。上述交易前，中钛科技持有寻甸金林及建水铭泰90%股权，上述交易完成后，中钛科技持有寻甸金林及建水铭泰100%股权。上述少数股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　鉴于寻甸金林及建水铭泰名下各拥有一宗钛矿采矿权，寻甸金林及建水铭泰的股权属于同类型资产，中钛科技收购寻甸金林及建水铭泰10%股权的合计交易价格已超过股权转让协议签订时公司最近一期经审计的净资产金额的10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该少数股权收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。截至本公告披露日，上述少数股权收购事项尚未经公司董事会审议；上述少数股权收购事项发生时，公司也未履行信息披露义务。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）山东裕永能源科技有限公司（以下简称“裕永能源”，以下为《股权转让协议一》签订时裕永能源的基本情况）

　　1、企业名称：山东裕永能源科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91371321MA9509EM1Y

　　3、企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　　4、注册地址/主要办公地址：山东省临沂市沂南县界湖街道澳柯玛大道与朝阳路交汇处路西东岳大厦1206室

　　5、注册资本：人民币300万元

　　6、法定代表人：马长恩

　　7、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；企业管理咨询；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；节能管理服务；资源再生利用技术研发；商务代理代办服务；非金属矿及制品销售；新型金属功能材料销售；金属材料销售；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股东情况

　　■

　　9、其他情况说明

　　裕永能源与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与建水铭泰原股东也不存在关联关系，公司也未发现存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，裕永能源不属于失信被执行人。

　　（二）临沂绮烟科技有限公司（曾用名“弥勒市绮烟科技有限公司”，以下简称“绮烟科技”，以下为《股权转让协议二》签订时绮烟科技的基本情况）

　　1、企业名称：临沂绮烟科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91532526MA6P8T6U7T

　　3、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、注册地址/主要办公地址：云南省红河哈尼族彝族自治州弥勒市弥阳镇人民路中段以东福地半岛一期8-1506号

　　5、注册资本：人民币1,000万元

　　6、法定代表人：盛月华

　　7、经营范围：一般项目：矿产品生产技术研发及咨询服务； 矿产品生产、销售； 尾矿洗选、销售；仪器仪表、五金交电、金属材料、建筑材料的销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股东情况

　　■

　　注：上海绮烟矿产品合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海绮烟”）的合伙人为盛月华、李莉，各占上海绮烟50%份额。

　　9、其他情况说明

　　绮烟科技与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与寻甸金林原股东也不存在关联关系，公司也未发现存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，绮烟科技不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）寻甸金林概况

　　1、企业名称：寻甸金林钛矿有限公司

　　2、统一社会信用代码：915301297902860573

　　3、成立日期：2006年6月22日

　　4、企业性质：有限责任公司

　　5、注册地址：云南省昆明市寻甸县柯渡镇猴街办事处其纳海村

　　6、注册资本：人民币5,050万元

　　7、法定代表人：杨文辉

　　8、经营范围：矿产品生产技术研发及咨询；矿山技术研究及技术咨询、技术转让；钛矿开采加工销售；铁矿及其它矿产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股东情况

　　■

　　注：以上为本次少数股权交易工商变更登记前寻甸金林的股权情况，其中寻甸岑普科技有限公司为中钛科技的全资子公司。

　　10、主要财务指标（交易时最近一年及一期财务指标）

　　单位：万元

　　■

　　注：以上2020年度财务数据已经审计，2021年半年度财务数据未经审计。

　　11、主营业务情况说明

　　本次少数股权交易前，公司控股子公司中钛科技已持有寻甸金林90%股权，寻甸金林主要从事钛矿采选及销售业务，名下拥有一宗钛矿采矿权，基本情况如下：

　　■

　　12、其他情况说明

　　本次交易的标的股权权属清晰，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况（2021年12月，本次交易的少数股权已变更至中钛科技名下，寻甸金林已成为中钛科技的全资子公司）。经查询，寻甸金林不属于失信被执行人。

　　（二）建水铭泰概况

　　1、企业名称：建水铭泰矿业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91532524MA6PDP9R81

　　3、成立日期：2020年4月2日

　　4、企业性质：有限责任公司

　　5、注册地址：云南省红河州建水县盘江乡盘江村委会石洞村

　　6、注册资本：人民币1,000万元

　　7、法定代表人：王向东

　　8、经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；矿物洗选加工；矿业权评估服务；矿山机械销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环保咨询服务；矿产资源储量评估服务（须在中国矿业权评估师协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、股东情况

　　■

　　注：以上为本次少数股权交易工商变更登记前建水铭泰的股权情况。

　　10、主要财务指标（交易时最近一年及一期财务指标）

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　11、主营业务情况说明

　　本次少数股权交易前，公司控股子公司中钛科技已持有建水铭泰90%股权，建水铭泰主要从事钛矿采选及销售业务，名下拥有一宗钛矿采矿权，基本情况如下：

　　■

　　12、其他情况说明

　　本次交易的标的股权权属清晰，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况（2021年12月，本次交易的少数股权已变更至中钛科技名下，建水铭泰已成为中钛科技的全资子公司）。经查询，建水铭泰不属于失信被执行人。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）寻甸金林少数股权交易

　　中钛科技于2021年9月30日与裕永能源签订了《股权转让协议一》，协议的主要内容如下：

　　转让方：山东裕永能源科技有限公司（以下称“甲方一”）

　　受让方：云南中钛科技有限公司（以下称“乙方”）

　　目标公司一：寻甸金林钛矿有限公司（以下称“丙方一”）

　　标的股权一：寻甸金林10%股权

　　1、股权转让

　　（1）甲方一同意将标的股权按照本协议约定的条件和方式，依法转让给乙方；乙方同意按照本协议约定的条件和方式，依法受让标的股权。

　　（2）各方同意，标的股权一变更至乙方名下的时间不得晚于2021年12月31日。

　　（3）各方同意，自2021年10月1日起，丙方一实现的损益，全部归乙方所有。

　　2、股权转让对价和支付方式

　　（1）各方一致同意，本次股权转让的标的股权合计作价7,780万元。

　　（2各方一致同意，在2021年11月30日前，乙方向甲方一支付第一笔收购款2,334万元；各方一致同意，在2021年12月31日前，乙方向甲方一支付第二笔收购款4,036万元；各方一致同意，在2022年8月31日前，乙方向甲方一支付收购款尾款1,410万元。

　　（3）各方同意，为实现本次股权转让而发生的有关费用、税金由各方各自承担。

　　3、协议的生效、变更、补充

　　本协议自各方签字盖章之日生效。本协议的变更，必须经各方书面协商一致后方能生效。如不能达成一致协议，本协议继续有效。各方可以就与本协议相关的事宜签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　4、补充协议情况

　　中钛科技于2021年12月27日与裕永能源签订了《寻甸金林钛矿有限公司10%股权转让协议之补充协议》（以下称“《补充协议一》”），主要内容如下：

　　（1）本次交易的最终交易价格将以第三方中介机构出具的股权价值咨询报告为基准，但最高不超过《股权转让协议一》约定的合计作价金额。

　　（2）《股权转让协议一》中“各方一致同意，在2022年8月31日前，乙方向甲方支付收购款尾款1,410万元”变更为“各方一致同意，在第三方中介机构出具的价格咨询报告日后15个工作日内，结清尾款，多退少补”。

　　（3）除《补充协议一》的上述补充条款外，《股权转让协议一》的其他条款保持不变。

　　（4）《补充协议一》自协议各方签字或盖章之日生效。

　　（二）建水铭泰少数股权交易

　　中钛科技于2021年9月30日与绮烟科技签订了《股权转让协议二》，协议的主要内容如下：

　　转让方：临沂绮烟科技有限公司（以下称“甲方二”）

　　受让方：云南中钛科技有限公司（以下称“乙方”）

　　目标公司二：建水铭泰矿业有限公司（以下称“丙方二”）

　　标的股权二：建水铭泰10%股权

　　1、股权转让

　　（1）甲方二同意将标的股权按照本协议约定的条件和方式，依法转让给乙方；乙方同意按照本协议约定的条件和方式，依法受让标的股权。

　　（2）各方同意，标的股权二变更至乙方名下的时间不得晚于2021年12月31日。

　　（3）各方同意，自2021年10月1日起，丙方二实现的损益，全部归乙方所有。

　　2、股权转让对价和支付方式

　　（1）各方一致同意，本次股权转让的标的股权合计作价9,520万元。

　　（2）各方一致同意，在2021年12月10日前，乙方向甲方二支付第一笔收购款2,856万元；各方一致同意，在2021年12月31日前，乙方向甲方二支付第二笔收购款4,614万元；各方一致同意，在2022年8月31日前，乙方向甲方二支付收购款尾款2,050万元。

　　（3）各方一致同意，为实现本次股权转让而发生的有关费用、税金由各方各自承担。

　　3、协议的生效、变更、补充

　　本协议自各方签字盖章之日生效。本协议的变更，必须经各方书面协商一致后方能生效。如不能达成一致协议，本协议继续有效。各方可以就与本协议相关的事宜签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　4、补充协议情况

　　中钛科技于2021年12月27日与绮烟科技签订了《建水铭泰矿业有限公司10%股权转让协议之补充协议》（以下称“《补充协议二》”），主要内容如下：

　　（1）本次交易的最终交易价格将以第三方中介机构出具的股权价值咨询报告为基准，但最高不超过《股权转让协议二》约定的合计作价金额；

　　（2）《股权转让协议二》中“各方一致同意，在2022年8月31日前，乙方向甲方支付收购款尾款2050万元”变更为“各方一致同意，在第三方中介机构出具的股权价值咨询报告日后15个工作日内，结清尾款，多退少补”。

　　（3）除《补充协议二》的上述补充条款外，《股权转让协议二》的其他条款保持不变。

　　（4）《补充协议二》自协议各方签字或盖章之日生效。

　　五、涉及购买资产的其他安排

　　本次交易系公司控股子公司收购其控股子公司少数股权，本次交易不涉及人员安置等情况，不构成关联交易，收购完成后也不存在产生关联交易的情形。

　　六、关于本次交易的定价依据及合理性说明

　　中钛科技收购寻甸金林及建水铭泰少数股权时，以其钛矿资源储量为基本依据，结合钛精矿市场价格进行股权价值的初步确定，然后通过协商的方式对交易价格进行确定。寻甸金林及建水铭泰名下矿山的矿产资源储量较高，其经济开发价值较高，未来随着矿山勘探程度的加深，预计相关矿山的资源储量还将增加，其经济开发价值也将进一步增加。因此，中钛科技收购寻甸金林及建水铭泰少数股权的定价原则符合矿山类资产交易的一般定价原则，定价时充分考虑了相关矿产资源价值及后续矿山建设安排，同时约定了最终交易价格将以第三方中介机构出具的股权价值咨询报告为基准，具有合理性。

　　七、交易目的及对公司的影响

　　本次收购寻甸金林及建水铭泰的少数股东股权，符合公司以钛矿业务为核心业务的发展规划，有助于增强公司及中钛科技的核心竞争力和持续经营能力，提升公司整体经济效益。上述交易完成后，寻甸金林及建水铭泰成为中钛科技全资子公司，有助于提高其经营决策效率，促进其稳定、健康发展。

　　本次收购少数股权交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司经营状况和财务状况产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。

　　九、备查文件

　　1、《股权转让协议一》、《股权转让协议二》、《补充协议一》、《补充协议二》；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　鼎龙文化股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月二十二日