请年审会计师对问题1、2和4发表意见。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要核查程序包括但不限于：

　　（1）获取并查阅《赛领旗育基金合伙协议》、昂立教育对赛领旗育出具的《资金支持慰问函》及赛领旗育的《并购贷款合同》等资料；

　　（2）获取并查阅赛领旗育股权架构及实际出资情况；

　　（3）获取并查阅昂立教育与赛领旗育签署的《借款合同》、银行回单、相关的公司内部审批文件及决议；

　　（4）获取并查阅上海浦东发展银行股份有限公司上海分行因赛领旗育并购贷款事项向昂立教育出具的《告知函》；

　　（5）获取并查阅昂立教育与Astrum签署的《借款合同》、银行回单、相关的公司内部审批文件及决议；

　　（6）向Astrum函证确认《借款合同》涉及相关事项，核实昂立教育向其出借的250万英镑资金最终去向，并获取双方关于借款事项说明；

　　（7）2019年向赛领旗育函证确认《借款合同》涉及相关事项，核实昂立教育向其出借的1.13亿元资金最终去向，并获取双方关于借款事项说明；

　　（8）获取并查阅昂立教育与赛领旗育关于借款诉讼进展情况资料，包括但不限民事调解书、调解协议、拍卖裁定书等资料；

　　（9）了解和审阅了Astrum的财务状况及经营成果，分析是否具有偿债能力；

　　（10）复核昂立教育关于赛领旗育及Astrum借款事项的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；

　　（11）复核上述事项信息披露的准确性及完整性。

　　基于执行的核查程序，我们认为：

　　（1）公司已补充披露Astrum相关方与公司是否存在关联方关系或潜在利益安排，已补充披露相关方实际出资情况，公司针对Astrum相关方未同比例提供借款的原因及合理性分析，以及是否损害公司利益的说明与我们在执行公司年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致；

　　（2）公司已补充披露对Astrum借款流向、具体用途及效益情况，公司关于相关资金不存在变相流入关联方或利益方的情形的说明与我们在执行公司年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致；

　　（3）公司已结合基金的决策机制和内部管理安排、财务资助等情形，说明前期未将Astrum并表会计处理符合企业会计准则的规定；就财务报表整体公允反映而言，公司对前期未将Astrum并表会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　（四）根据年报及相关公告，2019年，公司分别以1.4亿元收购上海凯顿信息科技有限公司（以下简称“凯顿信息”）90%股权，形成商誉1.54亿元；以0.85亿元收购上海育伦教育科技发展有限公司（以下简称“育伦教育”）51%股权，形成商誉0.72亿元。两家公司分别主营留学中介业务和校外培训业务。其中，公司对育伦教育设定2019年单年，以及2019年-2021年累计业绩考核要求，两类业绩承诺完成率分别为101.32%、110.58%。报告期公司对凯顿信息计提商誉减值4798.71万元，相关商誉金额已减记至0元，育伦教育商誉未计提减值。请公司补充披露：

　　1、最近三年凯顿信息和育伦教育主要经营数据，并从经营政策、招生人数、收费标准等方面分析说明业绩变化的具体原因，是否和同行业公司经营情况相符；

　　公司回复：

　　（1）近三年（2019-2021年）凯顿信息的主要经营数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　凯顿信息主营儿童英语培训业务，收入主要分为直营校区培训收入和品牌加盟相关加盟费及教材销售收入等。

　　2020年上半年，受新冠疫情影响，凯顿信息无法开展线下课程培训，但校区相应固定成本如房屋租赁费用、租赁房屋装修款分摊及教师人员基本工资等均持续发生，因而总体收入下降，毛利率也有所下降。

　　从期间费用来看，2020年及2021年的期间费用率相对稳定，2019年相对较低，主要系期间费用的构成主要为人员薪酬，凯顿信息的薪酬体系自2019年12月纳入公司的薪酬体系，薪酬福利水平有所提升，人员安排进行了适当调整，相应期间费用率提升明显。

　　受2021年1月1日开始执行的新租赁准则的影响，2021年租赁相关现金流量列报于筹资活动所支付的现金流量中，扣除新租赁准则执行影响，2021年度，凯顿信息的经营活动现金流量金额为-3,694.48万元，与2019年及2020年经营活动现金流量净额基本相当。2021年凯顿信息营业收入上涨，但受“双减”政策影响学员存在大量退费，经营活动现金流量净额也受到影响。由于凯顿信息的收入主要基于直营校区的收入，相应直营校区的人员成本、场地租赁费用及宣传推介等成本投入相对较大，近三年的经营活动现金流量均为负数。

　　（2）凯顿信息的经营变动分析

　　2019-2021年，凯顿信息业务经营情况如下：

　　■

　　①直营校区收入情况

　　2020年凯顿信息直营校区收入金额为7,895.07万元，较2019年下降了36.82%，2021年凯顿信息直营校区收入10,253.13万元，较2020年上涨了29.87%，相应业务收入虽有所上涨，但尚未恢复至2019年的收入水平，主要系在读学员数量从2019年以来逐步下滑，短时间很难对在读学员的缺口补量，具体为：2020年将近6个月的时间新签招生全面停滞，叠加本身学员的毕业和自然流失，2020年在读学员较2019年下降了39.79%；2020年-2021年，凯顿信息直营校区中累计关闭8个校区，导致这些校区的在读学员基本全部流失；2021年“双减”政策实施后，对教育培训业务影响较大，现有的一部分存量学员也受到机构倒闭潮的影响而退费。

　　②加盟业务收入分析

　　加盟业务系凯顿信息以凯顿儿童英语品牌为客户提供加盟咨询服务的业务，主要针对非上海地区的加盟客户，销售模式为预收款模式。在客户确定加盟后，凯顿信息与客户签署商标许可使用权合同，并协助加盟客户进行开业指导、开业培训、开校招生并提供订购的教材。加盟业务收入主要在商标使用权合同期限内分摊确认加盟服务费收入，针对教材销售业务，根据教材发货签收情况确认收入并结转成本。

　　受2020年新冠疫情及2021年的“双减”政策的双重影响，现有的加盟校现金流入不敷出和业务转型的困难较大，部分加盟校选择退出教培业务，新签约的新加盟校不开校直接退费。截止目前，2021年已关闭或取消合同的加盟校有9家，新加盟客户意向数基本没有，随着加盟业务收款持续下滑，相应收入也有所下滑。

　　（3）凯顿信息的同行业对比分析

　　我们摘录部分同行业上市公司近三年的收入及净利润变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：51talk系China Online Education Group会计期间为1月1日至12月31日；Meta Data系Meta Data Limited（原精锐教育）会计期间为9月30日至次年8月31日，上表所列2021年度数据为2020年9月30日至2021年8月31日的数据；洪恩教育系Ihuman Inc.会计期间为1月1日至12月31日。

　　由于51talk及洪恩主要采用线上模式开展英语培训等相关业务，Meta Data 业务中的幼儿教育板块业务与凯顿信息业务相近，更具有可比性。

　　Meta Data（原精锐教育）是业务遍布全国的高端多元化教育集团，其业务中幼儿教育板块与凯顿信息的业务相近，就该板块的收入而言，2019年收入金额为70,667.20万元，2020年收入金额为59,941.40万元，同比下降了15.18%，2021年收入金额为54,648.70万元，同比下降了8.83%，相应业务受疫情等因素的影响收入持续下降。

　　凯顿信息与同行业主要公司在2020年的收入和净利润均有所下降，2021年较2020年营业收入均有所回升。因2020年凯顿信息收入基数较小的影响等，2021年收入回升比例相对较大，就净利润水平而言，同行业公司基本均有所下降。总体来看，凯顿信息营业收入及净利润的变动情况与同行业公司相比未有重大异常。

　　（4）近三年育伦教育的主要经营数据

　　2019-2021年，育伦教育主要经营数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据业经审计。

　　2020年，育伦教育受新冠疫情影响，留学中介及合作办学等业务的推进受到较大的影响，2020年收入同比下降，净利润水平也有所下降。2021年随着存量业务及合作办学等业务方面的持续推进，业务收入上涨，净利润也相对上涨。

　　（5）育伦教育的经营变动分析

　　育伦教育主要经营合作办学、留学中介、海外教育等业务，2019-2021年收入、成本及毛利率变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　①合作办学业务

　　合作办学业务主要系与学校、政府、民办企业等合作，与客户签署合同，输出课程设计和服务经验及相应管理模式，为客户提供课程方案、课程设计、教师培训等服务，相应成本主要为人员成本。该类业务合同主要为在一段时间履行的履约义务，按照产出法确认履约进度及营业收入，随着业务量增大，2021年营业收入和毛利率也有相应提高。

　　各省市近两年相继出台的中小学科技创新教育行动计划，鼓励中小学开展科技教育国际交流与合作，推动科技教育体制与模式的变革。育伦教育依托自身国际渠道资源优势如外教招聘、教师培训、课程引入、海外大学资源等与校企合作经验，实现合作办学业务的增长。育伦教育的国内方向合作与托管办学业务和为国内学校提供办学综合咨询业务得到了迅速的提升，也成为公司毛利率增长的主要驱动点。育伦教育合作办学业务主要聚焦在长三角、大湾区、西南、华南等区域，目前已达成6所合作学校（含筹备）的托管办学及合作办学业务、科学实验室建设与合作业务。

　　②留学中介业务

　　留学中介业务系公司与客户签订协议，根据客户的综合背景和申请需求，为客户组建合适的咨询顾问团队，并提供留学规划、学校选择建议、文书制作、留学申请、签证培训等服务，直到帮助客户获得所选学校的录取通知书和通过签证。育伦教育留学中介业务为预收款模式开展，按照学员收到录取通知书及通过签证的时点确认收入，相应留学中介合同履约过程中的人员成本归集至合同履约成本中，在相应收入确认时结转至营业成本。2020年度，受新冠疫情影响，公司留学中介业务收入有所下降，随着国内外疫情形势的逐步转好，该类业务逐步恢复正常。

　　③海外教育业务

　　2019年及2020年海外教育业务主要为与美国中学合作，为学生前往美国中学交流学习提供中介服务。受2020年新冠疫情及育伦教育内部业务板块的调整影响，育伦教育调整了海外教育板块的业务，在原有业务基础上正在逐步拓展以纯海外支持服务业务为主的咨询及托管服务。原有业务系为学生前往美国中学交流学习提供服务主要采用收取的学院款项扣除海外学校学费及相关支出后确认收入，相应毛利率相对偏高。受育伦教育海外教育业务板块合作内容的扩展并依托其相关海外教育方面的经验，育伦教育2021年海外教育业务收入同比大幅上涨。

　　（6）育伦教育的同行业对比分析

　　我们摘录部分同行业上市公司近三年的收入及净利润变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：中育贝拉系三盛智慧教育科技股份有限公司的控股子公司北京中育贝拉国际教育科技有限公司；枫叶教育系中国枫叶教育集团有限公司上表所列2021年度数据为2020年9月30日至2021年8月31日的数据。

　　上述公司均系主营国际教育相关业务的公司，其中中育贝拉业务与育伦教育业务更为类似。中育贝拉主要业务包括：国际高中合作办学、国际大一合作办学、自费留学服务、国际交流等，截至2021年底，在全国开设有10个国际课程中心。2021年度中育贝拉实现营业收入和净利润较2020年有所上涨。与育伦教育相比，中育贝拉的业务更偏向国际市场，且在全国各地开展课程中心，固定成本支出相对偏高，而育伦教育在2020年疫情形势下，已转型发展国内方向合作与托管办学业务和为国内学校提供办学综合咨询业务，成本结构主要为人员成本。两家公司的业务模式、成本结构及目标客户不同，盈利水平有所不同。

　　育伦教育与同行业上市公司相比，业务结构存在一定差异，业务体量较小，固定成本也较小，受疫情等影响波动比例相对较大，总体来看营业收入的波动趋势与同行业公司一致。育伦教育业务体量相对较小，固定成本相对较小，在2021年营业收入大幅回升后，净利润水平相应也大幅回升，而同行业公司受业务体量及经营规模的影响，收入虽有所上涨，但净利润水平相对有所下降。

　　总体来看，育伦教育营业收入及净利润的变动情况与同行业公司相比未有重大异常。

　　2、列示凯顿信息实际业绩与前期收购评估预测值的差异，分析存在差异的原因，说明收购目的是否达到，交易定价是否合理，交易过程中董监高是否勤勉尽责；

　　公司回复：

　　（1） 凯顿信息实际业务与前期收购评估预测值的差异列示如下：

　　■

　　*营业总成本包括营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用和资产减值损失

　　（2）实际业务与前期收购评估预测值差异的原因分析：

　　2019年，凯顿信息整体表现基本符合预测，从财务数据角度，营业收入完成率匹配营业总成本，均在90%左右。业务角度直营校区人数、收入完成率在90%以上；加盟业务与预期相差较大，拓校速度慢，且加盟收入远低于目标。

　　2020年受新冠肺炎疫情影响，凯顿信息部分校区近5个月无法开展课程培训，但校区相应固定成本如房屋租赁费用、租赁房屋装修款分摊及教师人员基本工资等均持续发生，最终全年关闭6个校区。加盟业务方面，各地防疫政策与强度不一，打击了潜在加盟商新开加盟校的意愿，加盟业务拓展不及预期。因而2020年凯顿信息各项财务、经营指标低于预测。

　　2021年，新冠肺炎疫情对经营业绩的影响相对减少，但2021年下半年受“双减”政策的影响，凯顿信息进行业务转型，并关闭2个校区。受新冠疫情及“双减”政策的双重影响，加盟校存在现金流入不敷出和业务转型困难大的情况，部分加盟校选择退出教培业务，新签约的加盟校不开校直接退费。截止目前，2021年已关闭或取消合同的加盟校有9家，无明确新加盟意向方，因此，2019年以来凯顿信息加盟业务收款持续下滑，相应收入也有所下滑。

　　综上所述，凯顿信息除2019年基本符合预测以外，后续年度受新冠肺炎疫情以及“双减”政策影响，无法达到预期的财务与经营表现。

　　（3）收购的目的

　　2014年公司完成与昂立科技的重组以来，一直希望发展以外教为核心的高端幼少儿英语口语培训业务，作为昂立科技的业务补充。与当时昂立科技的英语类培训辅导产品不同的是，外教英语产品客单价高，在读周期长，可以明显的满足市场上逐步兴起的需求。

　　2019年，通过对凯顿信息的收购，昂立科技已实现了收购目的，增加了业务线，扩大了营业收入规模。但受2020年起的新冠肺炎疫情与2021年7月发布的“双减”政策影响，凯顿信息的实际运营情况未达到预测情况。

　　（4）交易定价合理的说明

　　2019年昂立科技对凯顿信息进行收购时，委托具有从事证券业务资格的评估机构——中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）对凯顿信息进行整体资产评估。

　　根据中联评估出具的中联评报字[2019]第[435]号资产评估报告，凯顿信息于评估基准日的评估价值为人民币16,678.94 万元。

　　该次评估以持续使用和公开市场为前提，结合凯顿信息为轻资产教育培训公司的实际情况，分别采用市场法和收益法进行评估。

　　①市场法：

　　根据市场法估值原理和适用前提，评估机构查询并选取2015-2018年A股上市公司2.5-12岁年龄段教育行业并购案例作为可比交易实例：

　　根据评估机构市场法评估结论，在评估基准日凯顿信息归母净资产为-1,959.58万元，评估值为18,212.44万元，评估增值20,172.02万元。凯顿信息2018年经审计净利润为1201.5万元，对应 P/E为15.16，估值相较行业可比交易处于较为合理的水平。

　　②收益法

　　根据该次评估资产核查情况、尽职调查情况及评估对象资产构成和主营业务特点，该次评估以评估对象经审计的模拟合并报表为基础预测其权益资本价值。根据收益法评估模型，该次评估凯顿信息在评估基准日凯顿信息归母净资产为-1,959.58万元，评估值为16,678.94万元，评估增值18,638.52万元。对应凯顿信息2018年净利润， P/E为13.88.

　　■

　　根据该次交易的评估目的和委托评估资产的具体情况，经综合分析，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。

　　综上所述，该次收购交易在当时中国A股市场属于正常定价范围。

　　（5）交易过程中董监高勤勉尽责的说明

　　2019年4月9日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议《公司关于全资子公司昂立科技收购凯顿科技部分股权的议案》。

　　第十届董事会第三次会议召开前，公司经营层根据收购凯顿信息的目的及对公司的影响，并结合公司对凯顿信息的尽调情况，向董事会提交了项目投资建议书等资料。在董事会审议过程中，公司董事认真查阅收购议案及项目投资建议书、审计报告、评估报告、法律尽职调查报告书等相关资料，对公司收购凯顿信息的目的及影响、收购价格、交易安排、评估过程、估值模型、历史经营情况和财务数据、市场同类收购教育资产案例以及可能的风险点（投后整合风险、经营风险、核心人员离职风险等）进行了充分讨论（未涉及到不可抗力如2020年新冠肺炎疫情爆发及政策变化如2021年7月双减政策颁布），并对当下时点可能存在的风险进行了评估和综合研判，认为收购凯顿信息的整体风险可控，符合公司收购目的。经公司董事会审慎决策，审议通了《公司关于全资子公司昂立科技收购凯顿科技部分股权的议案》，同时，董事会授权经营层具体负责收购凯顿信息的相关事宜。公司监事会列席了第十届董事会第三次会议，对董事会的决策过程进行了监督。

　　董事会审议通过后，董事会真实、准确、完整地披露了收购凯顿信息的相关内容及审议结果。公司经营层根据董事会的授权推进收购凯顿信息的交易，并及时报告董事会、监事会。公司根据交易后续进展及时履行了信息披露义务。

　　综上所述，在公司收购凯顿信息的过程中，公司董事、监事及高级管理人员已切实履行勤勉尽责的义务。

　　3、列示育伦教育商誉减值测试中具体预测参数，包括但不限于营业收入、净利润、经营现金流等，说明相关预测情况是否符合同行业发展趋势，并结合收购时预测业绩及实际完成业绩情况，说明商誉未计提减值的原因及合理性。

　　公司回复：

　　（1）育伦教育商誉减值测试中的具体预测参数

　　①公司在对截至2021年12月31日育伦教育商誉所在资产组的预计可收回金额进行预测时的相关参数如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：本次估值所依据的盈利预测未包括ASTRUM EDUCATION GROUP LIMITED 的托管收入。扣除该收入后，2019年度、2020年度及2021年度剩余收入金额分别为2,989.37万元、1,827.55万元、4,587.51万元。同口径下，2022年预测收入金额较2021年略有下降，系公司根据在手订单等进行合理谨慎的预测收入数据。

　　公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率及毛利率，并采用能够反映资产组的特定风险的税前利率为折现率。

　　②收益年期

　　本项评估选用分段收益折现模型,即将持续经营的收益分为前后两段,首先预测前段（3年，2022年到2024年）各年的净现金流，再假设从第四年起至永续，以后各年收益保持不变。

　　③资产余值的确定

　　因预测期限采用永续年，期末资产尚存残值不予考虑。

　　④折现率的确定

　　本次折现率采用WACC模型。

　　公司计算的WACC如下：

　　■

　　经上述计算，则折现率取11.83%。

　　⑤资产组自由净现金流（税前口径）折现值确定

　　单位：万元

　　■

　　经迭代计算，折现率（税前）=15.19%经上述评估，育伦教育含商誉相关资产组于评估基准日的可收回金额为17,000.00万元。

　　（2）育伦教育同行业发展趋势

　　育伦教育相应业务的同行业上市公司数据见本回复问题（四）、1小问、（6）育伦教育同行业对比分析。从行业发展趋势来看，同行业上市公司除2020年受疫情影响，收入存在短暂下滑外，业务收入整体处于上涨的趋势。目前我国国际教育市场仍呈良好态势发展，由于对于目标群体具有不可替代性，未来产业发展前景仍较为广阔；未来随着海外疫情得到控制后，需求将迅速回弹并继续稳步发展。

　　（3）收购时业绩预测和实际完成情况

　　公司董事会于2019年9月6日公告《关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的公告》，公司与育伦教育签署《关于上海育伦教育科技发展有限公司之投资协议》（以下简称“《收购协议》”），收购时依赖的评估报告基准日为2019年3月31日。收购时点评估业绩预测及实际完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年4-12月及2021年度均已完成收购时的业绩预测，2020年度受疫情影响，部分业务推迟至2021年度执行，因此相应年度业绩完成率未达到100%，2020年度业务未达到收购时年度业绩系受疫情的不可抗力影响，在对相应商誉所在资产组执行减值测试中，公司综合在手订单及业务转型等多方面因素考虑，对未来业绩进行合理预测，总体来看，2020年底公司收购育伦教育的商誉不存在减值情况。

　　综合三个业绩预测期间来看，累计业绩完成率为115.98%，收购时点业绩预测基本均已完成。

　　结合立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海育伦教育科技发展有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2022]第ZA10069号）及育伦教育的经营业绩情况，经公司经营层审议批准，已确认育伦教育已完成《收购协议》中约定的三年业绩承诺，公司收购育伦教育51%股权的工作已完成。公司全体董事、监事已知悉并确认育伦教育三年业绩承诺完成情况，符合《收购协议》的相关约定，不存在侵害公司利益的情况。

　　（4）收购育伦教育所形成的商誉未计提减值的原因

　　2019年11月，公司通过支付现金的方式购买育伦教育51%股权，合并成本为8,517.00万元，可辨认净资产公允价值为1,307.81万元，合并形成商誉7,209.19万元。截至2021年12月31日，育伦教育商誉所在资产组账面价值（含归属于少数股东的商誉）为14,488.99万元，包含商誉的资产组预计可收回金额为17,000.00万元，相应资产组未有减值金额。

　　（5）收购育伦教育所形成的商誉未计提减值的合理性

　　根据中国证券监督管理委员会于2018年11月印发的《会计监管风险提示第8号--商誉减值》的相关规定，收购育伦教育所形成的商誉未计提减值的合理性如下：

　　①从行业态势来看，育伦教育所处业务板块为国际教育业务板块，在疫情形势下，育伦教育将重点发展国内国际教育方向的合作办学，相应业务未来行业发展态势良好；

　　②从收购协议约定业绩承诺的实现情况来看，截至2021年12月31日，育伦教育已完成2019年单年业绩承诺及2019年至2021年累计业绩承诺，预计未来可实现2019-2022年四年合计完成净利润7,590万元的业绩承诺。除2020年突发国内外疫情影响产生小幅波动外，整体业绩呈平稳上升态势；

　　③目前育伦教育在手的TOB端合同金额约1,800万元，合同期在1-10年不等，合约期间较长，占2022年度育伦教育预估TOB业务收入的50%以上，且尚有多个意向合同正在洽谈或续签中，2022年及后续年度业务的持续性与稳定性较好；育伦教育凭借其在国际教育领域多年的办学经验、丰富的海外及教育教师资源、深厚的教育情怀、与公办民办学校良好的合作口碑，已形成其独特的竞争优势，结合公司平台的资源与特色，成功对原有业务进行了进一步的拓展，2021年开始在长三角与珠三角地区成效已初步展现；

　　④育伦教育近3年核心管理人员相对较为稳定，均有较为丰富的运营经验，团队具备较高的专业性与活力；而国内外疫情如能有所好转，将对育伦教育海外与留学业务产生正向影响。

　　请年审会计师对问题1、3发表意见。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要核查程序包括但不限于：

　　（1）获取凯顿信息的主要经营信息，检查培训收入的确认及成本的结转，并结合业务数据进行分析；

　　（2）获取育伦教育的主要经营信息，分业务模式对收入执行全面复核测试及查验，并针对主要客户实施函证程序；

　　a、针对合作办学业务，获取签订的服务合作协议，对相应期间应确认收入与账面收入进行对比，检查合作办学业务收入的存在性、准确性及截止性；

　　b、针对海外教育，获取与项目相关的资料，包括不限于项目合同、项目学员清单及收费明细、支出明细等，对收入进行检查；

　　c、针对留学中介业务，获取留学中介业务台账，对台账的真实性及完整性进行复核。

　　（3）获取同行业公司的经营数据进行对比分析；

　　（4）针对育伦教育商誉减值，我们执行的主要程序包括但不限于：

　　a.评估管理层聘请的第三方评估专家是否具备所需的专业胜任能力、专业素养及客观性；

　　b.评价预计未来现金流量现值时管理层所采用的方法和假设；

　　c.引入估值专家对管理层商誉减值测试及第三方评估报告进行复核，评估减值测试及评估报告中使用的关键假设及公允价值估值模型；

　　d.对管理层在商誉减值测试中所依据的资产组未来现金流量假设，如增长率、折现率进行复核，获取这些参数的相关依据并结合历史数据及行业数据判断其合理性；

　　e.比较商誉账面价值与可变现净值，判断是否需要计提减值，重新测算减值的计提；

　　f.评估管理层对商誉减值测试的披露是否充分。

　　基于执行的核查程序，我们认为：

　　（1）公司已补充披露最近三年凯顿信息和育伦教育主要经营数据，公司关于凯顿信息和育伦教育业绩变化的具体原因的说明以及与同行业公司经营情况对比分析的说明与我们在执行2019年度、2020年度、2021年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致；

　　（2）公司已补充披露育伦教育商誉减值测试中具体预测参数，公司就育伦教育相关预测情况与同行业发展趋势的说明具有合理性，公司关于育伦教育商誉未计提减值的原因及合理性分析与我们在执行2021年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致。

　　（五）年报披露，报告期末公司长期股权投资账面价值6.43亿元。其中对嘉兴竑励股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴竑励”）、苏州一村昂立教育产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州一村”）、上海联培教育科技有限公司（以下简称“上海联培”）、上海禹之洋环保科技有限公司（以下简称“禹之洋”）的长期股权投资期末金额分别为2113.36万元、1425.81万元、106.37万元、349.93万元，分别确认投资损失1101.16万元、13.35万元、13.23万元、47.51万元。其中，后三项投资 2020年、2021年连续发生投资损失。请公司补充披露：

　　1、穿透后四家公司股权架构及实际出资情况，所持底层资产情况或资金最终投向，说明相关方与上市公司及关联方之间是否存在关联关系或潜在利益安排；

　　公司回复：

　　2021年12月31日，公司长期股权投资中核算的嘉兴竑励、苏州一村、上海联培及禹之洋均存在投资损失，穿透相应被投资公司的股权架构及实际出资情况等具体如下：

　　（1）嘉兴竑励

　　2018年6月15日，经公司第九届董事会第七次会议审议通过，同意公司与江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称“江西中文”）和嘉兴竑学投资管理有限公司（以下简称“嘉兴竑学”）共同发起设立教育产业并购基金，公司出资4,900万元，出资比例为49%。公司对嘉兴竑励具有重大影响，对嘉兴竑励的长期股权投资以权益法核算。

　　①嘉兴竑励股权架构及实际出资情况

　　截至2021年12月31日，公司对嘉兴竑励的持股比例为48.76%，长期股权投资账面价值为2,113.36万元，嘉兴竑励股权架构及股东的实际出资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：鉴于嘉兴竑励投资项目情况及各合伙人资金管理需求，2021年嘉兴竑励将账面闲置现金合计3,308.80万元，以减资形式返还给各合伙人；其中，公司收回1,618.86万元。截至2021年12月31日，嘉兴竑励实收资本为6,729.24万元。

　　嘉兴竑励各合伙人股权（除公司外）穿透情况如下：

　　i.截至2021年12月31日，江西中文传媒蓝海国际投资有限公司股权结构如下：

　　■

　　ii.截至2021年12月31日，嘉兴竑学投资管理有限公司股权结构如下：

　　■

　　②嘉兴竑励所持底层资产情况或资金最终投向

　　i.截至2021年12月31日，嘉兴竑励账面主要资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸试验区审计，审计报告文号为大信沪贸审字【2022】第00101号。

　　ii.截至2021年12月31日，嘉兴竑励账面资产主要为货币资金及交易性金融资产，其中，交易性金融资产对应所持底层资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，嘉兴竑励投资资金主要用于被投资单位日常生产经营活动或购买被投资单位股权。

　　③嘉兴竑励相关方与上市公司及其关联方是否存在关联关系或潜在利益安排

　　嘉兴竑励参投的项目E公司原为公司的控股公司（现为公司参股公司），因其发展需要大量资金且处于业务爬坡期，综合考虑后，公司引荐嘉兴竑励对E公司进行投资。完成投资后，公司通过上海昂立优培教育培训有限公司持有E公司19.2%的股权，嘉兴竑励持有20%。

　　除上述情况外，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，嘉兴竑励的相关方与公司及关联方不存在关联关系，也没有潜在利益安排。

　　（2）苏州一村

　　2020年8月27日，经公司召开第十届董事会第二十次会议审议通过，同意公司出资2,900万元作为有限合伙人共同发起设立苏州一村，公司出资比例为29%。公司对苏州一村具有重大影响，对苏州一村长期股权投资以权益法核算。

　　①苏州一村股权架构及实际出资情况

　　截至2021年12月31日，公司对苏州一村的长期股权投资账面价值为1,425.81万元，持股比例29%，苏州一村股权架构及实际出资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2021年12月31日，苏州一村股权结构图如下：

　　■

　　②苏州一村所持底层资产情况或资金最终投向

　　i.截至2021年12月31日，苏州一村账面主要资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据业经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，审计报告文号为立信中联审字【2022】深-0003号。

　　ii.截至2021年12月31日，苏州一村账面主要为货币资金及其他非流动金融资产，其中，其他非流动金融资产对应所持底层资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，苏州一村投资资金主要用于购买被投资企业股权。

　　③苏州一村相关方与上市公司及其关联方是否存在关联关系或潜在利益安排

　　苏州一村参投的项目F公司原为公司控股公司，持股比例41%（现为公司参股公司，持股比例15.73%），后因其发展需要大量资金于2019年进行了三轮融资；2020年F公司发展迅速，苏州一村看好其增长性。苏州一村于2021年3月受让了原股东所持有的F公司股权，对价1,120万元。苏州一村投资决策委员会委员（共有五名委员）林涛，曾任公司联席总裁，于2021年3月10日离职，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，苏州一村投资决策委员会委员林涛为公司关联自然人，与公司存在关联关系。

　　除上述情况外，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，苏州一村的相关方与公司及关联方没有关联关系，也不存在潜在利益安排。

　　（3）上海联培

　　①上海联培股权架构及实际出资情况

　　截至2021年12月31日，公司对上海联培的长期股权投资账面价值为106.37万元，通过下属全资子公司上海立道教育科技有限公司间接持股，持股比例5.35%，上海联培股权架构及注册资本情况如下：

　　金额：万元

　　■

　　注：上海立道教育科技有限公司为公司全资子公司；截至2021年12月31日，除上海杏坛教育科技有限公司实缴170万元，其余投资者投资金额均已实缴。

　　②上海联培所持底层资产情况或资金最终投向

　　昂立教育投资款于2016年已支付上海联培，主要用于其日常生产经营。

　　③上海联培相关方与上市公司及其关联方是否存在关联关系或潜在利益安排

　　上海联培的董事长林涛，曾任公司联席总裁，于2021年3月10日离职，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，2022年3月10日前，上海联培的董事长林涛为公司关联自然人。

　　除上述情况外，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海联培的相关方与公司及关联方没有关联关系，也不存在潜在利益安排。

　　（4）禹之洋

　　2015年6月19日，经公司第八届董事会第七次会议审议，同意公司全资子公司上海交大南洋机电科技有限公司（以下简称：南洋机电）出资400万元，占股比40%。公司对禹之洋具有重大影响，对禹之洋的长期股权投资以权益法核算。

　　①禹之洋股权架构及实际出资情况

　　截至2021年12月31日，公司对禹之洋的长期股权投资账面价值为349.93万元，通过下属全资子公司南洋机电间接持股40.00%，禹之洋股东结构及实际出资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：南洋机电系公司全资子公司；截至2021年12月31日，以上投资者投资金额均已实缴。

　　②禹之洋所持底层资产情况或资金最终投向

　　公司投资款于2015年支付给禹之洋，主要用于其日常生产经营。

　　③禹之洋相关方与上市公司及其关联方是否存在关联关系或潜在利益安排

　　禹之洋持股5%以上的股东上海交大科技园有限公司为上海交通大学的控股孙公司，上海交通大学过去12个月内曾为公司大股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其一致行动人上海交大企业管理中心的控股股东（2021年6月28日，上海交通大学将其持有的上海交大产业投资管理（集团）有限公司90%股权和上海交大企业管理中心100%股权无偿划转至上海市国有资产监督管理委员会），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，2022年6月28日之前，上海交通大学为公司关联法人，上海交大科技园有限公司与公司存在关联关系。

　　除上述情况外，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，禹之洋的相关方与上市公司及关联方没有关联关系或潜在利益安排。

　　2、嘉兴竑励、苏州一村成立至今投资项目及投资效益情况、上海联培和禹之洋业务开展及经营业绩情况，说明相关投资项目是否涉及教育业务及合规性，分析产生投资损失的具体原因，长期股权投资是否存在减值风险。

　　公司回复：

　　（1）嘉兴竑励、苏州一村、上海联培及禹之洋相关投资项目涉及教育业务及合规性情况说明

　　①嘉兴竑励

　　嘉兴竑励专注于投资泛教育领域项目，截至2021年12月31日，存续投资项目5个，涉及教育经营业务和合规性情况如下：

　　■

　　②苏州一村

　　苏州一村主要投资泛教育领域项目，截至2021年12月31日，存续投资项目2个，涉及教育经营业务和合规性情况如下：

　　■

　　③上海联培

　　上海联培主营业务聚焦于教育领域的行业活动（如举办论坛、沙龙等活动）、教师发展（为学校及培训机构的单位或员工提供培训）、人才招聘(如招聘平台业务)及资源服务（编写行业内产业链的报告、为行业展会的参展商对接行业上下游资源），均属非学科类业务，相关经营业务未受限制，上海联培将跟踪相关政策，积极应对，并做好相应的准备工作。

　　④禹之洋

　　禹之洋主营环保工程总承包，向客户提供从设计到采购到施工到调试运行的全流程组合式服务或整体交钥匙式服务，未涉及教育行业。

　　（2）嘉兴竑励、苏州一村成立至今投资项目及投资收益情况、上海联培和禹之洋业务开展及经营情况，分析产生投资损失的具体原因

　　①嘉兴竑励

　　i.嘉兴竑励成立至今投资项目及投资收益情况

　　截至2021年12月31日，嘉兴竑励已投6个项目，其中：昂立优培项目投资成本2,800万元，2019年退出收回2970万元，投资损益累计170万元。其他项目在投，亦无分红收益，在投项目情况见本回复问题（五）、1小问、回复（1）嘉兴竑励。

　　ii.嘉兴竑励在投项目2021年经营情况如下：

　　■

　　注：上述数据摘录自嘉兴竑励提供的被投资公司财务报表。嘉兴竑励财务数据业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸试验区审计，审计报告文号为大信沪贸审字【2022】第00101号。

　　iii.投资损益分析

　　2020年起的新冠肺炎疫情，以及2021年的“双减”政策，对教育培训行业产生了重大的影响。由于嘉兴竑励投资项目分布在不同年龄段、服务对象、业务形式，分散了上述两大事件的压力，对嘉兴竑励的交易性金融资产产生部分影响。嘉兴竑励即将进入退出期，后续退出项目收回资金后将逐步分配予全体合伙人。

　　公司对比投资项目财务数据和经营情况发现，投资公司中A公司2021年亏损，期末净资产为负，货币资金较少，短期借款较少、存在大量预收账款、公司流动资产不足以覆盖流动负债，持续经营情况存在重大疑虑；主要系A公司前期异地拓校较快，业务发展未及预期，又受“双减”政策冲击，大量异地校区关闭，业务量缩减，公司经营及融资受到影响；自2022年3月初开始，线下课程全部暂停，直至4月份暂无明显改善迹象。

　　结合上述情况，基于公司对于行业的理解，公司认为嘉兴竑励对A公司的投资已出现明显减值迹象，影响嘉兴竑励对A公司公允价值的确认，应考虑调整公允价值变动损益，故公司在嘉兴竑励净利润-99.08万基础上，调减嘉兴竑励对其投资成本2,160万元,以净利润-2,259.08万元按所享有份额确认当期嘉兴竑励投资损益-2,259.08*48.76%=-1,101.16万元，截至2021年12月31日，公司对嘉兴竑励的长期股权投资价值为2,113.36万元。

　　②苏州一村

　　i.苏州一村成立至今投资项目及投资收益情况

　　截至2021年12月31日，苏州一村已投2个项目，即F公司及G公司，投资成本分别为1,120万元、1,015万元，项目在投，无投资收益。

　　ii.苏州一村在投项目2021年经营情况如下：

　　■

　　注：上述数据摘录自苏州一村提供的被投资公司财务报表，苏州一村财务数据业经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，审计报告文号为立信中联审字【2022】深-0003号。

　　iii.投资损益分析

　　苏州一村最初是聚焦在素质教育行业，所投标的均为所属赛道头部企业。已投项目即使受到新冠肺炎疫情及“双减”文件对教培行业整体发展的负面预期影响下，仍旧实现了营业收入100%以上的增长，尤其是G公司，业务已恢复到了新冠肺炎疫情之前的营收水平并实现了扭亏为盈，F公司业务处于拓展中。由于苏州一村为投资公司，投资项目尚未进入成熟期，存在运营费用支出，因此出现小额亏损。

　　③上海联培及禹之洋

　　i.上海联培及禹之洋业务开展情况及经营业绩情况

　　上海联培业务聚焦于行业活动、教师发展、人才招聘、资源服务四块业务板块，主要服务对象为教培公司及学校，2021年度营业收入100~300万元，实现年毛利为正，净利润亏损，经营性现金流净额为负。近两年，在疫情与政策的双层冲击下，教培行业大量机构撤校及裁员，因教培公司业务萎缩，培训预算及各项活动成本削减，间接影响了上海联培的业务。因此，营业收入大幅下降。同时，转型业务尚在摸索中，短期内不能带来收益。

　　禹之洋主营业务为环保工程总承包，从项目设计、采购、施工、试运行服务。2021年度营业收入1000~3000万元，实现年毛利为正，净利润亏损，经营性现金流净额为负。近几年的疫情影响、材料和人工成本增加，同时环保行业的竞争加剧，项目毛利率下降。激烈竞争致环保项目垫资增多，项目方付款结算时间延长，引起现金流暂时性不足，使业务量不饱和，进而导致近几年亏损。目前禹之洋正在调整经营策略和布局，在承包环保工程项目的同时，开拓项目的运维服务，增加工程项目的附加值，2022年上半年已成功签约3家工程运维项目，随着经营思路和经营方向的不断创新，及前期项目回款的有序进行，经营情况逐步向好。

　　ii.投资损益分析

　　上海联培近年受疫情及“双减”政策影响，营收有所下降，处于经营亏损中，公司已按照享有份额确认相应投资损失。目前，上海联培账面资金充足，能保持公司业务的持续运营，净资产质量较好。

　　禹之洋近年受疫情及市场竞争影响，毛利率下降，处于经营亏损中，公司已按照享有份额确认相应投资损失。

　　④长期股权投资相应减值风险分析

　　根据企业会计准则第8号，结合上述长期股权投资公司的投资项目情况及经营业绩情况，嘉兴竑励投资项目，除A公司外，均处于正常运行拓展中，对于因A公司投资引起的资产减值风险，公司已于嘉兴竑励权益法收益确认中充分考虑；苏州一村投资项目处于初始发展阶段，运营支出使公司处于微亏，未见资产市价显著下跌、经营出现明显困难等长期股权投资减值迹象；上海联培及禹之洋受疫情影响，经营业绩短期受阻，账面净资产质量较好，无进一步减值风险。综上所述，公司长期股权投资不存在减值。

　　请年审会计师发表意见。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要核查程序包括但不限于：

　　（1）获取被投资公司的投资协议及公司章程及公开信息，查验被投资公司的股权结构及出资情况；

　　（2）获取被投资公司的财务报表及审计报告，了解被投资公司期末资产负债表构成情况；

　　（3）针对存在大额长期股权投资及其他投资的被投资公司，进一步获取最终投资项目的投资报表及审计报告或其他资料，查验期末投资情况；

　　（4）对公司投资管理人员进行访谈，了解公司投资项目管理控制，投资项目的持续跟踪情况及投资情况；

　　（5）对重点投资项目公司的管理层进行访谈，了解被投资公司的经营状况及未来预期。

　　基于执行的核查程序，我们认为：

　　（1）公司关于相关方与上市公司及关联方之间是否存在关联方关系或潜在利益安排的说明与我们在执行公司2021年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致；

　　（2）公司已补充披露嘉兴竑励、苏州一村成立至今投资项目及投资收益情况、上海联培和禹之洋业务开展及经营情况，公司关于相关投资项目涉及教育业务情况及其合规性，以及产生具体损失的具体原因的说明与我们在执行公司2021年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致；

　　（3）就财务报表的整体公允反映而言，公司关于长期股权投资不存在减值风险的说明与我们在执行公司2021年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月21日