证券代码：600180      证券简称：瑞茂通        公告编号：临2022-057

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司

　　关于控股股东股份解除质押和

　　办理质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称“郑州瑞茂通”或“控股股东”）持有瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的股份数为554,443,265股，占公司总股本1,051,902,464股的52.71%，郑州瑞茂通累计质押的股份数为426,600,000股，占其持股总数的76.94%，占公司总股本的40.56%。

　　●郑州瑞茂通及其一致行动人上海豫辉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海豫辉”）、万永兴先生、刘轶先生合计持有公司股份数为688,371,836股，占公司总股本1,051,902,464股的65.44%，郑州瑞茂通及其一致行动人累计质押的股份数为534,850,000股，占其持股总数的77.70%。

　　●郑州瑞茂通本次股份质押是为上市公司子公司在银行融资提供增信担保，目前上市公司子公司经营资金情况良好，不存在平仓风险。

　　公司于近日接到郑州瑞茂通的通知，获悉其所持有公司的部分股份解除质押及被质押，具体事项如下：

　　一、上市公司股份解质情况

　　■

　　■

　　本次解质押股份部分用于后续质押，为上市公司子公司在银行融资授信提供增信担保，具体情况详见下文。

　　二、上市公司股份质押情况

　　1、本次质押股份的基本情况

　　■

　　2、本次质押股份不涉及重大资产重组等业绩补偿义务。

　　3、股东累计质押股份情况

　　截至公告披露日，郑州瑞茂通及其一致行动人上海豫辉、万永兴先生、刘轶先生累计质押股份情况如下：

　　■

　　三、上市公司控股股东股份质押情况

　　1、郑州瑞茂通预计未来一年内到期的质押股份情况

　　■

　　郑州瑞茂通股份质押业务全部为郑州瑞茂通或上市公司子公司在银行融资借款提供增信担保，其质押融资的还款来源主要为郑州瑞茂通或上市公司子公司的流动资金等，郑州瑞茂通及上市公司子公司资信状况良好，具备良好的偿还能力，不存在平仓风险或被强制平仓的情形。

　　2、郑州瑞茂通不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　3、以上股份质押事项对上市公司生产经营、公司治理不产生实质性影响。

　　特此公告。

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

　　2022年6月22日

　　证券代码：600180          证券简称：瑞茂通         公告编号：临2022-056

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司

　　关于公司为全资子公司提供担保的

　　公      告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“瑞茂通”）旗下全资子公司郑州卓瑞供应链管理有限公司（以下简称“郑州卓瑞”）、郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下简称“郑州嘉瑞”），非上市公司关联人。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为郑州卓瑞、郑州嘉瑞提供担保金额分别为人民币43,000万元、人民币56,000万元，截至本公告披露日，公司已实际为郑州卓瑞、郑州嘉瑞提供的担保余额分别为人民币35,000万元、人民币205,500万元（不含本次担保金额）。

　　●是否涉及反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●特别风险提示：公司及其全资子公司对外担保总额为1,098,481.60万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的160.48%。公司及其全资子公司对全资子公司提供的担保总额为688,352万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的100.56%。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保的基本情况

　　币种：人民币

　　■

　　注：“已提供担保余额”不包含“本次担保金额”。

　　公司的全资子公司郑州卓瑞同郑州银行股份有限公司金水支行（以下简称“郑州银行金水支行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与郑州银行金水支行签署了《最高额保证合同》，协议编号为郑银最高额保字第09202206010036849号，公司为郑州卓瑞提供不超过43,000万元人民币的连带责任保证担保。

　　公司的全资子公司郑州嘉瑞同郑州银行金水支行开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与郑州银行金水支行签署了《最高额保证合同》，协议编号为郑银最高额保字第09202206010036846号，公司为郑州嘉瑞提供不超过48,000万元人民币的连带责任保证担保。

　　公司的全资子公司郑州嘉瑞同华夏银行股份有限公司郑州分行（以下简称“华夏银行郑州分行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与华夏银行郑州分行签署了《最高额保证合同》，协议编号为第ZZ15（高保）20220012号，公司为郑州嘉瑞提供不超过8,000万元人民币的连带责任保证担保。

　　（二）上述担保的内部决策程序

　　公司于2022年1月21日分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，全票审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度预测的议案》。详情请见公司于2022年1月22日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。上述议案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）郑州卓瑞供应链管理有限公司

　　统一社会信用代码：91410100MA4620019F

　　成立时间：2018年11月20日

　　注册地址：郑州航空港经济综合实验区新港大道兴瑞汇金国际A2楼7层

　　法定代表人：朱超然

　　注册资本：105,000万元人民币

　　经营范围：供应链管理；销售：煤炭、焦炭、有色金属、钢材、铁矿石、棉花、矿产品；煤炭洗选服务：企业管理咨询服务；货物或技术进出口。天然气（限于工业生产原料等非燃料用途）、溶剂油闭杯闪点≦60℃、液化石油气（限于工业生产原料等非燃料用途）、石油醚、煤焦油、石脑油、苯、苯乙烯、甲醇、乙醇无水、甲基叔丁基醚、煤焦酚（粗酚）、二甲苯异构体混合物、乙烷、异丁烷、异丁烯、丙烯、乙烯、丙烷、异辛烷、2-甲基丁烷（异戊烷）、烧焦沥青、硝化沥青、混合芳烃涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

　　被担保人最近一年（2021年度）的财务数据如下：资产总额为2,727,192,905.58元；负债总额为1,656,417,739.00元；净资产为1,070,775,166.58元；营业收入为1,061,283,782.99元；净利润为9，416,600.42元。

　　被担保人最近一期（2022年第一季度）的财务数据如下：资产总额为2,980,250,847.27元；负债总额为1,907,837,165.64元；净资产为1,072,413,681.63元；营业收入为870,113,273.26元；净利润为1,638,515.05元。

　　目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　与瑞茂通关系：郑州卓瑞为瑞茂通的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，郑州卓瑞与瑞茂通不存在关联关系。

　　（二）郑州嘉瑞供应链管理有限公司

　　统一社会信用代码：914101003995901287

　　成立时间：2014年5月22日

　　注册地址：郑州航空港区新港大道与舜英路交叉口兴瑞汇金国际2号楼4层

　　法定代表人：张广辉

　　注册资本：180,000万元人民币

　　经营范围：煤炭供应链管理（制造业、金融业除外）；汽车租赁；房屋租赁；销售：煤炭、焦炭、有色金属（国家法律法规规定应经前置审批方可经营的除外）、钢材、铁矿石、棉花、食用油、食品、菜粕、矿产品（除专控）、肉类、预包装食品（凭有效许可证经营）、初级农产品、饲料、饲料添加剂；建筑材料销售；粮油及农副产品收购、加工、原料及制成品的销售；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；企业管理咨询服务（金融、期货、股票、证券类除外）；货物或技术进出口。

　　被担保人最近一年（2021年度）的财务数据如下：资产总额为10,913,162,096.04元；负债总额为8,833,541,983.98元；净资产为2,079,620,112.06元；营业收入为11,132,203,628.82元；净利润为71,212,154.31元。

　　被担保人最近一期（2022年第一季度）的财务数据如下：资产总额为10,426,482,035.72元；负债总额为8,252,064,691.72元；净资产为2,174,417,344.00元；营业收入为2,580,997,055.44元；净利润为94,797,231.94元。

　　目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　与瑞茂通关系：郑州嘉瑞为瑞茂通的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，郑州嘉瑞与瑞茂通不存在关联关系。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）《最高额保证合同》

　　担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“乙方”）

　　被担保人：郑州卓瑞供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）

　　债权人：郑州银行股份有限公司金水支行（以下或称“甲方”）

　　担保金额：43,000万元人民币

　　担保范围：

　　一、本合同项下保证担保的范围包括主合同项下的主债权本金、利息（含 罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、生效法律文书确定的迟延履行期间债务利 息以及甲方为实现债权和担保权利而产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、 仲裁费、律师代理费）及其他应付费用等全部债权。

　　二、本合同所约定的担保范围为包含增值税的价税合计额。

　　担保方式：

　　一、 本合同项下的保证方式为连带责任保证。

　　二、 如本合同项下有多个保证人，各保证人为连带共同保证人，承担连带 共同保证责任，甲方可以请求任何一个保证人在其保证范围内承担保证责任。 承担保证责任的保证人有权向其他保证人追偿。

　　三、 如本合同项下存在多个担保人的，乙方与其他担保人为连带共同担保 人，承担连带共同担保责任，甲方可以要求任何一个担保人在其担保范围内承 担担保责任。承担担保责任的担保人，有权向其他担保人追偿。

　　保证期间：

　　一、 本合同项下的保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。

　　二、 主债务履行期限以主合同约定为准。但按照法律法规规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主债务提前到期的，或主合同双方当事人协议延长主债务履行期限的，则主债务提前到期日或延长到期日为主债务履行期限届满之日。

　　三、 如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则甲方按照信用证垫款日或银行承兑汇票到期日为主债务履行期限届满之日。

　　如主合同项下业务为保函，则甲方按保函约定实际承担保函责任日为主债务履行期限届满之日。

　　如主合同项下业务为其他或有负债业务的，以甲方实际支付款项日为主债务履行期限届满之日。

　　四、 如主合同项下有多笔债务的，每一笔债务的保证期间单独计算，为该笔债务履行期限届满之日起三年。

　　五、 如主合同当事人约定主合同债务人分期履行主债务的，该主合同项下各期债务的保证期间分别计算，每期债务的保证期间为该期债务履行期限届满之日起三年。

　　（二）《最高额保证合同》

　　担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“乙方”）

　　被担保人：郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）

　　债权人：郑州银行股份有限公司金水支行（以下或称“甲方”）

　　担保金额：48,000万元人民币

　　担保范围：

　　一、本合同项下保证担保的范围包括主合同项下的主债权本金、利息（含 罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、生效法律文书确定的迟延履行期间债务利 息以及甲方为实现债权和担保权利而产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、 仲裁费、律师代理费）及其他应付费用等全部债权。

　　二、本合同所约定的担保范围为包含增值税的价税合计额。

　　担保方式：

　　一、本合同项下的保证方式为连带责任保证。

　　二、如本合同项下有多个保证人，各保证人为连带共同保证人，承担连带共同保证责任，甲方可以请求任何一个保证人在其保证范围内承担保证责任。承担保证责任的保证人有权向其他保证人追偿。

　　三、如本合同项下存在多个担保人的，乙方与其他担保人为连带共同担保人，承担连带共同担保责任，甲方可以要求任何一个担保人在其担保范围内承担担保责任。承担担保责任的担保人，有权向其他担保人追偿。

　　保证期间：

　　一、本合同项下的保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。

　　二、主债务履行期限以主合同约定为准。但按照法律法规规定或依主合同约 定或主合同双方当事人协商一致主债务提前到期的，或主合同双方当事人协议延 长主债务履行期限的，则主债务提前到期日或延长到期日为主债务履行期限届满 之日。

　　三、如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则甲方按照信用证垫款日 或银行承兑汇票到期日为主债务履行期限届满之日。

　　如主合同项下业务为保函，则甲方按保函约定实际承担保函责任日为主债务 履行期限届满之日。

　　如主合同项下业务为其他或有负债业务的，以甲方实际支付款项日为主债务 履行期限届满之日。

　　四、如主合同项下有多笔债务的，每一笔债务的保证期间单独计算，为该笔 债务履行期限届满之日起三年。

　　五、如主合同当事人约定主合同债务人分期履行主债务的，该主合同项下各 期债务的保证期间分别计算，每期债务的保证期间为该期债务履行期限届满之日 起三年。

　　（三）《最高额保证合同》

　　担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“甲方”）

　　被担保人：郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下或称“主合同债务人”）

　　债权人：华夏银行股份有限公司郑州分行（以下或称“乙方”）

　　担保金额：8,000万元人民币

　　担保范围：

　　一、甲方保证担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。

　　二、上述范围中除本金外的所有费用，计入甲方承担保证责任的范围，但不计入本合同项下被担保的最高债权额。

　　担保方式：

　　一、甲方的保证方式为连带责任保证。自被担保的债权确定之日起，至被担保的债权全部清偿完毕，若主合同债务人发生未依约履行偿债义务的情形，乙方有权直接向甲方追偿，甲方应立即向乙方清偿相应的债务。

　　二、若除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保（包括但不限于主合同债务人向乙方提供物的担保）的，乙方有权选择优先行使本合同项下权利，要求甲方承担连带保证责任，甲方对乙方承担的保证责任不受任何其他担保的影响，甲方不得以其他担保为由免除或减轻其保证担保责任。甲方保证责任的承担也不以乙方向其他任何担保人提出权利主张或进行诉讼/仲裁/强制执行等为前提。若乙方因任何原因放弃、变更主合同债务人向其提供的其他担保，变更担保的顺位，造成其在其他担保项下的优先受偿权益丧失或减少，甲方同意其在本合同项下的保证责任并不因之而免除或减少。

　　三、若甲方为主合同项下部分债权提供担保，主债权获得任何部分清偿并不相应减轻或免除甲方的担保责任，甲方仍需在其承诺担保的数额范围内对主合同项下未偿还的余额承担担保责任。

　　保证期间：

　　一、甲方承担保证责任的保证期间为三年，起算日按如下方式确定：

　　任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，甲方对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日；

　　任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，甲方对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。

　　二、前款所述“债务的履行期限届满日”包括主合同债务人分期清偿债务的情况下，每一笔债务到期之日；还包括依据法律或主合同约定的债权人宣布主合同项下债务提前到期之日。

　　三、如主合同项下业务为信用证、银行承兑汇票、保函、提货担保，则垫款之日视为该笔债务的履行期限届满日。

　　四、担保的必要性和合理性

　　郑州卓瑞和郑州嘉瑞资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，本次郑州卓瑞和郑州嘉瑞申请融资主要为满足其生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，董事会判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。

　　五、董事会和独立董事意见

　　公司于2022年1月21日召开了第八届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度预测的议案》。公司董事会针对上述担保事项认为：本次公司担保预计是基于公司实际经营需求以及2022年度公司的战略部署，有利于增强全资、控股及参股公司融资能力，确保其良性稳定发展，符合公司及全体股东的整体利益。同时各被担保对象经营及资信状况良好，担保风险可控。此次担保预计事项履行的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的要求，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此，公司董事会同意关于2022年度对外担保额度预测的事项，同意将本议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：我们一致认为本次预计对外担保考虑了公司的生产经营及融资需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意关于公司2022年度对外担保额度预测的议案，同意将本议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其全资子公司对外担保总额为1,098,481.60万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的160.48%。公司及其全资子公司对全资子公司提供的担保总额为688,352万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的100.56%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

　　2022年6月22日

　　证券代码：600180         证券简称：瑞茂通       公告编号：临2022-058

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司

　　关于2021年年度报告的信息

　　披露监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”或“公司”）近日收到上海证券交易所下发的《关于对瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年年度报告信息披露的监管工作函》（上证公函【2022】0572号，以下简称“工作函”），公司收到工作函后积极组织相关人员准备回复工作，现就工作函中的问题回复如下：

　　一、关于主营业务

　　1、年报披露，公司实现营业收入 476.4 亿元，同比增加 29.9%，实现归母净利润 8.2 亿元，同比增加 422.5%，而经营活动产生的现金流净额-5.7 亿元，同比下降 121.5%；第一至第四季度经营性现金流净额分别为5.4 亿元、-1.4 亿元、-3.0 亿元、-6.8 亿元，较2020年分季度情况差异较大。

　　公司回复：

　　2021年度公司实现归母净利润8.2亿元，而公司经营活动产生的现金流净额为-5.7亿元，主要原因在于：

　　（1）财政部于2017年3月31日发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）（上述准则统称“新金融工具准则”），公司根据新金融工具准则并结合中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案例分析（2019）》的要求，除6家大型国有银行及9家大型商业银行外的其他商业银行或者城市银行（信用等级不高）出具的银行承兑汇票，在银行承兑汇票到期前，对银行承兑汇票进行贴现（无追索权）时未进行终止确认，该部分贴现收到的现金作为筹资活动产生的现金流入。公司在业务执行过程中，存在下游客户以银行承兑汇票（非6家大型国有银行及9家大型商业银行出具）结算货款的情况，公司在收到上述银行承兑汇票后会向银行进行贴现获取现金。该部分现金流入从业务实质来说，为公司销售商品、提供劳务收到的现金，2021年度公司已经贴现未终止确认的承兑汇票金额为9.48亿元，若将此部分现金流入还原为经营活动现金流入，公司2021年度经营现金流量净额为3.77亿元。

　　（2）2021年度公司实现归母净利润8.2亿元，公司主要利润构成为供应链管理业务（含期货外汇平仓、持仓收益）、供应链金融业务、产业互联网平台服务业务、联营企业投资收益、华泰瑞联基金分红等，上述业务中如期货外汇持仓和平仓收益、联营企业投资收益、华泰瑞联基金分红等业务为公司贡献利润合计2.81亿元，其不影响经营活动现金流量。

　　（3）2020年度及2021年度公司针对宏观环境的不断变化，采取了一系列的应对措施，导致经营性应收应付款项有所波动，该波动对2021年度经营活动产生的现金流净额的影响金额为-20.48亿元。

　　请公司：

　　（1）具体说明经营性现金流中支付往来款项的主要对象、对应金额、业务背景、与公司关联关系， 若涉及同比变动情况，请说明具体原因；

　　公司回复：

　　公司“支付其他与经营活动有关的现金”中支付的往来款项主要为：公司向联营企业支付的借款，公司向客户、供应商、海关等支付的各种保证金等。2021年度公司支付的往来款项如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　公司支付的其他与经营活动有关的现金中支付的往来款项增加的主要原因为：2021年度公司向联营企业成都蓉欧瑞易实业有限公司、杭州德通物产有限公司、珠海港诚供应链有限责任公司拆出资金共5.44亿元。

　　（2）结合经营活动现金流各主要项目同比变动情况，说明报告期内经营现金流净额同比大幅下降的原因；

　　公司回复：

　　由于2021年度公司收入规模的增长，使经营性现金流量各项目都有不同程度的增长，其中主要是“购买商品、接受劳务支付的现金”的增长较大，导致公司2021年度经营性现金流量净额为负。公司2021年度经营活动现金流量表主要项目金额及变动情况如下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　经营活动现金流各主要项目变动原因如下：

　　1、购买商品、接受劳务支付的现金：

　　2021年度公司“购买商品、接受劳务支付的现金”增长高于“销售商品、提供劳务收到的现金”的增长55.65亿元，是导致2021年度经营性现金流量净额为负的主要原因；

　　2020年度受疫情影响，公司供应商适当向我公司延长了账期(由2019年平均账期28天延长至2020年平均账期68天)，使2020年公司从供应商处采购的货款有103.51亿元在2021年度支付,2021年支付2020年货款较2020年支付2019年货款增加56.57亿元。同时2021年市场需求增加，公司采购金额增加，国内煤炭市场部分时段部分区域供应偏紧，公司为了顺利拿货加快支付货款，上述原因导致2021年度公司“购买商品、接受劳务支付的现金”增长高于采购金额的增长较多。

　　2、支付给职工以及为职工支付的现金增长原因：2021年度公司经营业绩较好，2021年绩效奖金较2020年增长1.94亿元。

　　3、支付的各项税费增长原因：公司2021年收入规模增加且经营业绩较好，导致缴纳的各项税费增长0.86亿元。

　　4、支付其他与经营活动有关的现金增长原因：2021年公司向联营企业拆出资金增长5.14亿元。

　　（3）对比净利润和经营性现金流净额具体差异及原因，说明净利润同比增幅较大的情况下，经营性现金流净额大额减少且报告期内三个季度均存在大额流出的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　近两年受疫情、国内外供需关系、行情政策的影响，大宗商品市场波动较大，公司根据多年积累的经验，抓住因市场波动带来的机遇，为公司2021年度创造了较好的利润。但由于市场的较大波动，公司在各个时期的重点经营策略会有所不同，使公司在各期、季度末库存及应收应付账款变化较大，导致2021年度公司净利润增长的情况下2021年度及后三季度经营活动现金流出较多，整年度及后三季度经营活动产生的现金流量净额为负数。

　　1、2021年度及2020年度公司净利润与经营性现金流净额具体差异如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2021年度净利润与经营性现金流净额差异主要变化原因如下：

　　（1）经营性应收应付项目变化

　　受近两年大宗商品市场供需关系的影响，煤炭价格波动较大，公司业务团队根据在大宗商品领域的多年行业经验，对市场行情进行研判，并采取不同的策略进行大宗商品交易，同时由于供需关系在各个时期的变化，公司与客户、供应商的结算方式及结算周期也随之调整，导致在各报告期日应收及应付款项的金额变化较大。各时点应收及应付款项余额变化具体原因如下：

　　应付账款：近三年各时点应付账款余额依次为46.94亿元、103.51亿元、73.04亿元，主要变化原因：2020年受疫情影响，公司供应商适当延长对公司的账期(由2019年平均账期28天延长至2020年平均账期68天)，导致2020年底应付账款余额较2019年底增长56.57亿元，同时2021年底市场需求增加，国内煤炭市场部分时段部分区域供应偏紧，公司为了顺利拿货加快支付货款，使2021年应付账款较2021年底下降30.47亿元。

　　应收账款：近三年各时点应收账款余额依次为40.69亿元、78.40亿元、94.96亿元，主要变化原因：2020年受疫情影响，公司向公司客户适当延长了账期(由2019年平均账期32天延长到2020年平均账期55天)，导致2020年底应收账款余额较2019年底增长37.71亿元。同时由于2021年度第四季度较2020年第四季度营业收入增加37.37亿元，使2021年底应收账款余额较2020年底增长16.56亿元。

　　已贴现未终止确认的承兑汇票（影响应收票据余额）：根据新金融工具准则，2021年度已经贴现未终止确认的承兑汇票金额为9.48亿元（2020年度为6.90亿元），整体从经营活动现金流入调整至筹资活动现金流入，导致经营活动现金流入减少。

　　其他应收款：2021年12月31日较2020年12月31日其他应收款增加5.23亿元，主要是向联营企业拆出资金导致其他应收款较去年增加5.39亿元所致。

　　（2）影响净利润但不影响经营现金流的项目

　　影响净利润但不影响经营现金流的项目主要为期货外汇持仓和平仓收益、联营企业投资收益、华泰瑞联基金分红、财务费用利息支出等。公司期货外汇平仓及持仓收益受市场及汇率变化的影响，导致2021年度较2020年度净利润增加4.32亿元。

　　2、2021年后三季度经营性现金流量流出较多原因：

　　2021年二季度经营活动产生的现金流量净额为-1.38亿元，较2020年同期减少14.27亿元，主要原因是：2021年二季度保理业务现金净流出2.42亿元，而2020年同期净流入7.43亿元。保理业务的放款情况主要是根据客户的需求以及公司自身其他业务的开展情况综合确定。公司2020年2季度收回保理资金，主要用于投资联营企业。

　　2021年三季度经营活动产生的现金流量净额为-3亿元，较2020年同期减少21.21亿元，主要原因是：（1）2021年能源供需阶段性失衡，在下半年煤炭价格波动更加明显，公司根据对市场行情的判断，选择在合适的时机采购亦在合适的时机出库，导致三季度末库存增加2.25亿元，同时公司为了顺利拿货加快支付货款，当期采购资金支付较大，形成2021年三季度公司“购买商品、接受劳务支付的现金”高于“销售商品、提供劳务收到的现金”，形成净流出2.22亿元；（2）公司2020年三季度催收上半年因疫情未收回的款项，同时2020年公司供应商适当延长了账期，使2020年三季度贸易业务净流入35.25亿元，同时收回的资金用于保理新增放款13.02亿元。

　　2021年四季度经营活动产生的现金流量净额为-6.75亿元，较2020年同期增加1.12亿元，主要原因是：（1）2021年四季度延续三季度行情，市场上需求量远大于供给量，公司为了顺利拿货加快支付货款(由2020年四季度平均账期76天缩短至2021年四季度平均账期58天），当期采购资金支付较大。使2021年四季度公司“购买商品、接受劳务支付的现金”高于“销售商品、提供劳务收到的现金”，形成净流出17.74亿元；（2）2021年四季度保理收回保理资金18.08亿；（3）除上述两项原因外，支付联营企业资金2.45亿元、支付工资奖金1.87亿元等,是造成2021年度四季度现金流量净额为负数的主要原因。

　　会计师意见：

　　1、针对上述事项我们执行的主要核查程序如下：

　　（1）取得编制现金流量表的基础资料，复核加计是否正确，将有关数据和财务报表及附注、辅助账薄、工作底稿等核对相符，并进行详细分析，检查数额是否正确、完整，现金流量分类是否合理；

　　（2）检查对现金及现金等价物的界定是否符合规定，界定范围在前后期会计期间是否保持一致；

　　（3）检查现金流量表的编制方法，关注有关特殊事项的处理是否正确；

　　（4）检查现金流量表补充资料中不涉及现金收支的投资和筹资活动各项目金额是否正确、合理、完整；

　　（5）检查现金流量表项目是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。

　　2、核查意见：基于前述核查程序，我们认为瑞茂通2021年度内经营活动现金流量与公司业务变化及收入规模增长、供应商和客户结算方式、薪酬和经营性应收应付变动等基本保持一致。

　　2、年报披露，报告期内，公司保理业务实现营业收入 2.1 亿元，应收保理款余额为 0 元；而去年同期保理业务营业收入 4.3 亿元，期末应收保理款余额 35.6 亿元。请公司：

　　（1）具体列示报告期内开展保理业务的情况，包括具体业务模式、主要客户来源及类型、是否存在关联关系及潜在关联关系、融资额度及金额、融资期限、放款及回款时间、是否具有追索权等，并说明相关保证金条款及手续费、服务费、利息等费用条款；

　　公司回复：

　　公司的商业保理业务主要指以受让应收账款方式向原债权人提供融资。经营模式主要是以旗下保理子公司作为实施媒介，保理子公司与客户签订有追索权的保理合同，以受让客户应收账款的形式，向客户提供融资，在解决客户资金需求的情况下，谋求供应链金融上的收益，同时增强客户黏性。

　　保理的主要客户均来自于公司生态圈中的企业级客户，类型为大宗商品类企业，公司与保理客户不存在关联关系及潜在关联关系。

　　保理业务的发起，由保理客户申请将其对下游客户的应收账款债权转让给保理公司进行融资。保理公司根据保理客户拟转让应收账款情况决定是否核准应收账款的转让申请，同时结合保理客户未来业务发展情况，对客户保理业务申请核准保理融资额度，融资额度授信期限不超过十二个月，在授信期限内，客户循环使用授信额度。客户转让应收账款获取保理融资，当客户的应收账款到期后，如果核定的保理融资额度为循环额度且仍在有效期内，客户可转让新的未到期的应收账款替换已到期的应收账款，循环操作直至应收账款到期或保理融资额度有效期到期，客户归还保理融资款。

　　2021年报告期内保理融资新增额度及使用金额情况如下表：

　　■

　　2020年已存在授信额度45.28亿元，已使用授信额度35.3011亿元，根据公司战略需要，2021年保理业务拟有序退出，2020年的融资额度授信在2021年不再循环使用，而是针对2021年的客户需求重新申请额度核准额度便于公司灵活展业。

　　2021年保理放款及回款情况如下表：

　　■

　　2021年公司保理业务前五大客户的保理融资规模，相较之前年度有明显的下降，以放款口径统计前五大客户发生55笔保理融资业务，这55笔放款客户共分116笔归还。前五大客户平均用款天数137天，单客户平均最长使用161天，最短89天，客户最后还款日为2021年12月16日，基本上在月中全部归还款项。前五大保理客户情况说明如下表：

　　■

　　公司开展的保理业务，全部为有追索权的保理业务。为保证保理资金的追索权，所有保理合同均约定了回购条款。条款内容如下：“1.‘回购’是指发生本合同约定的‘回购情形’时，乙方将已受让、未受偿的应收账款部分或全部转回给甲方，甲方应无条件受让，按本合同约定退还相应的保理融资本金，并按约定利率按期支付利息。2.以下情况构成本合同项下的回购情形：（1）保理融资到期日，买方未足额支付应收账款，经乙方自行或委托甲方向买方催收后，买方自催收之日起30日内仍未足额付款；（2）保理融资到期日前，买方以任何书面形式就商务合同项下的商业纠纷通知乙方，或者乙方通过甲方及其他任何途径得知商务合同发生商业纠纷的；（3）保理融资到期日前，买方以任何形式明确表示不履行应收账款偿付义务，或者乙方通过确切途径获知买方因财务状况严重恶化等原因不具备到期履行应收账款偿付义务的能力或意图的；（4）甲方违反本协议项下声明、陈述、承诺，或在商务合同或本合同项下有任何商业欺诈行为的。3.回购情形发生后，乙方不再承担相应应收账款的催收、管理责任，与应收账款有关的任何风险和责任，均由甲方自行承担。”

　　商业保理业务是基于应收账款的融资服务，在开展业务的过程中，应收账款作为还款的保证，并不要求客户提供额外的保证金。《保理合同》中约定“就乙方根据本合同向甲方提供的保理融资服务，甲方同意以转让的应收账款对应的融资金额为计算基准向乙方支付保理费用，费用包括：保理融资利率（年化）；账户管理费率；业务手续费率。单笔保理融资款项的融资利息应在对应《应收账款转让申请保理商审核意见（适用于受让）》约定的保理融资期限内支付完毕。账户管理费和业务手续费应在融资款项发放后的当年会计年度由甲方一次性支付给乙方。”在保理业务开展过程中，为方便客户保理融资随用随还，由于保理融资期限不足一年，一次性的手续费、服务费收取，将使客户融资成本折合为年化整体利率时变得较高，故在近两年保理业务开展过程中，公司充分听取客户意见，不再收取一次性手续费和服务费，2021年度公司保理业务收入均来自于保理融资利息。

　　（2）说明报告期内是否存在提前终止保理协议的情形，如是，请说明原因及后续具体规划。

　　公司回复：

　　从公司保理业务“对客户授信前提下的应收账款转让逐笔审批逐笔放款”的操作模式来看，保理业务存在提前终止客户授信的情形；但对客户已发放的保理融资款，不存在提前终止的情形。

　　公司对保理客户的应收账款保理融资，客户可以根据自己资金情况随时回购还款；或者在客户收到下游客户回款后进行还款。2021年初公司计划于年底有序退出保理业务，为避免出现商业纠纷、确保客户经营平稳开展，公司与客户充分沟通合理安排保理资金计划，在收缩保理业务的同时，公司亦积极协助客户对接新的融资渠道，公司在确认客户充分了解公司保理业务规划并同意年底前还款后，公司对客户提供保理融资，保障了客户的平稳经营。

　　为实现2021年年底保理业务的全部退出，2021年10月至12月三个月期间，公司对5家客户放款10笔合计放款27750万元，10笔业务平均用款时长为48天。其中10月放款8笔20350万元，最晚于2021年12月16日归还；11月放款2笔7400万元，最晚于2021年12月16日归还；12月无保理业务放款。10月和11月的保理放款，一定程度上解决了保理客户冬储煤的用款周转需求，同时12月的及时还款又实现了公司对保理业务退出的目标。

　　公司密切关注国家政策要求，及时调整战略发展方向，持续收缩保理业务规模，并于2021年12月实现了保理放款规模降至0的目标，截止目前，公司不存在与客户保理融资相关的商业纠纷。未来，对于公司旗下的保理公司，公司将在充分与注册属地金融办沟通后，有序安排注销或股权转让程序，最终实现完全退出商业保理业务。

　　3、年报披露，报告期内，公司小额贷款业务实现营业收入3147万元，其他流动资产中期限1年内的小额贷款余额2.87亿元，贷款损失准备279.3万元。请公司补充披露发放上述贷款的主要对象、与公司的关联关系、贷款金额、期限、担保方式、款项回收及逾期情况，并说明贷款损失准备的计提依据，是否存在前期计提不充分的情形。

　　公司回复：

　　公司2021年小额贷款业务发放贷款的对象主要为公司生态圈上的相关企业客户，不针对个人发放贷款，小贷业务的客户与公司不存在关联关系。小额贷款业务可以更高效灵活的为生态圈上的企业提供不超过500万元的营运资金支持，在一年的授信周期内客户可以灵活便捷的、以信用或质押的方式申请贷款并根据资金情况安排还款。在2021年的小额贷款业务中，不存在款项回收不及时或逾期的情况，公司亦按相关制度进行了充分的贷款损失准备的计提。

　　公司小贷业务2021年发放贷款的主要对象、贷款金额、贷款期限、担保方式见下表：

　　■

　　以上数据均为2021年的贷款发生额数据，其中质押贷款在2021年12月31日的存量为2932万元，质押贷款是利用客户对我公司的应收货款作为质押为客户提供的短期贷款服务，信用贷款是针对生态圈上企业提供的纯信用贷款服务。

　　同时，根据贷款回收情况及逾期情况，公司对小贷投放贷款的回收情况做了统计，如下表所示：

　　■

　　公司对2021年12月31日的小贷存量做了统计，其中前五名客户存量均为500万元。这些客户均为公司供应链生态圈上的客户，通过小贷的形式，为客户提供更为灵活可用的营运资金支持，更好的提升客户对生态圈的粘性需求。

　　■

　　公司小贷业务主要为解决公司生态圈上的中小企业的融资问题，客户均为公司煤炭供应链上的相关企业，不针对个人发放贷款。公司小贷的客户与公司不存在关联关系。

　　贷款损失准备的计提依据：公司根据中国人民银行关于印发《银行贷款损失准备计提指引》的通知（银发〔2002〕98号）并结合自身的经营情况，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于贷款及垫款的信用风险特征，制定了以下贷款五级分类：

　　■

　　公司以五级分类为基础计提贷款损失准备和一般风险准备。公司按期末发放贷款和垫款风险资产余额1%的比例在税后净利润计提一般风险准备。

　　公司按照上述五级分类结合2021年12月31日各贷款对象贷款情况（正常类）计提了相应的贷款损失准备，不存在贷款损失准备计提不充分的情形。

　　会计师意见：

　　1、针对上述事项我们执行的主要核查程序如下：

　　（1）了解关于贷款及垫款减值准备计提的会计政策，评估管理层本期贷款及垫款减值准备计提会计政策是否与上期保持一致；

　　（2）取得管理层对贷款及垫款减值准备计提金额计算过程和相关依据，评估管理层计算贷款及垫款项减值准备时所采用的方法、假设的准确性；

　　（3）了解管理层与信用控制、贷款及垫款回收和评估贷款及垫款项减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价这些内部控制的设计和运行有效性；

　　（4）针对期末存续的贷款及垫款检查其全部业务合同，检查与贷款及垫款项余额相关的放款时间，放款金额等相关记录；对合同约定的期限和账龄划分情况进行了核对，评价其贷款及垫款客户风险类型是否按照会计政策划分；检查计算贷款及垫款减值准备的关键数据，重新计算减值准备的准确性；

　　（5）检查2021年12月31日后的贷款客户的回款情况；

　　（6）复核发放贷款及垫款项目是否按照企业会计准则要求进行了充分适当的披露。

　　2、核查意见：基于前述核查程序，我们认为瑞茂通发放贷款及垫款坏账准备计提与公司制定的会计政策一致，符合《企业会计准则》的相关规定，贷款损失准备已充分计提，不存在前期计提不充分的情形。

　　二、关于财务数据

　　4、年报披露，公司应收账款余额第三名为烟台明盛能源有限公司（以下简称烟台明盛），成立于2020年8月，注册资本1500万元，公司对其应收账款期末余额3.8亿元。预付款项余额第四名为浙江邦太能源有限公司（以下简称浙江邦太），成立于2021年7月，注册资本500万元，公司对其预付款期末余额 2856.6万元。请公司补充披露：

　　（1）烟台明盛涉及应收账款对应的业务背景、交易时间、商品类别、结算安排、支付方式，与公司所涉关联关系，是否已逾期或存在偿付风险；

　　公司回复：

　　2021年我公司向烟台明盛销售煤炭金额为14.58亿元（含暂估销售额），均为煤炭贸易业务，具体明细如下表所示：

　　单位：人民币元

　　■

　　烟台明盛借助自身资源优势，在终端拿到较多订单合同，公司通过烟台明盛与终端完成供货，在公司完成供货之后，与烟台明盛出具双方结算单，根据结算单金额进行开票，一线业务人员及时跟进终端客户回款进度，在烟台明盛收到下游回款后，及时支付给公司。公司与烟台明盛不存在关联关系，未出现过逾期，公司通过跟进终端回款、跟踪客户收付进度、滚动敞口控制等多种风控形式，把控烟台明盛的支付风险。截至目前公司在2021年底对烟台明盛的应收账款3.8亿元已全部收回。

　　（2）结合业务实质、采购商品类别及金额、到货周期、供应商行业地位、与公司所涉关联关系等情况，具体说明向新成立企业浙江邦太预付大额款项进行采购的原因和合理性。

　　公司回复：

　　浙江邦太能源有限公司系内蒙古太西煤集团金昌鑫华焦化有限责任公司（此公司为焦化厂，以下简称“金昌鑫华焦化”）指定的销售公司，金昌鑫华焦化系全国煤炭百强企业之一，是内蒙古自治区重点煤炭企业和百强工业企业，是集生产、加工、经销（进出口）煤炭及煤化工产品、非煤矿产品、多元合金等产品于一体的跨地区、跨行业的民营股份制企业集团，是内蒙古太西煤集团公司下属企业之一。

　　浙江邦太能源有限公司负责金昌鑫华焦化的对外销售，其具有金昌鑫华焦化对其出具的说明担保函，经公司风控准入审批。公司2021年开始与金昌鑫华焦化合作，通过其指定的销售公司采购焦炭2.18亿元，拉运周期平均在15天以内。公司与浙江邦太能源有限公司、内蒙古太西煤集团金昌鑫华焦化有限责任公司不存在关联关系。

　　5、年报披露，公司其他应收款期末余额6.3亿元，同比增加271.9%，其中往来款金额 6.06 亿元，公司称主要系向联营企业拆出资金同比增加。请公司具体列示向联营公司拆出资金具体对象名称、金额、业务背景、资金用途、拆借利率、借款期限，其他股东是否同比例提供借款，并结合联营公司经营情况说明是否具有偿付能力及相关风险，是否存在资金直接或间接流向控股股东及关联方的情况。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1、截至2021年12月31日，公司其他应收款中往来款余额为6.06亿元，其中向联营企业拆出资金余额共5.42亿元（含应收资金占用费余额），包含成都蓉欧瑞易实业有限公司（以下简称：“蓉欧瑞易”）拆借资金余额2.94亿、杭州德通物产有限公司（以下简称：“德通物产”）拆借资金余额2.48亿，剩余往来款包含应收山煤国际能源集团吕梁有限公司1697.78万元（已全额计提坏账）、应收宁波江东汇沃贸易有限公司916.27万元（已全额计提坏账）以及其他房屋租赁押金、应收员工借款等。

　　上述联营企业拆出资金余额（不含应收资金占用费余额）明细如下表列示：

　　单位：元

　　■

　　蓉欧瑞易、德通物产两家联营企业，除瑞茂通外的其他股东均同比例向其拆出资金（其中蓉欧瑞易根据其资金需求情况，双方股东在借款时间上稍有差异），拆出资金明细如下表列示：

　　单位：元

　　■

　　（1）蓉欧瑞易拆借资金情况：

　　2021年6月蓉欧瑞易与瑞茂通、成都蓉欧供应链集团有限公司（以下简称：蓉欧供应链集团）签订借款合同，借款金额为6亿元整，双方股东按出资比例出借。其中：瑞茂通出借2.94亿元，蓉欧供应链集团出借3.06亿元；借款期限到期日为2022年12月31日；借款年利率为5.6%，按借款实际使用天数计息；借款用途为补充借款方流动资金用于支持业务发展。最终瑞茂通截至2021年9月28日分三笔实际借出2.94亿元，蓉欧供应链集团截至2021年9月28日分三笔实际借出3.06亿元。

　　业务背景：蓉欧瑞易是瑞茂通的联营企业，成立于2020年9月11日，系由成都产业投资集团有限公司（以下简称“产投集团”）、蓉欧供应链集团、瑞茂通出资成立，注册资本为人民币10亿元，其中产投集团以货币出资2.55亿元，占股25.5%；蓉欧供应链集团以货币出资2.55亿元，占股25.5%；瑞茂通以货币出资4.9亿元，占股49%。蓉欧供应链集团系产投集团的全资子公司，产投集团是成都市国有资产监督管理委员会管理的国有独资公司。蓉欧瑞易主要从事煤炭、建材等大宗商品供应链业务。蓉欧瑞易为助力产投集团十四五战略规划落地，同时践行蓉欧供应链集团业务转型发展要求，蓉欧瑞易在力保2021年业务规模稳步增长的基础上，拟通过优化业务结构提升经营质量和效益，有序推进业务模式升级。但是从业务规划及经营目标情况来看，存在一定的资金缺口，因此拟申请股东同比例借款6亿元用于支持业务发展。

　　（2）德通物产拆借资金情况：

　　2021年9月德通物产与瑞茂通、建德市城市建设发展投资有限公司（以下简称“建德城投”）签订借款合同，借款金额为5亿元整，双方股东按出资比例出借。其中：瑞茂通出借2.45亿元，建德城投出借2.55亿元；借款期限到期日为2022年3月28日；借款年利率为5.6%，按借款实际使用天数计息；借款用途为补充煤炭、铁矿石进口业务资金需求。最终瑞茂通截至2021年10月11日分2笔实际借出2.45亿元，建德城投截至2021年10月27日分三笔实际借出2.55亿元。

　　业务背景：德通物产是瑞茂通的联营企业，注册成立于2020年6月，公司注册资本1.5亿元，其中建德城投出资7650万元，持股51%，瑞茂通出资7350万元，持股49%。其中，建德城投为建德市财政局直管企业。德通物产主要从事煤炭、有色金属、钢材等大宗商品供应链业务。德通物产自2020年6月成立以来，一直秉承稳健经营发展理念，各项业务稳步增长。2021年德通物产计划增加国际进口业务，继续扩大经营规模，并完成市政府下达的年度进口业务指标。进口业务主要是从东南亚国家进口铁矿石或动力煤。由于德通物产注册资本较小，成立时间较短，还未拿到银行授信额度，因此存在经营资金缺口预估5亿元，故德通物产拟申请向双方股东同比例借款5亿元用于支持业务发展。

　　2、蓉欧瑞易和德通物产均具有较强的偿付能力，不能偿付风险较低，原因如下：

　　（1）德通物产与蓉欧瑞易的控股股东均为国有企业，在资源、政策及品牌等方面拥有较大优势，瑞茂通在大宗商品供应链行业中具备成熟的商业模式、灵活的管理机制以及健全的风控管理体系，双方股东的强强联合，是联营企业经营发展的强有力支撑；

　　（2）瑞茂通对德通物产与蓉欧瑞易分别持有49%的股权，瑞茂通在联营企业的董事会中均派有代表，且其总经理由瑞茂通派出，瑞茂通可深度参与联营企业的经营决策及运营管理，对其拆借资金使用情况以及经营过程中的风险可及时跟踪了解，可最大程度防范其不能偿付借款的风险；

　　（3）联营企业的股东按持股比例向其拆出资金，双方股东共同支持联营企业业务发展；

　　（4）蓉欧瑞易自成立以来发展态势良好，经营规模显著增长，盈利情况稳定，依靠其国企股东背景以及瑞茂通的行业优势，2020年，公司实现营业收入18.65亿元，净利润为1098万元。2021年，实现营业收入62.20亿元，净利润3778.8万元。另外，截止目前，蓉欧瑞易已按时支付瑞茂通资金利息1089.76万，稳定增长的经营规模是联营企业按时还款的强有力保障。

　　（5）德通物产自成立以来公司持续稳健发展，业务规模持续增长，2020年实现营业收入10.16亿元，净利润为231.78万元；2021年实现营业收入15.04亿元，净利润647.12万元。另外，截至目前，德通物产已归还全部借款，因此不存在偿付风险。

　　综上所述，蓉欧瑞易、德通物产均为国有控股企业，企业自身独立经营，从双方股东所借资金均用于支付煤炭等大宗商品贸易款项，联营企业的资金不存在直接或间接流向控股股东及关联方。

　　会计师意见：

　　1、针对上述事项我们执行的主要核查程序如下：

　　（1）了解联营企业向瑞茂通及其他股东借款的资金用途，借款期限、拆借利率等具体情况，检查联营企业资金拆借审批程序是否合规；

　　（2）取得瑞茂通向联营企业借款会议纪要、审批资料、借款合同、利息测试过程；检查与借款相关的放款时间，放款金额等相关记录；对合同约定的还款期限和账龄划分情况进行了核对；重新计算借款利息的准确性；

　　（3）对联营企业拆借资金的余额执行了独立函证程序：

　　（4）检查应收联营企业资金拆借款的2021年12月31日后回款情况；

　　（5）获取联营企业、控股股东的财务数据，并核实联营企业向瑞茂通拆借资金是否存在直接或间接流向控股股东及关联方的情况；

　　（6）复核联营企业关联资金拆借事项是否按照企业会计准则要求进行充分适当的披露。

　　2、核查意见：基于前述核查程序，我们未发现联营企业拆借资金后直接或间接流向控股股东及关联方的情况。

　　6、年报披露，公司短期借款余额 31.3 亿元，同比增加 9.1%， 其中质押借款金额 23.5 亿元。请公司补充披露：

　　（1）上述质押借款涉及的具体资产、质押比例及金额、质押时间、融资费用、赎回情况等；

　　公司回复：

　　上述质押借款涉及的主要资产为国际证、活期保证金、应收账款、股票以及定期存单、定期保证金等，具体明细如下：

　　■

　　■

　　说明：已赎回部分数据节点为截至2022年6月7日。

　　（2）结合公司资金管理政策，说明后续还款安排及资金来源，是否存在无法及时偿还的风险，相关质押资产是否具有相关风险。

　　公司回复：

　　1、序号1-6，为境外银行通过质押收到的境内国际证母证，取得的短期贷款资金用于向上游支付货款，质押比例为100%，还款来源为境内开证行母证即期付款或远期承兑后贴现款，无偿还风险。融资费用为短贷利息费。

　　2、序号7为境内银行开立的90天远期国际信用证，用于进口业务采购，还款来源为下游终端销售回款，无偿还风险。融资费用为国际证开证费。

　　3、序号8-37为银行提供的含保证金的流贷贷款，质押的是20%的活期保证金，该类流动资金用于业务采购，还款来源为下游终端销售回款，无偿还风险。融资费用为流贷利息费。

　　4、序号38-42为银行传统保理融资，质押的是对应终端的应收账款，质押比例为70%-80%之间，还款来源为下游终端回款，无偿还风险。融资费用为保理利息费。

　　5、序号43-45为银行流贷贷款，质押的是母公司郑州瑞茂通持有的上市公司的股票，质押比例100%，取得的贷款为一年期，投入到主营业务中循环使用，公司会根据还款计划提前安排业务回款，备足还款资金，因此无偿还风险。融资费用为流贷利息费。

　　6、序号46为银行进口流动资金贷款，质押的定期存单，质押比例为15%。取得的贷款为一年期，投入到主营业务中循环使用，公司会根据还款计划提前安排业务回款，备足还款资金，因此无偿还风险。融资费用为流贷利息费。

　　7、序号47-51为银行开立的进口信用证及信用证项下押汇，质押的定期存单，质押比例为15%和20%，还款来源为下游终端回款，授信项下的业务全部结清后保证金随后释放，无偿还风险。融资费用为进口信用证开证费、承兑费用和押汇利率对应的利息费用。

　　8、序号52-112为配合在银行的敞口融资业务提款，出具的承兑票据贴现融资，质押的是定期存单或定期保证金，质押比例是100%，无融资敞口，还款来源为保证金及存单释放资金，无偿还风险。融资费用为票据贴现费用以及出具票据产生的手续费。

　　9、序号113为根据会计政策变化，应收票据对于非15大银行出具的票据，如果未到期前贴现或是背书转让，不终止确认，未到期前贴现的转到短期借款里。还款来源为出票行到期兑付资金，无偿还风险。

　　7、年报披露，报告期末筹资性现金流净额13.6亿元，同比增加 776.6%，其中收到其他与筹资活动关的现金66.7亿元、支付其他与筹资活动有关的现金58.3亿元。请公司分别列示涉及筹资活动流入、流出资金对应的交易对象、与公司所涉关联关系、业务背景、发生时间、利息情况等，并说明是否存在无商业实质的资金往来情况。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　公司主要筹资来源于银行以及其他金融机构。筹资活动现金流量净额较上年增加约12.02亿元，主要是因为2021年度对其他金融机构借款增加较多，其中华能云成商业保理（天津）有限公司的拆入资金较上年增长12.92亿元，而还款增长仅3.19亿元。

　　公司筹资活动现金流量交易对象类别列示如下：

　　单位：人民币元

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　　1、银行融资

　　2021年度公司与多家银行持续开展合作，主要使用品种为流贷、银行承兑汇票以及远期信用证。筹资活动所取得的境内流贷、银行承兑汇票以及国内信用证可直接用于境内业务上游采购，待终端回款后投入新的一轮业务中去。所取得的国际信用证则需要开给境外公司，进行跨境采购，下游回款后用于偿还银行。

　　因银行融资导致公司筹资活动现金流量变动的具体明细如下：

　　单位：人民币元

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　　2、其他金融机构融资

　　公司从商业保理、信托公司、资产管理等类金融机构进行融资。

　　其他金融机构融资导致公司筹资活动现金流量的具体明细如下：

　　单位：人民币元

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　　3、企业间资金拆借

　　2021年度公司主要与珠海港诚供应链有限责任公司、郑州瑞茂通供应链有限公司因公司经营需要发生资金拆借。

　　企业间资金拆借导致公司筹资活动现金流量的变化具体明细如下：

　　单位：人民币元

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　　（1）珠海港诚供应链有限责任公司系公司2020年5月与珠海港控股集团有限公司旗下珠海港航供应链服务有限公司成立的合资企业，注册资本5亿元，公司持股比例为49%。后续因双方合作开展不及预期，双方股东计划对该公司进行清算注销处理，为提高资金使用效率，珠海港诚供应链有限责任公司按股权比例将资金出借给双方股东使用。

　　（2）公司所处行业为大宗商品供应链行业，该领域是连接上游大宗商品生产企业和下游消费终端的重要流通环节，且因大宗商品货值高，属于资金密集型行业。自2013年起，公司大股东郑州瑞茂通供应链有限公司为支持上市公司发展，每年对上市公司有一定金额的资金拆借支持，上市公司每年也审议披露了日常关联交易预测的议案。2021年4月27日，公司董事会审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预测的议案》，申请自该议案经2020年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司、郑州中瑞实业集团有限公司在2021 年度为公司及全资、控股子公司提供总额不超过30亿元人民币的借款，借款利率不高于公司同期外部融资的平均利率。

　　4、其他

　　2021年度公司因股利分配、股份回购等导致筹资活动现金流量的变化具体明细如下：

　　单位：人民币元

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　　综上所述，公司筹资是银行、其他金融机构以及公司股东等提供的借款，不存在无商业实质的资金往来情况。

　　会计师意见：

　　1、针对上述事项我们执行的主要核查程序如下：

　　（1）了解资金拆借的资金用途、商业实质等具体情况；检查其向控股股东资金拆借审批程序是否合规；

　　（2）取得借款合同、利息测试过程；检查账面借款相关的收付款金额、时间、利率等相关记录与合同是否一致；核对银行流水与收付款金额时间是否一致；重新计算借款利息的准确性；

　　（3）针对资金拆出方通过天眼查查询工商资料，检查其与瑞茂通有无关联关系；

　　（4）对借款、资金拆借余额执行独立函证程序，对未回函的重要单位，执行替代程序；

　　（5）判断选择金额较大和异常的明细余额,检查其原始凭证，抽查收付款凭证、银行对账单等,并注意入账日期发生的合理性。

　　（6）复核筹资事项是否按照企业会计准则要求进行充分适当的披露。

　　2、核查意见：基于前述核查程序，瑞茂通2021年度主要通过向银行等金融机构、关联方资金拆借等方式融资，我们未发现公司与筹资活动相关的资金流入、流出中存在无商业实质的资金往来。

　　8、年报披露，报告期内，公司销售费用 3.8 亿元，同比下降12.6%，其中代理服务费 1.7 亿元，同比下降 34.6%。管理费用中人工费用 3.8 亿元，较上年 1.6 亿元增长较快，另外应付职工薪酬期末余额 5747.3万元，而上年同期为 12.85 万元，公司称主要系应付员工绩效增加。报告期内在职员工人数合计 412 人，较去年同期减少 69 人。请公司补充披露：

　　（1）上述代理服务费业务背景、业务模式变化情况，并结合营业收入大幅增长的情况，说明销售费用同比下降的原因及合理性；

　　公司回复：

　　1、2021年度公司营业收入大幅增长，而销售费用同比下降主要是代理服务费下降幅度较大导致。代理服务费业务背景：由于大宗商品交易从采购到销售的过程中，进口、运输、仓储、销售、回款等供应链环节较多，而市场上的各参与主体各自有各自的优势，因此公司会去寻找其他有区域优势或环节优势的企业为公司提供代理服务，以打通供应链的各个环节，满足公司的经营发展需求；代理服务类别主要包含为公司提供资源采购、业务撮合、报关报检、销售渠道拓展、回款催收、物流、仓储管理等。

　　2021年代理服务费下降原因主要是源于油品进口业务模式的变化。油品进口业务发运量在2021年为8.11万吨，在2020年为66.75万吨，2021年相比2020年下降87.85%,发运量大幅下降主要是：2021年成品油税收政策的变化，根据《财政部 海关总署 税务总局关于对部分成品油征收进口环节消费税的公告》（财政部 海关总署 税务总局公告2021年第19号）的规定，对部分成品油征收进口环节消费税，该公告自2021年6月12日起执行。由于该政策的影响，公司开展油品进口业务盈利空间缩窄，因此2021年下半年瑞茂通减少开展进口业务，而是着重增加原油转口业务。油品进口业务，主要依赖于服务商对采购、销售渠道的撮合，而油品进口业务发运量的大幅度降低，造成代理服务费较大下降。

　　2、根据《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，公司为销售商品发生的运杂费，原计入销售费用，在新收入准则下作为合同履约成本，计入主营业务成本。2021年度，计入营业成本的运杂费为14.73亿元，2020年度计入营业成本的运杂费为12.57亿元，2021年度运杂费相比于2020年度增长2.16亿元，如果将运杂费还原到销售费用中，则2021年含运杂费的销售费用合计为18.53亿，2020年含运杂费的销售费用合计为16.92亿元，2021年度相比于2020年增长9.52%；因此，运杂费的大幅度增长对销售费用增长影响较大。

　　运杂费中，主要是海运费增长幅度较大。2021年中国率先从疫情的影响中恢复，进出口业务规模迅速反弹，海运需求不断增加，而因国内外疫情防控等因素导致多区域严重压港，市场可用运力有限，造成2021年海运费涨价幅度较大；另外，期间国际原油和燃料油价格上涨也对海运费上涨起到了推波助澜的作用。

　　（2）结合业绩考核指标、经营情况同比变化、员工人数及结构同比变动等情况，说明管理费用中人工费用及应付职工薪酬大幅增加的原因，是否与同行业可比公司存在明显差异。

　　公司回复：

　　应付职工薪酬变动原因：2021年应付职工薪酬期末余额较2020年大幅增加，主要是2021年末计提的部分奖金费用在2022年发放。

　　人工费用变动原因：

　　1、年报披露人数为2021年12月31日节点人数412人，实际人工费用包含全年已离职及调动员工费用，经统计，报告期内离职及调动员工人工费用约 3546.3万元。

　　2、2020年及2021年工资、奖金数据对比：

　　单位：万元

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　　从2020年和2021年工资总额数据对比来看，考虑到人员的动态变化， 2021年年度工资较2020年动态增加约13%，考虑到近三年员工基本薪资基本上无大的调整，结合行业情况及市场薪酬水平，公司于2021年3月对职工薪资进行了普调，同时员工年初到年末人员存在数量变动，综上因素，年薪资增加13%属正常现象。

　　单位：万元

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　　从2020年和2021年奖金总额数据对比来看，2021年奖金较2020年增加约2.06亿元，主要原因为2021年公司业绩利润完成情况较好，根据2021年初公司总经办会议上讨论通过的《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年薪酬与绩效考核方案》，瑞茂通整体考核净利润的一定比例作为公司奖金包进行核算发放，其中事业部按照各事业部考核净利润的一定比例进行奖金核算，因此2021年奖金较2020年有大幅提升。

　　对比利润增长情况，公司2020年净利润1.57亿元，2021年净利润8.19亿元，利润增长率为422.49%，公司2021年绩效奖金部分较2020年奖金增幅为478.7%，绩效奖金部分的大幅增长导致公司2021年整体人工费用上升。

　　同时公司2020年人工费用为1.57亿元，2021年人工费用为3.85亿元，人工费用增长率为144.31%；相较与净利润的增长幅度，人工费用增长率远低于利润增长率。

　　3、同业公司对比

　　单位：万元

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　　受所经营品种多样性的影响，同业企业与公司经营的大宗商品品种存在一定的重合，但同时也有很大的差异。对比同业企业来看，同业企业归母净利润和职工薪酬均较2020年有一定幅度的增长，同时，公司一直奉行团队和人才是企业第一生产力的经营理念，因此公司的整体人员学历水平较同业企业存在一定差异。2021年，公司人均创利水平达198.88万元，同比增长509.99%，显著高于同业企业。

　　特此公告。

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

　　2022年6月22日