证券代码：600661         证券简称：昂立教育     编号：临2022-032

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限

　　公司关于2021年度暨2022年第一季度业绩说明会召开情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月21日15:00-16:00在“价值在线”（www.ir-online.cn）举办2021年度暨2022年第一季度业绩说明会，现将本次业绩说明会召开情况公告如下：

　　一、本次说明会召开情况

　　2022年6月13日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露《关于召开2021年度暨2022年第一季度业绩说明会的公告》（公告编号：临2022-028）。

　　公司董事长兼总裁周传有先生、执行总裁吴竹平先生、财务总监吉超先生、董秘杨夏女士及独立董事陆建忠先生出席本次业绩说明会，就公司经营成果、财务状况、发展战略等情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者关心的问题进行了答复。

　　二、投资者提出的问题及相关回复情况

　　公司通过“价值在线”召开了本次业绩说明会，相关问题及回复情况如下：

　　1、公司目前正处于转型期，请问转型的方向如何，转型的力度彻不彻底呢？

　　答：您好！双减政策出台后，公司积极推动传统K12学科培训业务向非学科业务转型，探索素质、实践营、创造营、研学等教育产品。公司创新布局大学生教育业务，快速迭代产品及运营模型，初步形成考研、考证、专升本、出国留学等多领域协同并进的试跑态势。公司职业教育业务以“产教融合”为基本思路，推进专业共建、工学合一、咨询托管等学历业务，同时发展品牌合作、职业技能培训、小语种（日语）培训、高端管理继续教育培训等业务，构建职业教育业务发展平台。通过内生外引构建优质职业产品体系，优化多元化合作渠道，提升品牌、课程、师资和管理等模式的平台化输出能力，形成完善的职业教育生态，为后续快速发展奠定基础。公司国际与基础教育业务加速开展中小学校托管与合作办学、科学实验室建设与合作，通过优质课程、管理方式与教学人才的输出，为学校提供全套运营服务，梳理优化国际留学相关业务体系，实现业务规模逐步扩大，蓄势待发。目前，公司已将职业教育确立为公司未来的战略业务，并将加快发展国际与基础教育业务，积极探索创新K12非学科教育业务，快速布局大学生升学、就业及技能培训业务。感谢您对公司的关注！

　　2、公司当下的复工复产率为多少？

　　答：您好！公司目前员工全员复工，教学服务主要通过在线方式提供，上海地区的线下教学尚未恢复。

　　3、财总您好，请问公司2021年营业收入降低的原因是什么？今年营收状况有所好转吗？

　　答：您好！公司2021年营业收入降低主要系双减政策对公司业务的影响，相关校区优化调整所致。

　　4、政策调整带来了巨大冲击，公司业务进行了哪些转型？创新了哪些新业务领域？

　　答：您好！双减政策出台后，公司积极推动传统K12学科培训业务向非学科业务转型，探索素质、实践营、创造营、研学等教育产品。公司创新布局大学生教育业务，快速迭代产品及运营模型，初步形成考研、考证、专升本、出国留学等多领域协同并进的试跑态势。公司职业教育业务以“产教融合”为基本思路，推进专业共建、工学合一、咨询托管等学历业务，同时发展品牌合作、职业技能培训、小语种（日语）培训、高端管理继续教育培训等业务，构建职业教育业务发展平台。通过内生外引构建优质职业产品体系，优化多元化合作渠道，提升品牌、课程、师资和管理等模式的平台化输出能力，形成完善的职业教育生态，为后续快速发展奠定基础。公司国际与基础教育业务加速开展中小学校托管与合作办学、科学实验室建设与合作，通过优质课程、管理方式与教学人才的输出，为学校提供全套运营服务，梳理优化国际留学相关业务体系，实现业务规模逐步扩大，蓄势待发。目前，公司已将职业教育确立为公司未来的战略业务，并将加快发展国际与基础教育业务，积极探索创新K12非学科教育业务，快速布局大学生升学、就业及技能培训业务。

　　5、贵公司有没有类似于东方甄选的转型

　　答：您好！公司未来仍将聚焦教育行业，转型升级，实现公司可持续健康发展。

　　6、董事长您好，2022年昂立教育的战略目标是什么？

　　答：您好！2022年，公司集中力量快速推进业务转型工作，围绕“调整、转型、开拓、重构”的战略部署，积极推进业务平稳转型及新业务拓展，形成了以职业教育、大学生教育、青少儿教育和国际与基础教育为主的新业务格局。

　　7、公司如何布局大学生教育业务？

　　答：您好！公司通过探索推进考研、考证、专升本、出国留学等细分赛道布局大学生教育业务。

　　8、董秘好，能否介绍一下贵司参选的“上海市素质教育优质课程项目资源”近况？

　　答：您好！为积极落实国家“双减”政策，保障学生健康成长，促进义务教育优质均衡发展，构建良好教育生态，上海市教育委员会校外教育质量评测中心发起征集并评选“上海市素质教育优质课程项目资源”。经过120多位专家的评审与遴选，公司已有7门课程入选首批“上海市素质教育优质课程”，所入选课程旨在聚焦“实践创造”，有趣味、有价值、有成长，强调知识与应用结合，培育核心素养，赋能终身发展。

　　9、贵司目前所处行业现状如何？未来三年发展趋势如何？

　　答：您好！随着双减政策落地，以学科培训为主的传统教培市场迅速降温，面向职业教育、大学生教育、素质教育、国际与基础教育市场等赛道逐步升温，学科培训企业多元化行业转型之路已经开启。

　　10、国际留学相关业务体系现状如何？

　　答：您好！公司目前国际留学相关业务包括：国际高中备考、标化考试、课程同步辅导、背景提升、留学咨询与服务、预科等。

　　11、昂立教育从事的主要业务有哪些？

　　答：您好！目前，公司主要业务为职业教育、大学生教育、青少儿教育、国际与基础教育等。

　　12、能否介绍一下公司目前主要业务地域布局情况？

　　答：您好!公司目前业务主要以上海为中心，辐射全国。

　　13、贵司考研业务目前进展如何？素质教育？

　　答：您好！公司已组建考研项目团队，并于2021年11月正式发布考研产品，通过精益化团队快速推进业务运营，并迭代产品运营模型。公司依托传统学科培训产品研发及运营优势，积极推进传统学科培训向素质非学科培训转型，推动学校解决方案能力提升及现有学员的规模化切换及增长。幼儿段由英语逐步向小凯编程、美术、国学等非学科产品切换；小学段重点发展实践创造营、托管等非学科产品，以原有运营打法推进在读学员规模化增长；中学段以实践创造营为主力产品，重点发展科创，带动科学素养及实践能力的提升，同时以一级学科门类为基础发展非学科为主线，重点推进生涯规划、课题班及竞赛营三类产品组合。

　　14、公司主要竞争对手有哪些？

　　答：您好！教育行业属充分竞争行业，公司业务布局所涉各细分行业，均有众多的优秀企业。

　　15、领导您好，公司核心竞争力有哪些？

　　答：您好！公司的核心竞争力主要体现在：良好的口碑及品牌形象；丰富的教育资源及产品品类；精细化运营管理的直营教学中心；持续的迭代升级和创新能力；敏捷的应变能力。

　　16、贵司是否考虑学习新东方，进入直播领域？是否有相关技术和人员储备？

　　答：您好！公司自2020年起，通过“自有直播平台、抖音、视频号等”积极布局公域、私域直播，扩大市场招生、品牌影响和相关课程产品的销售。2021年末，公司增加了以“大学生教育”领域教育产品为代表的“抖音直播”。2022年，公司正在快速推进素质、科创类课程产品推广营销的直播业务布局以及以增加业务收入为目标的教育直播矩阵打造。

　　17、昂立教育有哪些优势和挑战，后续将如何取长补短？

　　答：您好！公司的主要优势体现在：良好的口碑及品牌形象；丰富的教育资源及产品品类；精细化运营管理的直营教学中心；持续的迭代升级和创新能力；敏捷的应变能力。公司面临的主要挑战是如何实现转型业务的快速发展。后续公司将在确保现金流安全的前提下，进一步集中资源发展转型业务。

　　18、公司主营业务板块是否有新市场及新产品，有哪些困难以及解决措施？

　　答：您好！公司积极推动传统K12学科培训业务向非学科业务转型，探索素质、实践营、创造营、研学等教育产品。公司创新布局大学生教育业务，快速迭代产品及运营模型，初步形成考研、考证、专升本、出国留学等多领域协同并进的试跑态势。公司职业教育业务以“产教融合”为基本思路，推进专业共建、工学合一、咨询托管等学历业务，同时发展品牌合作、职业技能培训、小语种（日语）培训、高端管理继续教育培训等业务，构建职业教育业务发展平台。通过内生外引构建优质职业产品体系，优化多元化合作渠道，提升品牌、课程、师资和管理等模式的平台化输出能力，形成完善的职业教育生态，为后续快速发展奠定基础。公司国际与基础教育业务加速开展中小学校托管与合作办学、科学实验室建设与合作，通过优质课程、管理方式与教学人才的输出，为学校提供全套运营服务，梳理优化国际留学相关业务体系，实现业务规模逐步扩大，蓄势待发。

　　19、请问今年的经营计划是什么？

　　答：您好！2022年，公司将形成以职业教育、大学生教育、青少儿教育及国际与基础教育四大板块为主的业务模式，并通过市场渠道升级、产品一体管理、校区集约运营等措施促进公司业务能力提升，形成公司特色的业务价值创造体系，尽快实现公司业务平稳转型。

　　三、其他事项

　　投资者可通过https://eseb.cn/VJ6Lb2gbQY查看本次业绩说明会上互动交流的具体内容。感谢各位投资者积极参与本次业绩说明会，公司在此对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月21日

　　证券代码：600661       证券简称：昂立教育    编号：临2022-033

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于对上海证券交易所信息披露监管工作函回复的公告

　　2022年5月27日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昂立教育”）收到上海证券交易所下发的《关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2021 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函〔2022〕第0502 号），公司就工作函所提出的问题进行了认真核查，回复如下：

　　一、关于经营业绩

　　（一）年报披露，2021年公司教育业务实现营业收入15.19亿元，同比基本持平，占公司总收入比重95.7%；毛利率41.14%，同比上升5.85个百分点。报告期内，公司为落实双减政策，推进业务转型、校区整合等，对存货、无形资产、使用权资产等资产计提减值。其中对存货计提跌价损失2956.03万元，对无形资产、使用权资产分别计提减值损失4262.71万元、377.15万元。请公司补充披露：

　　1、区分教育业务类型，列示各业务涉及校区、项目及人员调整情况、营业收入、成本明细及变化，并结合上述情况分析教育业务在收入基本持平的情况下，毛利率同比增长较多的原因；

　　公司回复：

　　2020-2021年，公司按照教育业务类型分营业收入、成本及毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）学科教育收入及毛利率分析

　　单位：万元

　　■

　　注：公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，2020年使用权资产折旧对应2020年为租赁场地费。

　　①公司学科类培训业务主要以线下模式开展，2020年度收入占比为94.73%，受2020年上半年新冠疫情影响较大。2020年第四季度开始，国内疫情基本得到控制，公司线下教育培训逐步恢复至疫情前水平。2021年寒假课外培训季节性高峰期后，公司2021年第一季度教育培训业务较去年同期上涨明显。但因新招教师、恢复缴纳社保等因素，2021年人力成本相较上年上涨15.13%。

　　②自2021年7月“双减”政策出台后，公司教育培训业务受到明显冲击。7-8月因暑假课程预报名已完成，相关业务大部分仍正常进行至课时结束。9-12月营业收入明显下滑，由于该时段为校外培训的淡季，占全年收入的比重不大，故公司学科教育2021年收入与2020年基本持平。

　　③公司教育业务成本构成以人员和场地为主，固定成本偏高。2020年因新冠疫情，线下业务近5个月全面停滞，但房租、人力等固定成本继续发生，其营业成本相对偏高；2021年7月“双减”政策出台后，公司自8月份开始对教育培训业务进行了成本优化。

　　i.对相邻近的校区进行合并处理，对部分校区进行关校处理，原有学生安排至其他校区或退费。因新装修校区减少，新增装修费减少，关闭校区剩余长期待摊费用未摊销余额转入资产处置收益，相关成本较上年明显下降。

　　2020-2021年，公司主要事业部校区变化情况列示如下：

　　单位：个

　　■

　　注：上述校区数量为各教育板块期末数量。

　　ii.对人力资源进行优化，解聘部分助理教师，改为兼职助教替代，对校区职能部门进行总体优化，合并部分事业部，同时通过内部培训将部分学科培训业务人员转变为非学科业务人员。人员变动情况列示如下：

　　单位：个

　　■

　　注：上述人员数量为各教育板块期末人数。

　　（2）国际教育及职业教育板块收入及毛利率分析

　　2021年，公司职业教育收入为6,345.23万元，较上年下降18.28%；毛利率为60.51%，较上年上涨13.87%。主要原因如下：

　　公司下属子公司上海新南洋教育培训有限公司与上海交通大学合作的职业教育业务于2021年2月份到期后未进行续约，自营业务占比大幅提高，毛利率也从20.12%上升到了40.20%，造成2021年职业教育板块收入与成本均相较上期下降明显，该合作项目毛利率低于公司自营业务毛利率，由于营业成本的下降幅度高于营业收入下降幅度，进而导致职业教育板块毛利率有所提升。

　　2021年，公司国际教育收入为5,799.34万元，较上年上涨83.92%；毛利率为75.95%，较上年上涨17.90%。主要原因如下：

　　随着国内对国际教育业务需求的增加，国际教育合作办学逐渐增多，公司国际教育板块收入明显增长；国际教育板块业务主要以育伦教育为承载主体，关于育伦教育两期收入的具体分析详见本回复：问题（四）、1小问、回复（5）育伦教育的经营变动分析。

　　（3）素质教育板块收入及毛利率分析

　　2021年，公司素质教育板块业务收入为3,178.96万元，较上年增长3.02%，毛利率为8.48%，较上年上涨25.21%。

　　本期公司素质教育处于业务转型期。之前已开设的素质类课程，主要依托于学科培训进行，业务规模较小。2021年7月，“双减”政策出台后，公司努力采取措施推动传统学科培训业务向非学科业务转型，通过创新、迭代素质课程产品、完善技术平台、加强教师授课技能培训、强化学员服务等方式，将学员分层逐步转入素质课程。由于转型期前期投入产出比仍处于缓慢增长阶段，故导致收入仅增加3.02%；同时，由于公司对素质教育板块进行成本优化和资源整合，导致成本较上期下降19.23%。目前公司素质教育业务的主要方向为青少年夏令营、亲子营、实践营等。

　　2、结合校外学科类培训业务调整、存量业务涉及各项资产价值及减值准备计提等情况，分析说明对相关资产减值计提是否充分，未对固定资产计提减值损失的原因及合理性；

　　公司回复：

　　公司主要资产相关减值计提情况说明如下：

　　（1）存货

　　截至2021年12月31日，公司存货账面余额5,057.05万元，存货跌价准备3,596.67万元，存货账面价值为1,460.38万元，其中2021年度计提资产减值损失2,956.03万元，按业务板块构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　①学科教育板块存货余额主要为K12教学业务教材、教具及课件等，2021年7月“双减”政策颁布后，公司将K9学科类业务逐步剥离，目前主要保留高中学科培训的教学用品，K9类教材教具及尚未消耗的已购置的学科教材学习卡，预计不能销售，相应存货可变性净值基本为零，公司全额计提了相应存货的跌价准备。截至2021年12月31日，公司学科教育板块存货跌价准备计提比例为91.42%，相应存货跌价准备计提充分。

　　②国际教育及职业教育业务存货余额均为合同履约成本，主要为开展合作办学等业务而归集的人员成本等。公司合同履约成本的预计可变现净值根据相应合作办学等项目合同收款及履约进度确认，期末未有减值。

　　③制造业板块存货主要系生产相关的原材料、半成品，主要用于加工生产液力偶合器等，公司已对长库龄及闲置材料成品计提足额存货跌价准备；截至2021年12月31日，计提比例为60.68%，相应存货跌价准备已计提充分。

　　（2）无形资产

　　截至2021年12月31日，公司无形资产账面余额2,371.70万元，无形资产减值准备554.59万元，当期计提无形资产减值损失4,262.71万元，其中3,708.12万元减值准备涉及K9学科业务的著作权资产公司已做报废处理，相应减值准备已转销。无形资产按业务板块构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　①学科教育板块的无形资产主要由著作权及软件构成，因“双减”政策，K9相关课程及教学预计未来无法产生经济利益的流入，出现减值迹象。公司结合使用情况及评估价值计提减值准备，于2021年12月将无实际使用价值资产做报废处置。截至2021年12月31日，相应无形资产账面价值净值、减值准备及账面价值均为零。

　　②国际教育及职业教育业务无形资产由土地使用权和软件构成，其账面余额分别为901.65万元、660.27万元，合计金额1,561.92万元。本期业务正常开展，无减值情况。

　　③素质教育板块的无形资产主要由上海凯顿信息科技有限公司（以下简称“凯顿信息”）的著作权和软件构成，其所在的收购凯顿信息形成的商誉资产组发生减值。经测试，资产组中除商誉之外的其他资产分摊资产组剩余减值金额1,588.14万元，其中无形资产、使用权资产及长期待摊费用确认的资产减值损失分别为554.59万元、377.15万元、656.39万元。

　　（3）使用权资产

　　截至2021年12月31日，公司使用权资产账面原值为58,544.15万元，使用权资产累计折旧31,903.65万元，使用权资产减值准备377.15万元，使用权资产账面价值为26,263.35万元，使用权资产按业务板块构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　素质教育板块的使用权资产主要为凯顿信息的使用权资产，凯顿信息的使用权资产所在资产组为收购凯顿信息形成的商誉所在资产组。相应减值准备的计提说明见本回复问题（一）、2小问、回复（2）无形资产③。

　　公司学科教育使用权资产已根据K9学科类业务剥离情况，对关闭的校点相关使用权资产进行终止确认，学科教育终止使用权资产原值52,379.15万元，累计折旧32,204.53万元，期末净值20,174.62万元，占原学科教育使用权资产净额53.10%，期末保留的校区将聚焦高中阶段业务，处于正常经营状态，用以经营存量业务及拓展未来转型素质教育业务，由于场地租赁市场价格稳定，预计其可收回金额高于零，不存在减值情况。

　　（4）固定资产

　　截至2021年12月31日，固定资产原值为27,520.97万元，累计折旧为10,396.47万元，净值为17,124.50万元，按业务板块构成主要固定资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2021年12月31日，公司固定资产主要由房屋建筑物构成，其中，房屋建筑物账面余额21,705.04万元，累计折旧6,490.88万元，账面净值为15,214.16万元，占总资产比88.84%，以历史成本法计量。目前房屋建筑物所处市场环境良好，市场价值高于历史成本计量，不存在减值。对于学科教育K9相关的固定资产，公司已于2021年末进行处理，已处置相应固定资产净额368.72万元，占原学科教育固定资产32.34%；期末剩余其他固定资产合计金额1,910.35万元，主要用于国际教育及职业教育、素质教育以及高中阶段学科教育等存量业务，其中学科教育771.19万元，占固定资产4.5%，均为正常经营使用，未有减值情况。

　　（5）长期待摊费用

　　截至2021年12月31日，公司长期待摊费用账面价值为2,013.65万元，按业务板块构成情况如下

　　单位：万元

　　■

　　素质教育板块的长期待摊费用为凯顿信息的长期待摊费用，其所在资产组为收购凯顿信息形成的商誉所在资产组。相应减值准备的计提说明见本回复问题（一）、2小问、回复（2）无形资产③。

　　公司学科教育长期待摊费用由租赁经营场地的装修费支出形成的，因本期K9学科类业务剥离，相关使用权资产终止确认，相应长期待摊费用一并处置，长期待摊费用因退租减少4,995.29万元，期末长期待摊费用余额构成为高中阶段业务，其所对应的校区处于正常经营状态，主要用以经营存量学科教育业务，不存在减值情况。

　　综上所述，公司期末已对调整业务涉及存货、固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用等充分计提减值准备，其余主要为与存量业务相关的资产，未见减值情况。

　　3、对照国家双减政策规定，说明公司有关业务调整后是否已符合政策要求，后续是否存在其他调整安排，并视情况提示不确定性风险。

　　公司回复：

　　公司严格按照双减政策规定调整业务结构。双减政策出台后，公司快速调整并收缩学科业务。2021年度，公司教育培训业务中涉及学科类培训的业务收入约占当期公司营业收入的86%，其中“义务教育阶段”学科类培训业务收入约占学科类业务收入的70%。截至2021年12月31日，公司“义务教育阶段”学科类培训业务已基本全部剥离。

　　自2021年7月底至2022年3月底，按已消化课程对应的收费金额测算，公司已消化约75%的存量业务，剩余未消耗课程（主要是高中学科）将继续通过正常消耗、向非学科业务转化及退费等方式完成。2022年一季度，公司高中阶段学科类培训业务占公司当期营业收入约62%。目前高中学科培训暂无明确调整政策。

　　公司努力采取措施推动传统学科业务的素质化转型，已申报多项各学段“上海市素质教育优质课程项目资源”的课程；推进加盟商按照双减要求进行合规性经营，目前合作加盟商基本按照当地政府要求合规经营。

　　2022年，公司将按照最新出台的《上海市非学历文化知识校外培训机构设置标准》的管理办法要求，积极推进合规性证照的切换及重新办理，在合规性证照申办过程中，可能会存在部分校区无法申理或延期的风险，该类校区将会根据政策要求积极妥善予以调整或关停；公司将同步跟踪对非学科类及高中学科类管控的相关政策，做好相应的准备工作。

　　请年审会计师对问题1、2发表意见。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要核查程序包括但不限于：

　　（1）了解公司所在行业发展状况、经营环境、季节性特征、课程收费模式、收入确认政策；

　　（2）了解并评价公司与收入确认事项相关的内部控制设计的有效性，并测试相关内部控制执行的有效性；

　　（3）通过检查销售服务合同、协议及与管理层的访谈，评价公司收入确认政策的合理性；

　　（4）对营业收入实施分析性复核程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等；

　　（5）对客户的销售及提供劳务的业务进行询证确认；

　　（6）对资产负债表日前及日后的营业收入执行查验程序，以评价收入确认是否记录在正确的会计期间；

　　（7）获取公司2021年12月31日存货明细清单、固定资产明细清单、无形资产清单及使用权资产清单，并与账面核对是否一致；

　　（8）获取公司期末处置报废及计提资产减值的存货、固定资产、无形资产、使用权资产的明细清单及公司决议，了解处置或减值原因及获取计提减值损失依据，分析并评价减值金额合理性，评价会计处理是否正确；

　　（9）对于期末未计提减值资产，结合《企业会计准则第8号—资产减值》中列示的减值迹象，分析考虑资产是否存在减值迹象；如果存在减值迹象，计算资产的可收回金额，并与公司计提资产减值依据及方法比较，合理调整减值准备，确认期末资产价值的合理性、准确性；

　　（10）获取期末无形资产评估报告，分析复核评估报告合理性，确认无形资产期末价值准确性；

　　（11）获取公司租赁合同执行情况表，结合租赁地点的经营情况，分析复核使用权资产的期末价值的合理性、准确性。

　　基于执行的核查程序，我们认为：

　　（1）公司已补充披露分教育业务类型，各业务涉及校区、项目及人员调整情况，营业收入、成本明细及变化；公司上述针对教育业务在收入基本持平的情况下，毛利率同比增长较多的原因的相关说明具有合理性，与我们在执行公司2021年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致；

　　（2）就财务报表整体公允反映而言，公司存货、固定资产、无形资产及使用权资产等各项资产的减值准备充分性、合理性的说明与我们在执行公司2021年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致。

　　（二）年报披露，公司持股63.5%的子公司上海交大教育（集团）有限公司（以下简称“交大教育”）2019-2021年分别实现营业收入4.24亿元、3724.14万元、3716.36万元，近两年大幅下滑；净利润1278.75万元、1678.93万元、2968.44 万元，逐年上升；经营活动现金流量-1935.77万元、-140.46万元、-1.4亿元，波动较大。请公司补充披露：

　　1、结合交大教育下属主要经营主体经营情况，业务板块变动情况，分析交大教育近两年收入大幅下滑而净利润逐年上升的原因，是否和同行业趋势相符；

　　公司回复：

　　交大教育由公司与上海交大产业投资管理（集团）有限公司共同出资组建，其中，公司持股63.50%，上海交大产业投资管理（集团）有限公司持股36.50%，主要开展国际教育与职业教育培训业务。2019年，交大教育主营既包括国际教育、职业教育业务，也包括K12学科类培训业务。公司于2019年末及2020年初对下属子公司架构进行调整，将交大教育下属K12教培类业务调整到上海昂立教育科技集团有限公司（以下简称“昂立科技”），交大教育仅保留国际教育与职业教育相关业务。

　　（1）交大教育近三年的主要经营情况

　　单位：万元

　　■

　　2019年，交大教育主要退出合并范围子公司经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上海智昂投资咨询有限公司（以下简称“智昂投资”）于2019年12月退出教育集团合并范围；上海昂立智立方教育培训有限公司（以下简称“昂立智立方”）于2020年1月退出教育集团合并范围；上海立爱教育科技有限公司（以下简称“上海立爱”）于2019年11月退出教育集团合并范围；因此，上表仅列示相关公司2019年纳入教育集团合并数据。

　　2020年，交大教育营业收入由2019年的42,409.40万元，下降至3,724.14万元，主要原因如下：

　　①公司对下属子公司架构进行调整，交大教育合并范围内子公司智昂投资、昂立智立方、上海立爱等公司主营K12相关的教培类业务，于2019年12月、2020年1月转让给昂立科技。相应K12板块业务等相关子公司退出交大教育合并范围，导致交大教育2020年营业收入较2019年下降明显。

　　②受2020年初新冠疫情影响，交大教育国际教育及职业教育相关课程的开展受到影响，业务收入较2019年有所下滑。

　　2020年，交大教育营业收入大幅下滑，而净利润上涨，主要原因为智昂投资、上海立爱等退出交大教育合并范围。相应业务板块受固定成本偏高以及业务扩张的方面影响，净利率相对偏低，2019年净利润率为负数，相应业务板块退出合并后，导致交大教育收入下降的情况下净利润出现上涨。

　　2021年与2020年相比，交大教育下属主要经营主体未发生重大变化，营业收入波动较小；净利润较2020年增加1,289.51万元，主要原因是2021年投资收益较2020年增加2,828.60万元。2021年交大教育处置子公司昆山新南洋教育发展有限公司（以下简称“昆山教发”），形成约4,147.83万元投资收益，该笔投资收益导致交大教育2021年净利润较2020年变动明显。

　　（2）交大教育同行业公司比较分析

　　2019-2021年，交大教育与同行业可比上市公司对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：由于同行业上市公司年度报告未细化披露国际教育与职业教育营业收入与净利润数据，上表摘录的同行业营业收入及净利润均为合并口径数据。

　　虽然同为教育类公司，但上表各公司的主营业务和业务运营模式并不相同，其中，中公教育主营业务横跨招录考试培训、学历提升和职业能力培训等三大业务，主要通过线下网点开展相关业务；行动教育主营业务包括企业管理培训、企业管理咨询及相关图书影像制品销售等，主要通过公开课和企业内训等方式开展；交大教育主要业务包括国际教育以及职业教育培训业务，主要通过线下开展，与合作办学方订立合作办学协议，协作展开培训业务，合作办学方负责招生及日常运营，交大教育负责课程设计及教学质量监督，收入基本都来自于与合作方结算的合作办班费，成本、费用发生额较少，且比较固定，扣除非经营因素影响，利润较为稳定；2019-2021年交大教育营业收入、净利润与同行业上市公司相比存在差异具有合理性。

　　2、结合现金流量调节表科目变化，分析交大教育近三年经营活动现金流波动较大且和净利润存在较大背离的原因及合理性。

　　公司回复：

　　2019-2021年，交大教育现金流量表科目主要情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年，交大教育经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的主要原因，一是投资收益6,005.01万元，主要系处置上海立爱产生投资收益4,152.86万元，处置智昂投资产生投资收益2,118.78万元；二是长期待摊费用摊销1,720.41万元，主要系上海立爱、智昂投资等K12相关业务房屋装修费的摊销。

　　2020年，交大教育经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异主要原因，一是投资收益1,170.58万元；二是经营性应收项目增加1,818.39万元。2020年较2019年经营性现金流量净额增加1,795.31万元的主要原因是智昂投资、上海立爱等退出交大教育合并范围，导致长期待摊费用摊销减少1,685.27万元，形成较大的投资收益。

　　2021年，交大教育经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异，主要原因如下，一是投资收益3,999.18万元，主要系处置昆山教发形成；二是经营性应收项目增加7,262.85万元，经营性应付项目减少6,611.33万元，主要系其他应收款较上年增加8,164.37万元，其他应付款较上年减少6,463.44万元，系交大教育与公司合并范围内的关联方往来（含公司），2021年为提高公司整体资金使用效率，公司与下属子公司签署协议，由上市公司母公司统一进行资金管理，交大教育将与公司及公司子公司的关联方往来款中与经营活动相关的计入经营活动现金流量，该现金流量影响金额为-16,701.02万元，扣除该影响后，交大教育2021年经营活动现金流量净额为2,676.09万元，与2021年度净利润较匹配。

　　请年审会计师发表意见。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要核查程序包括但不限于：

　　（1）了解并测试交大教育与收入相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

　　（2）向公司询问交大教育下属主要经营主体的经营情况，了解业务板块变动及其背景，了解交大教育营业收入与净利润及经营活动现金流量波动的主要原因；

　　（3）对交大教育营业收入、成本执行分析性程序，分析收入成本变动的主要原因；

　　（4）查询同行业可比上市公司经营数据，并与交大教育进行对比分析；

　　（5）获取并检查交大教育现金流量表的编制过程；

　　（6）获取交大教育现金流量表并检查各项目与对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系。

　　基于执行的核查程序，我们认为：

　　（1）公司上述针对交大教育近两年收入大幅下滑而净利润逐年上升的原因的相关说明与我们在执行公司财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致；

　　（2）公司针对交大教育近三年经营活动现金流波动较大且和净利润存在较大背离的原因及合理性的相关说明与我们在执行公司2019年度、2020年度、2021年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致。

　　二、关于投资活动

　　（三）根据年报及相关公告，2015年公司作为持股25.87%的有限合伙人与其他方共同出资设立上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“教育基金”）。通过教育基金和下层架构上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛领旗育”）间接持有英国Astrum集团股权（赛领旗育唯一投资项目，于2016年收购100%股权）。Astrum经营业绩持续不佳，持股平台赛领旗育2020年、2021年上半年分别亏损432.45万英镑、70.41万英镑。2019年、2020年，公司先后为Astrum提供1.13亿元、250万英镑借款。因未能按时偿还借款，公司于2022年1月以司法拍卖80万元竞得教育基金持有的赛领旗育99.6%财产份额，同时以0元对价受让上海润旗投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海润旗”，作为赛领旗育的普通合伙人）持有的0.4%财产份额。至此，Astrum 成为公司全资子公司。请公司补充披露：

　　1、穿透Astrum上层基金股权架构，说明相关方与公司是否存在关联关系或潜在利益安排，相关方实际出资情况，以及未同比例提供借款的原因及合理性，是否损害公司利益；

　　公司回复：

　　（1） Astrum上层基金股权架构穿透情况如下图，赛领旗育的有限合伙人均已实缴出资：

　　■

　　（2）Astrum相关方与公司的关联关系说明

　　鉴于教育基金的有限合伙人之一上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“交大产业集团”）为公司持股5%以上的大股东且公司高管吴竹平在教育基金投资决策委员会中担任委员，截至2022年3月31日，交大产业集团持有公司股份23,329,600股，交大产业集团的一致行动人上海交大企业管理中心持有公司股份12,756,930股，合计持有36,086,530股，占公司总股本的12.59%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交大产业集团、教育基金为公司关联法人。除前述外，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与教育基金的其他相关方不存在关联关系，亦不存在潜在利益安排。

　　（3）相关方未同比例提供借款的原因及合理性

　　2019年，为保障Astrum正常经营，盘活项目资产，使Astrum自身实现可持续发展，同时，公司作为教育基金的合伙人中唯一一家从事教育行业的公司，出于对英国教育市场发展前景的看好以及希望未来Astrum所属学校能与公司国际教育板块形成协同效应以及良性互动，经公司多次现场调研和专业机构评估，并经公司第十届董事会第九次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过，公司对赛领旗育提供1.13亿元借款。作为担保，教育基金将其持有的赛领旗育99.6%的合伙企业财产份额出质予公司；赛领旗育将其持有的Star Education Investment Limited股份出质予公司，Star Education Investment Limited将其持有的ASTRUM股份出质予公司。上述担保措施是参考了当时Astrum项目的整体估值，并结合公司对国际教育业务布局的考虑，即使在赛领旗育无法偿还债务的情况下，也可以接受将Astrum项目以冲减债务的形式转让予公司的可能。

　　虽然教育基金的其他合伙人未对赛领旗育同比例提供借款，但其他合伙人促使教育基金通过了为该笔借款提供担保的合伙人会议决议，使公司可以通过质押物及担保措施增加资金安全性，降低风险。此外，公司也将在对Astrum提供借款后正式以托管等形式参与Astrum的日常经营工作，协助Astrum对管理架构、日常经营成本费用及业务结构进行优化，并实现与中国市场的协同，最终形成自身可持续发展。鉴于前述，公司认为对赛领旗育提供1.13亿元借款不会损害公司利益。

　　2021年，因赛领旗育未能按期偿还1.13亿元借款，公司向上海金融法院提起诉讼，根据经法院确认的调解协议及《民事调解书》，公司预计取得赛领旗育99.6%的财产份额。为保障公司债权，帮助ASTRUM及其下属公司和学校的正常运营，顺利渡过新冠肺炎疫情难关，避免之前公司向赛领旗育提供1.13亿元借款的质押标的价值贬损和灭失，经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司对Astrum的全资子公司ASTRUM EDUCATION LIMITED（以下简称“AEL公司”）提供了250万元英镑的有息借款，补充其经营所需的流动资金。同时，AEL公司将其持有的三家学校公司的全部股权质押给公司。此外，Astrum已从2019年5月处于公司的有效托管之下。鉴于前述，公司认为对AEL公司提供250万英镑借款不会损害公司利益。

　　2、公司对Astrum提供借款流向，具体用途及效益情况，核实相关资金是否存在变相流入关联方或利益相关方的情形；

　　公司回复：

　　（1）公司借予赛领旗育1.13亿元借款相关流向

　　经公司第十届董事会第九次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过，公司于10月29日与赛领旗育签署《借款协议》；后于10月31日向赛领旗育支付1.13亿元借款，赛领旗育于当天向浦发银行偿还1.13亿元贷款本息（该笔并购贷款系教育基金收购ASTRUM项目产生，借款日期为2016年8月15日，贷款本金为22，052万元，到期日为2019年8月14日，公司为该笔贷款提供了资金支持安慰函）。截至2018年12月31日，赛领旗育尚未归还的浦发上海分行借款为人民币2.1552亿元，2019年度赛领旗育自有资金偿还金额为1.0252亿元，剩余差额1.13亿元由公司出借的资金进行差额补足。

　　（2）公司借予ASTRUM 250万英镑等值人民币借款相关流向

　　2021年3月22日，公司第十届董事会第二十六次会议决议通过对赛领旗育下属学校英国AEL公司提供250万英镑的借款，用以保障英国AEL公司及其下属公司和学校的正常运营支出。

　　2021年，AEL公司及其下属公司、学校各项支出的支付对象无关联方或利益相关方。使用效益方面，提供借款资金用于正常支付员工薪资、物业租金等各项开支，确保了AEL公司及其下属公司、学校的公司正常运营。

　　综上所述，公司因看好Astrum项目的发展，出于保障Astrum项目及下属公司、学校的正常运营的考虑，综合考虑担保条件与自身业务需求，故向赛领旗育及AEL公司提供借款。相关款项不存在变相流入关联方或利益方的情形。

　　3、近三年Astrum的主要财务数据，说明发生持续亏损的具体原因，且在其持续亏损情况下公司收购其全部股权的主要考虑，并结合实际情况充分提示风险；

　　公司回复：

　　（1）Astrum主要财务数据

　　■

　　注：上述数据按照2022年6月1日中国人民银行银行间外汇市场人民币汇率中间价英镑兑人民币汇率1：8.4031估算。（2）Astrum项目多年来的亏损原因

　　Astrum项目的过往亏损是由诸多内外部因素导致的，主要的外部原因包括：①2016年开始的英国A-Level、GSCE升学考试改革；②2016年3月，英国更新移民政策，针对技术移民的工作签证进行约束并收紧了学生签证的审批，同年7月英国公投脱离欧盟；③2020年起的新冠肺炎疫情。主要内部原因包括：①基金团队对英国教育行业的理解不足，低估了政策变化导致的市场变化；②教育基金团队缺少相应的经验，海外项目管理效率低下。

　　2016年，英国文化协会（British Council）对A-Level、GSCE升学考试进行改革，核心是调整考试制度，以避免学生反复重考进行刷题提分，导致英国本土复读市场从2017年快速下滑。Astrum当时的本土学生多为一年制的复读生，本土生源招生不利；而移民政策变化导致Astrum无法快速招收留学生。Astrum集团旗下原有三所学校：DM（Duff-Miller）、LD(Lansdowne)、CIC(Chelsea Independeance College)。上述原因导致其中两所DM、LD专注于本土生源复读的学校于2016年秋季招生严重不足。在2016年秋季至2018年夏季期间，针对内外部环境的变化，教育基金制定业务转型计划，于2017年秋季起将两所学校由以复读业务调整为完整的KPS初中（7年级~11年级）、高中（12年级、13年级），对LD停业一年进行全面翻修改造，并于2018年秋季重新开业，从零开始招生。同时，教育基金将CIC学校的业务也调整为了侧重于国际学生的A-Level两年制学校（12年级、13年级）。上述撤并调整、重新装修等工作，导致了Astrum项目2016年至2018年三年连续亏损，并对后来的经营产生了持续的影响。

　　原股东遗留的历史问题也逐步暴露出来。原股东对大量供应商采取长期采购合约以压缩成本并与下属学校高管签署长期雇佣合同以稳定团队（长期采购合约主要包括校舍宿舍租赁、办公设备租赁、教材教具供应等）。当复读市场萎缩、招生人数下滑，Astrum下属学校被迫转型，而转型后的Astrum下属学校对部分上述长期采购合约已无需求，但解约的成本较高。例如宿舍楼、与CIC的两幢教学楼，转型后使用率较低，受长期租约限制（3年至20年），直至2021年才陆续调整或解约。教育基金在收购Astrum项目之前，并无对境外学校的管理经验，未在收购时要求原股东在交割前将长期的协议进行调整。

　　教育基金初期对Astrum项目管理，因无外派专职人员，沟通效率较低，且部分原高管主观上不愿意适配转型后的Astrum，进而影响历史问题处置的执行力。受制于长期雇佣合同、当地劳动法律法规，以及缺少在英国当地的教育行业的人脉，教育基金无法有效调整人员。

　　2019年5月，教育基金委托交大教育集团介入管理。交大教育集团派出现场管理团队，在2019年至2020年对业务及人员进行了大幅的调整，并产生了终止协议、裁员的成本。叠加刚转型KPS学校，爬坡期内满班率不高的等因素，形成了2019年的亏损。

　　2020年春季，新冠肺炎蔓延至欧洲。春季起，部分学生无法到校上课、国际学生提前回国而拒绝支付剩余学费；夏季的学术夏校无法开展；原定于秋季入学或继续就读的国际生无法到校，严重影响了以国际学生为主的CIC学校的招生与运营。现场管理团队果断暂停了CIC学校的运营，将在读学生转入KPS高中部，并开始着手处理CIC的部分人员与租约，产生大量赔偿金。期间CIC学校仍旧支出固定成本，最终形成了2020年的亏损。

　　进入2021年，由于原CIC学员转入，KPS高中部的满班率得到提升；KPS初中部循序渐进地开展招生工作，学员总数回升，KPS已经转型为以伦敦当地生源为主的完全私立中学。虽然Astrum集团全年的收入有所下降，但也大幅削减了固定成本；因对CIC学校的资产处置、解约赔偿、裁员等活动产生的非经常性支出约220万英镑，后续不再持续。

　　收入端：学生人数变化情况(学年期间：前一年秋季至当年夏季)

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　　注：该宿舍满员为144张床位，随着国际生人数下降，宿舍不再满员。受新冠肺炎疫情影响，住宿生只有49名，而宿舍整体租赁成本加住宿管理职工的薪资，每年成本约为190万镑。2022学年起，Astrum集团将宿舍租赁合同调整为34张床位，大幅削减住宿成本。

　　收费模式与标准：Astrum的收费模式为收取学费、住宿费、复活节复习与夏校服务费。Astrum下属学校各年级全年收费在2.0万英镑至2.5万英镑之间，每年略有3%~5%之间的涨幅；住宿费在1.9万至2.1万英镑之间。除上述学费、住宿费以外，Astrum项目未受新冠肺炎疫情影响时，每年还有约50万~60万英镑的复活节复习与学术夏校收入。

　　成本端：教职员工与租赁支出的变化

　　■

　　由于A-Level、GSCE课程最多有约70门课程，所以在转型前后导致了阶段性师资的冗员，师资利用率低，2019学年师生比最高约为1:2.5；而一般英国私立高中师生比在1:5.5~1:7之间。2021年CIC关闭后，经人员调整，师生比趋于正常，后续拟再视招生情况增加教师。Astrum的教职员工，平均年薪约在5.3万英镑左右；对部分长期雇佣的教职员工裁员的成本大约是被解约员工的一年薪资。

　　租约方面，2019学年的租金约为317万英镑，教育基金未能在学校转型时调整租约，即使满班率大幅降低，仍旧支付高额的租金。交大教育集团受托后，逐步调整、减免租金，并在2022学年将租金降低至150万英镑。

　　上述教职员工薪资、租约为Astrum项目最大成本端，目前均已调整至合理水平。

　　（3）上市公司在Astrum持续亏损的情况下仍旧对其收购的原因

　　①公司长期以来关注国际教育业务。2014年起，公司下属交大教育集团逐渐尝试进入国际教育领域，先后启动运营奉贤现代教育示范园区与湖州国际教育示范园区，并协助上述园区引进“帕丁顿双语学校”品牌。过程中，公司意识到需要掌握国际学校的品牌与团队，才可以顺畅地推进国际学校的落地并进行管理。同时，昂立科技在2014年重组进入公司以来，业务无法满足K12学员对国际教育的需求。因此，公司日益重视在国际教育领域的业务与合作机会。

　　②公司熟悉Astrum项目。针对Astrum项目的历史背景、经营状况和未来前景，公司董事会经过了多次讨论，并请专业评估机构进行现场评估，最终认同了Astrum项目的价值。Astrum项目经历了众多内外部变化带来的冲击，主要亏损也都在教育基金持有期间发生。经过交大教育集团2019年以来的管理，Astrum项目已经完成各方面调整，业务进入了正常的爬坡期，财务数据向好。此时公司收购成本较低，且公司无需在管理上花费额外的资源。而公司如果在英国寻找其他标的进行投资，可能需要经历教育基金过往的风险与困难。

　　③公司已为Astrum项目拓展中国协同业务。自托管Astrum以来，公司已经利用自身的品牌影响力以及教育行业的资源，逐步推广Astrum下属学校在中国的品牌授权，以及境内学生赴Astrum进行留学、游学、短期交流等合作。若新冠肺炎疫情对赴海外游学交流的影响逐步降低，各项中国协同业务将逐步展开。鉴于上市公司已为Astrum进行了前期铺垫，后续将进入工作成果的收获期。

　　（4）结合实际情况充分提示风险

　　■

　　4、结合上述基金的决策机制和内部管理安排、公司财务资助等情形，说明前期未将Astrum并表处理是否符合会计准则相关规定。

　　公司回复：

　　根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》及其应用指南的相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　根据教育基金合伙协议，基金决策机制系教育基金和上海润旗（系教育基金普通合伙人、管理人）委托上海赛领教育投资有限公司（以下简称“赛领教育”，赛领教育非由公司控制）担任管理人，公司作为有限合伙人，根据合伙人协议，有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，由管理人设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）负责投资项目决策，由上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海赛领”）推荐一名并担任投委会主席；公司推荐两名；交大产业集团推荐一名；东方国际创业股份有限公司推荐一名。投委会在管理人提出议案范围内进行决议，决议需一致同意后生效，并由管理人负责落实执行，投委会对Astrum的日常经营有决策权。2019年4月，经教育基金及基金管理人协议决议，成立Astrum联合工作组，联合工作组全面负责Astrum项目下属学校日常运营管理决策，负责制定Astrum年度预算及经营目标，经合伙人会议通过后执行；负责制订Astrum发展战略及下属学校业务优化转型方案、下属学校管理架构优化方案等；协议约定的决策机制表明Astrum由教育基金最终控制，自教育基金成立至2021年12月31日，教育基金股权结构未发生变化，公司没有能力主导教育基金的相关活动，公司不能控制教育基金，进而不能控制Astrum。

　　其次，2019年底公司正式受托对Astrum进行日常管理，并收取管理费，但是基于教育基金的决策机制，公司的经营管理权实质上仍受到投委会的限制与制约，公司仅承担受托人职责，受托人主要执行Astrum项目下属学校的日常管理、年度预算及经营目标、发展战略及下属学校业务优化转型方案、下属学校管理架构优化方案等，重大经营决策需要得到联合工作组（联合工作组人员由公司2席、东方创业1席、交大产业集团1席、上海赛领股权投资基金1席构成）的决议通过（其中，对于工作组权限范围内的议案需3票以上（不含3票）票数赞成，议案通过涉及到年报审计、估值、引入投资人、投资退出、资产处置等重大事宜，需全票同意）；同时结合合伙协议中收益分配原则、委托管理协议关于委托报酬的约定以及联合工作组与受托人的职责划分，公司除按约定收取的管理费以外，不享有其他财产权和剩余收益权，根据控制的定义，公司取得的回报不会随着Astrum业绩的变动而变动，公司不享有其可变回报。

　　再次，公司提供财务资助原因已在上述问题3（1）中阐明，主要是公司为保障Astrum正常运营，防止借款出现灭失风险，公司提供1.13亿元借款，公司作为债权人，并未享有可变回报，并未控制Astrum。

　　综上所述，截至2021年12月31日，公司未能控制Astrum，前期未将Astrum纳入合并报表范围符合企业会计准则的相关规定。