证券代码：000918           证券简称：嘉凯城          公告编号：2022-042

　　嘉凯城集团股份有限公司第七届

　　董事会第二十一次会议决议公告

　　■

　　嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第二十一次会议于2022年6月16日以通讯方式发出通知，2022年6月21日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长时守明先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《嘉凯城集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，经审议，董事会认为公司2022年股票期权激励计划的授予条件已经满足，确定首次授予日为2022年6月21日，向67名激励对象授予15,720.00万份股票期权。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象授予股票期权的公告》。

　　公司董事长时守明先生、公司董事张晓琴女士、李怀彬先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决，其余6名董事参与表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月二十二日

　　证券代码：000918           证券简称：嘉凯城          公告编号：2022-043

　　嘉凯城集团股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

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　　嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届监事会第十六次会议于2022年6月16日以通讯方式发出通知，2022年6月21日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席谢利民先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　（一）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的股票期权首次授权日为2022年6月21日，该授权日符合在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《嘉凯城集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定。

　　（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（三）监事会对首次授予的激励对象进行了核查，认为激励对象主体资格合法有效，具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，与公司2022年第一次临时股东大会批准的激励计划激励对象范围相符，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，本次激励计划的授予条件均已成就。监事会同意公司2022年股票期权激励计划的授予日为2022年6月21日，向67名激励对象授予15,720.00万份股票期权。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象授予股票期权的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　嘉凯城集团股份有限公司监事会

　　二〇二二年六月二十二日

　　证券代码：000918          证券简称：嘉凯城          公告编号：2022-044

　　嘉凯城集团股份有限公司

　　关于向激励对象授予股票期权的公告

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　　重要内容提示：

　　1、股票期权首次授予日：2022年6月21日

　　2、股票期权首次授予数量：15,720.00万份

　　嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月21日召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会认为公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的各项授予条件已经成就，根据本激励计划规定及公司2022年第一次临时股东大会授权，公司董事会决定以2022年6月21日为授予日，向符合条件的67名激励对象授予15,720.00万份股票期权。现将有关事项公告如下：

　　一、本激励计划简述

　　（一）授予股票期权的股票来源：

　　股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）本激励计划首次授权的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（三）本计划的有效期、等待期、可行权日及行权安排：

　　1、本计划的有效期

　　本计划的有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、本计划的等待期

　　本激励计划股票期权的等待期分别为自相应授予的股票期权授予日起12个月、24个月、36个月。

　　3、本计划的可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，授权的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　4、本计划的行权安排

　　本激励计划首次授予的股票期权各行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露前授予，则各行权期安排与首次授予一致；若预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分各行权期安排如下表所示：

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　　在上述约定期间因行权条件未成就而不能申请行权的该股票期权或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。

　　（四）本激励计划的考核安排

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划在2022年－2024年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授权部分股票期权业绩考核目标如下表所示：

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　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　若预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露前授予，则行权条件与行权安排与首次授予一致；若预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权行权条件与行权安排如下表所示：

　　■

　　各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，业绩考核目标达成情况低于目标等级C的当年不能行权，公司层面实际行权数量=公司当年计划行权数量×公司层面行权比例。根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

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　　激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权额度×公司层面的行权比例×个人层面行权比例。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年5月25日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第七届监事会第十五次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于2022年5月26日披露了上述事项。

　　（二）2022年5月25日至2022年6月3日，公司通过在公司办公现场张贴本次激励计划拟首次授予的激励对象名单予以公示。2022年6月8日，公司监事会发表了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2022年6月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本计划获得公司2022年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2022年6月21日，公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　三、本计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《嘉凯城集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中股票期权授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条件已经成就。

　　四、本次股票期权的授予情况

　　（一）首次授予日：2022年6月21日。

　　（二）首次授予数量：15,720.00万份。

　　（三）首次授予人数：67人。

　　（四）首次授予股票期权的行权价格：2.32元/份。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（六）首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　五、关于本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　公司本次授予事项的相关内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划一致，不存在差异。

　　六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，公司于董事会确定本激励计划的授予日为2022年6月21日，根据授予日股票期权的公允价值确认激励成本。

　　经测算，本激励计划首次授予的股票期权激励成本合计为4,558.80万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励对象认购权益的资金安排

　　激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为：

　　（一）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的股票期权首次授权日为2022年6月21日，该授权日符合在《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授权日的相关规定。

　　（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（三）监事会对首次授予的激励对象进行了核查，认为激励对象主体资格合法有效，具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，与公司2022年第一次临时股东大会批准的激励计划激励对象范围相符，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司2022年股票期权激励计划的授予日为2022年6月21日，向67名激励对象授予15,720.00万份股票期权。

　　九、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：

　　公司《激励计划》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（一）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2022年6月21日，该授权日符合《管理办法》、《激励计划》中关于授权日的相关规定。

　　（二）公司本次激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》规定的激励对象范围及资格，激励对象均不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　（三）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划》及其摘要规定的股票期权的首次授予条件已成就。

　　（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（五）公司实施本次股权激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续、健康发展

　　因此，我们一致同意公司2022年股票期权激励计划的授予日为2022年6月21日，向67名激励对象授予15,720.00万份股票期权。

　　十、法律意见书结论性意见

　　北京市中伦律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司具备实行本次股票期权授予的主体资格，本次股票期权授予已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规的有关规定；本次股票期权授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》等有关法律法规的有关规定；公司本次股票期权的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　十一、独立财务顾问报告结论性意见

　　独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至报告出具日，嘉凯城集团股份有限公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2022年股票期权激励计划的规定。本次股票期权的首次授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司2022年股票期权激励计划等法律法规和规范性文件的规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。公司不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　十二、备查文件

　　1、第七届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第七届监事会第十六次会议决议；

　　3、监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见；

　　4、北京市中伦律师事务所关于嘉凯城集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于嘉凯城集团股份有限公司2022年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月二十二日

　　证券代码：000918         证券简称：嘉凯城           公告编号：2022-045

　　嘉凯城集团股份有限公司

　　担保进展公告

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　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及控股子公司嘉凯城（上海）互联网科技有限公司（以下简称“嘉凯城上海”）、上海中凯置业有限公司（以下简称“中凯置业”）分别与上海国有资产经营有限公司（以下简称“上海国资”）签订了相关融资协议。其中公司控股子公司中凯置业对公司与上海国资的融资事项提供连带责任保证担保及抵押担保，担保金额1.19亿元；公司及中凯置业对嘉凯城上海与上海国资的融资事项提供连带责任保证担保及抵押担保，担保金额1.8亿元，以上担保金额合计2.99亿元。担保现已生效。

　　（二）担保审批情况

　　公司分别于2022年4月29日及2022年5月23日召开第七届董事会第十九次会议暨2021年年度董事会及2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度对控股公司担保的议案》，公司下属控股公司对公司担保额度为9.5亿元，公司及下属控股公司对嘉凯城上海担保额度为14亿元，并授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网上披露的《关于2022年度对控股公司担保的公告》（公告编号：2022-020）。

　　本次担保前，控股子公司对公司担保余额为2.33亿元，本次担保后，控股子公司对公司的担保余额为3.52亿元，剩余可用担保额度为5.98亿元；本次担保前，公司及下属控股公司对嘉凯城上海的担保余额为1.37亿元，本次担保后，公司及下属控股公司对嘉凯城上海的担保余额为3.17亿元，剩余可用担保额度10.83亿元。

　　二、被担保人基本情况

　　(一) 公司名称：嘉凯城集团股份有限公司

　　注册资本：180,419.15万元

　　成立日期：1998年8月14日

　　注册地点：浙江省杭州市上城区惠民路56号1号楼318室

　　法定代表人：李春皓

　　主营业务：房地产投资，实业投资，营销策划，国内商品贸易及进出口业务，自有房屋出租，物业管理（以上涉及法律法规和国务院决定规定需报经有关部门审批的项目，取得批准后方可经营），房地产咨询，投资咨询服务。

　　股权结构：截至2021年12月31日，深圳市华建控股有限公司持股29.9%，广州市凯隆置业有限公司持股12.9%，浙江国大集团有限责任公司持股6.43%，其余为公众股份。

　　主要财务指标：2021年度营业收入137,356.13万元，利润总额-133,833.41万元,归母净利润-126,895.26万元，2021年12月31日资产总额1,279,400.77万元，负债总额1,177,226.75万元，归母净资产100,934.31万元。

　　嘉凯城集团股份有限公司或有事项涉及的总额0元，信用等级未评估，被担保人不是失信被执行人。

　　嘉凯城集团股份有限公司股权结构图

　　■

　　(二) 公司名称：嘉凯城（上海）互联网科技有限公司

　　注册资本：120,000万元

　　成立日期：2015年4月30日

　　注册地点：中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号810室

　　法定代表人：霍东

　　主营业务：从事网络科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融信息服务（除金融许可业务）；软件开发，资产管理，实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询；区内仓储服务（除危险品），电影设备的经营性租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：嘉凯城集团股份有限公司持股100%

　　主要财务指标：2021年度营业收入57,346.01万元，利润总额-23,134.38万元，净利润-23,175.94万元，2021年12月31日资产总额219,152.04万元，负债总额217,530.08万元，净资产1,621.96万元。

　　嘉凯城（上海）互联网科技有限公司或有事项涉及的总额0元，信用等级未评估，被担保人不是失信被执行人。

　　嘉凯城（上海）互联网科技有限公司股权结构图

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　(一) 担保方：上海中凯置业有限公司

　　被担保方：嘉凯城集团股份有限公司

　　债权人：上海国有资产经营有限公司

　　担保金额：1.19亿元

　　担保期限：18个月

　　担保方式：连带责任保证担保、抵押担保

　　中凯置业用于提供抵押担保的资产情况如下：

　　■

　　上述资产不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　(二) 担保方1：上海中凯置业有限公司

　　担保方2：嘉凯城集团股份有限公司

　　被担保方：嘉凯城(上海)互联网科技有限公司

　　债权人：上海国有资产经营有限公司

　　担保金额：1.8亿元

　　担保期限：18个月

　　担保方式：连带责任保证担保、抵押担保

　　中凯置业用于提供抵押担保的资产情况如下：

　　■

　　上述资产不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　四、董事会意见

　　公司第七届董事会第十九次会议暨2021年年度董事会及2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度对控股公司担保的议案》，并已授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜。本次担保事项的担保方及被担保方均为公司合并报表范围内主体，提供担保的资金主要用于业务经营等，为上述公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）相违背的情形。公司将通过加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行情况、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为130.5亿元，本次担保提供后，上市公司及控股子公司对外担保总余额为5.05亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的50.05%；公司不存在对合并报表外单位提供的担保以及逾期担保。

　　特此公告。

　　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月二十二日