广州中望龙腾软件股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会会议须知

　　为保障广州中望龙腾软件股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广州中望龙腾软件股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年第二次临时股东大会须知。

　　一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

　　二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

　　四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

　　五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。

　　有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

　　六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

　　七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　八、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。

　　九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。

　　十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

　　十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　十二、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

　　十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年6月16日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　特别提醒：鉴于新型冠状病毒引发肺炎疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会会议议程

　　一、会议时间、地点及投票方式

　　1、现场会议时间：2022年7月1日15:00

　　2、现场会议地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）

　　3、会议召集人：广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　4、网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年7月1日至2022年7月1日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　二、会议议程

　　（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

　　（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

　　（三）宣读股东大会会议须知

　　（四）推举计票、监票成员

　　（五）逐项审议会议议案

　　议案1：《关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》；

　　议案2：《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　议案3：《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》；

　　议案4：《关于提请股东大会授权董事会办理2022年员工持股计划有关事项的议案》；

　　（六）与会股东及股东代理人发言及提问

　　（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

　　（八）休会，统计表决结果

　　（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议

　　（十）见证律师宣读法律意见书

　　（十一）签署会议文件

　　（十二）主持人宣布现场会议结束

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会会议议案

　　议案一关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的议案

　　各位股东及股东代表：

　　2022年5月6日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，即以61,827,663股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增4股。共计转增24,731,066股，本次权益分派实施后公司总股本为86,674,923股。

　　本次权益分派实施完成后，公司注册资本由人民币61,943,857.00元变更为86,674,923.00元，总股本由61,943,857股变更为86,674,923股，每股1元。

　　根据上述变更情况，拟对《公司章程》有关条款做如下修订：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。

　　董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士具体办理本次工商变更登记一切事宜。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2022年7月1日

　　议案二关于《广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　　各位股东及股东代表：

　　为了建立公司或其下属公司与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留核心技术人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》的规定制定了《广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2022年7月1日

　　议案三关于《广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》的议案

　　各位股东及股东代表：

　　为规范公司2022年员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》《广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》的规定制定了《广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2022年7月1日

　　议案四关于提请股东大会授权董事会办理2022年员工持股计划有关事项的议案

　　各位股东及股东代表：

　　为保证《广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”）的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

　　1、授权董事会负责修改本员工持股计划；

　　2、授权董事会实施本员工持股计划；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协议；

　　7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　8、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2022年7月1日