证券代码：002124         证券简称：天邦股份   公告编号：2022-055

　　天邦食品股份有限公司

　　关于变更公司证券简称的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、变更后的证券简称：天邦食品（TBSP）

　　2、变更后的证券简称启用日期：2022年6月21日

　　3、公司全称及证券代码保持不变

　　一、公司证券简称变更的说明

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月18日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》，同意公司证券简称由“天邦股份”变更为“天邦食品”，英文简称由“TBGF”变更为“TBSP”，公司全称及证券代码保持不变。

　　二、公司证券简称变更的原因说明

　　根据公司“逐步实施产业结构调整，进一步向优质食品供应商转型”的发展战略，公司于2021年出售了生物制品业务、水产饲料业务和部分猪用饲料业务，以更加聚焦于生猪养殖及屠宰加工的猪肉食品产业链打造，向社会、合作伙伴和客户提供绿色、安全、美味的动物源食品。

　　公司以“美好食品缔造幸福生活”为愿景，以“做绿色、安全、美味的动物源食品”为使命，正向着成为优质美味食品供应商的战略目标迈进。鉴于公司证券简称“天邦股份”不能完整体现公司的业务情况、业务特点和发展方向，为了更好地契合公司目前的业务情况和未来的发展战略，为了让投资者更好地了解与认知公司的产品与服务，公司向深圳证券交易所申请将证券简称变更为“天邦食品”。

　　三、其他事项说明

　　1、经公司申请，并经深圳证券交易所审核同意，自2022年6月21日起，公司证券简称由“天邦股份”变更为“天邦食品”，英文简称由“TBGF”变更为“TBSP”，公司全称及证券代码保持不变。

　　2、公司变更后的证券简称来源于公司全称，长度未超过四个汉字，英文简称相应变更，未与其他上市公司的证券简称相同或相似，未含有可能误导投资者的内容和文字，未出现仅以行业通用名称作为证券简称等情形。本次公司变更后的证券简称及英文简称与公司主营业务相匹配，不存在利用变更简称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　本次公司变更后的证券简称及英文简称与公司主营业务相匹配，不存在利用变更简称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意公司变更证券简称及英文简称。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月二十一日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份  公告编号：2022-056

　　天邦食品股份有限公司

　　关于出售子公司51%股权暨关

　　联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次交易协议尚需股东大会审议通过后方可生效。本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　基于对全球大型生猪养殖企业和肉制品加工企业专业化发展的经验和规律的长期跟踪和深入研究，结合非洲猪瘟疫情之后国际国内产业发展出现的新形势、新趋势，天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”或“天邦股份”）确定了“逐步实施产业结构调整，进一步向优质食品供应商转型”的发展战略。目前，公司有种猪、育肥、屠宰、加工多个业务环节，不同环节的商业模式差异巨大，导致公司纵向一体化的管理复杂度提高，在生猪价格巨幅波动的周期影响下影响了资金配置效率，一定程度限制了产业发展。基于公司战略需求，并结合公司目前的经营情况，经过谨慎论证，公司拟将持有的主要从事种猪业务的史记生物技术（南京）有限公司（以下简称“史记生物”）51%股权转让给由史记生物管理层和员工为主导的三亚史记生物科技有限公司（以下简称“三亚史记”），股权转让价格为10.2亿元人民币。本次股权转让完成后，史记生物将不再纳入公司合并报表范围。具体内容如下：

　　一、关联交易概述

　　为更好保证公司整体战略的实现，经审慎论证，天邦食品股份有限公司拟将持有的史记生物技术（南京）有限公司（以下简称“史记生物”）51%股权转让给三亚史记生物科技有限公司（以下简称“三亚史记”），股权转让价格为10.2亿元人民币。本次股权转让完成后，史记生物将不再纳入公司合并报表范围。

　　因本次交易完成后公司仍持有史记生物49%的股权，且三亚史记的法定代表人为公司副总裁李双斌先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本关联交易需提请公司股东大会审议。

　　二、关联方的情况

　　（一）关联方的基本情况

　　1、企业名称：三亚史记生物科技有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、注册地：海南省三亚市吉阳区凤凰路金元·椰景蓝岸2栋1单元201房

　　4、办公地点：海南省三亚市吉阳区凤凰路金元·椰景蓝岸2栋1单元201房

　　5、法定代表人：李双斌

　　6、注册资本：30000 万人民币（正在办理增资的工商变更手续）

　　7、统一社会信用代码：91460000MABM85W169

　　8、主营业务：许可项目：种畜禽生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：细胞技术研发和应用；农业科学研究和试验发展；生物饲料研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　9、主要股东：

　　■

　　注：三亚史记目前工商登记的股东为自然人李双斌、孙建波，其已将所持三亚史记股权转让给前述四个持股平台，目前正在办理股东变更手续。

　　10、因三亚史记成立于2022年4月，暂无相关财务数据。

　　（二）交易对方其他情况说明

　　1、因本次交易完成后公司仍持有史记生物49%的股权，且三亚史记的法定代表人为公司副总裁李双斌先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

　　上述交易对手方与上市公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　2、经查询，上述交易对手方不属于“失信被执行人”。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：史记生物技术（南京）有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：南京市浦口区江浦街道凤凰大街10-919号

　　法定代表人：李双斌

　　注册资本：6.08亿人民币

　　设立时间：2019年12月31日

　　统一社会信用代码：91320111MA20QF2A87

　　主营业务：生物科技研发、技术服务、技术咨询、技术转让；兽药销售；医药科技研发；饲料及添加剂、建筑材料、五金交电、橡胶制品、塑料制品、日用百货、实验室设备销售；畜牧机械制造；食品销售；种猪养殖技术研发、技术咨询、销售货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　主要股东：东营拾分味道食品有限公司、东营汉世伟食品有限公司、临泉汉世伟食品有限公司、临邑汉世伟食品有限公司、故城汉世伟食品有限公司、泰安汉世伟食品有限公司、淮安汉世伟食品有限公司、鄄城汉世伟食品有限公司。上述史记生物的股东均为天邦股份的全资子公司。

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　注：史记生物2021年度净利润16641万元中包括了出售成都天邦股权等一次性税后投资收益17226万元。

　　截至6月16日，公司为史记生物全资子公司湖北汉世伟种猪有限公司、寿阳县汉世伟食品有限公司、贵港史记生物技术有限公司分别提供了890.28万、1,952.87万、2,310.89万的担保用于融资租赁，为寿阳县汉世伟食品有限公司提供了2,200万的担保用于养户贷款，为安徽天邦猪业有限公司提供了2,000万的担保用于短期的银行借款。待股东大会正式审议通过出售史记生物51%股权事项后，上述几家公司将成为公司的关联方，公司将就担保有关的事项重新履行相应的审议程序。三亚史记将按照股权比例提供反担保，等存续担保到期后如发生续保或交割日后新增的担保将由公司和三亚史记按照持股比例提供担保。

　　公司与史记生物存在正常经营的往来款，将在工商变更后完成后一个月内清理完毕。公司不存在为史记生物提供财务资助、委托理财，以及史记生物占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　经查询，史记生物不是失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据：

　　史记生物截至基准日2022年4月30日的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司聘请具有相应资质的沃克森（北京）资产评估有限公司用资产基础法和收益法对史记生物引入其他股东涉及的史记生物股东全部权益价值进行了评估，截至评估基准日2022年4月30日，史记生物纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 67,025.62 万元，合并口径下归属于母公司的所有者权益合计为 60,578.51 万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，史记生物股东全部权益价值为 199,780.56 万元，增值额为 139,202.06 万元，增值率为 229.79%。

　　经交易双方友好协商，以上述评估报告结果为基础，最终确定史记生物整体估值为人民币20亿元，公司转让史记生物51%股权的价格为人民币10.2亿元。

　　本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　协议主要内容如下：

　　（一） 交易对手方：

　　受让方（甲方一）：三亚史记生物科技有限公司

　　甲方二：北京史记聚祥企业管理中心(有限合伙)

　　甲方三：北京史记聚瑞企业管理中心(有限合伙)

　　甲方四：北京史记聚丰企业管理中心(有限合伙)

　　甲方五：北京史记聚富企业管理中心(有限合伙)

　　乙方：天邦食品股份有限公司

　　丙方一（出让方1）：淮安汉世伟食品有限公司

　　丙方二（出让方2）：泰安汉世伟食品有限公司

　　丙方三（出让方3）：东营拾分味道食品有限公司

　　丙方四（出让方4）：东营汉世伟食品有限公司

　　目标公司（丁方）：史记生物技术（南京）有限公司

　　（甲方二、甲方三、甲方四和甲方五为甲方一的股东，与甲方一合称甲方；丙方一、丙方二、丙方三和丙方四合称丙方，为目标公司丁方股东；丙方和丁方均为乙方全资子公司）

　　（二） 交易金额：

　　目标公司截至基准日2022年4月30日的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。乙方聘请了具有相应资质的沃克森（北京）资产评估有限公司用资产基础法和收益法对目标公司股东全部权益价值进行了评估。截至评估基准日2022年4月30日，目标公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 67,025.62 万元，合并口径下归属于母公司的所有者权益合计为 60,578.51 万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，目标公司股东全部权益价值为 199,780.56 万元，增值额为 139,202.06 万元，增值率为 229.79%。

　　本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，各方基于整合完成后目标公司基准日（2022年4月30日）的审计报告和资产评估结果，以不低于评估值为原则，经协商后确定目标公司整体估值为人民币20亿元，公司转让史记生物51%股权的价格为人民币10.2亿元。

　　（三）支付方式：

　　1、第一笔转让价款3亿元

　　鉴于甲方二、甲方三、甲方四和甲方五有意向购买目标公司部分股权并已于2022年4月30日之前向乙方（目标公司母公司）支付了人民币3亿元作为诚意金，现甲方二、甲方三、甲方四和甲方五一致同意入股甲方一，由甲方一来购买目标公司股权，已经支付的3亿元诚意金直接转为甲方一支付目标公司15%股权的转让价款。乙方同意将该已收取的诚意金转为目标公司15%股权的转让价款并按丙方一、丙方二、丙方三、丙方四转让股权比例分别转账给丙方一、丙方二、丙方三、丙方四。

　　2、第二笔转让价款人民币2.2亿元

　　甲方一应于2022年9月30日之前支付第二笔转让价款人民币2.2亿元。

　　3、第三笔转让价款人民币5亿元

　　甲方一应于2023年3月31日之前支付第三笔转让价款人民币5亿元。

　　具体每一笔转让价款在各出让股东之间按比例做如下分配（单位：亿元）：

　　■

　　（四） 交割及交割先决条件

　　约定的交割先决条件得以全部满足（或经书面豁免）后的第三（3）个工作日进行“交割”。

　　1、甲方交割的先决条件：

　　(1) 乙方和丙方已根据中国法律及其公司章程就签署、履行交易文件和完成本次股权转让取得全部必要的董事会和/或股东大会/股东会批准并已满足中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）及相关证券交易所对于本次股权转让所需履行的信息披露义务及其他相关监管要求；

　　(2) 目标公司已根据其公司章程就签署交易文件及完成本次股权转让取得所有必要的内部决议，以及目标公司及乙方、丙方已经备齐办理工商登记所必要的文件；

　　(3) 双方按照本协议的约定，已就目标公司的估值、甲方一拟受让目标公司的股权比例的事宜达成一致；

　　(4) 乙方和丙方在本协议项下作出的陈述与保证于签署日直至交割日是真实、准确、完整并且无误导性。

　　2、乙方丙方交割的先决条件：

　　(1) 甲方一已根据中国法律及其公司章程就签署、履行交易文件和完成本次股权转让取得全部必要的内部批准并已满足中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）及相关证券交易所对于本次股权转让所需履行的信息披露义务及其他相关监管要求（如有）；

　　(2) 甲方一在本协议项下作出的陈述与保证于签署日直至交割日是真实、准确、完整并且无误导性；

　　(3) 双方按照协议的约定，已就目标公司的估值、甲方一拟受让目标公司的股权比例的事宜达成一致.

　　（五）过渡期安排

　　1、业务的开展

　　自签署日直至交割日期限内，乙方丙方应确保目标公司正常开展业务并应确保目标公司尽其最大努力 (i) 以实现增长为目标正常开展业务经营；(ii) 保持其现有经营组织完整；(iii) 在不限制前述规定范围的前提下，除非有甲方一的书面同意并且为完成本协议或其他交易文件项下所拟议交易所必需的或本协议另有规定的，乙方和丙方应同时确保目标公司均不得：

　　(1) 修订其章程或其他组织文件；

　　(2) 变更其注册资本，或就其股权宣布、提取或支付任何分红、股息或其他分配；

　　(3) 不得采取或拟议采取任何措施，以结束、解散或清算目标公司。

　　2、 过渡期损益

　　在交割日后，目标公司将聘请会计师事务所对目标公司的过渡期损益情况进行审阅，并在交割日后六十（60）日内按中国会计准则出具一份目标公司的过渡期审阅报告（“过渡期专项报告”）。目标公司在过渡期专项报告中的税后净利润由目标公司原股东享有。目标公司原股东于交割日前一日以目标公司股东身份作出股东决定，由目标公司将过渡期收益金额以现金分红方式全部支付给原股东，并由原股东按照交割日前各自持有的目标公司股权比例进行分配，实际支付金额以交割日后出具的相关过渡期专项报告确定税后净利润为准，并由目标公司在过渡期专项报告出具后的30日内向原股东支付上述分红款项。目标公司在过渡期专项报告中的税后净利润为负数的，丙方应当向目标公司现金补足过渡期损失。

　　（六）交割后事项

　　1、工商登记

　　在交割后，乙方和丙方应尽力配合甲方一就本协议项下交易安排完成所有必要的工商变更登记/备案手续，包括但不限于下述事项的变更：（i）本次股权转让，以反映本次股权转让完成后目标公司股权结构的变化，（ii）经修订公司章程。

　　2、担保安排

　　交割日前乙方及其子公司已经给目标公司及其下属子公司或合作农户提供的担保，由甲方一按照股权比例向乙方及其子公司提供反担保。该等存续担保到期后如续保或交割日后新增的担保将由乙方和甲方一按照持股比例提供担保。若目标公司及其下属子公司或合作农户在金融机构的贷款项下发生违约导致乙方及其子公司需履行担保责任的，目标公司同意将乙方及其子公司因履行担保责任而向银行支付的金额，在确认该等金额后向乙方及其子公司支付；如果目标公司不能支付的，甲方一应向乙方及其子公司支付甲方一按照持股比例对应承担的部分。

　　3、往来款清理

　　目标公司及其下属子公司与乙方及其关联方之间的除正常经营之外的往来款（包括但不限于其他应收款、其他应付款）、其他债权债务、或有债权债务应在工商变更后完成后一个月内清理完毕。

　　4、未来业务合作

　　交割后目标公司和乙方及其关联方将继续基于市场化原则在业务上保持合作。

　　5、业绩补偿

　　鉴于本次出售目标公司51%股权的作价是依据评估机构的收益法评估结果，为保障公平，乙方对目标公司未来三年（2022年度、2023年度和2024年度）经营业绩提供业绩保证，如未来三年目标公司累计实现的经审计的扣除非经常性损益后净利润低于评估报告未来三年经营业绩预测数据（67,358.00万元），乙方将在业绩保证期满，目标公司审计报告出具后20个工作日，将预测净利润数与实际实现的净利润数（扣非）之间的差额，按照乙方本次出售股权比例对应部分，以现金方式补偿给目标公司。

　　（七）责任与赔偿

　　1、一般赔偿事项

　　对于因一方（以下简称“违约方”）的下列事项使得非违约一方（以下简称“守约方”）承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括律师和顾问的付费和开支），违约方应向守约方作出赔偿，并使其不受损害：

　　(1) 本协议中所载违约方所作出的任何陈述和保证错误、不真实或具有误导性；

　　(2) 不履行或违反本协议中所载的违约方应履行的任何承诺、义务或约定。

　　2、股权转让价款支付延期

　　如果甲方未能按照协议约定支付股权转让价款，出现逾期，则应就应付未付款项按照每延期1天支付万分之一点五（0.015%）的标准向丙方支付违约金直至付清应付款项。

　　（八） 公司治理

　　本次股权转让交割后，目标公司董事会、监事会及高级管理人员将进行调整，具体安排如下：

　　1、目标公司设立董事会，董事会成员5名，其中，甲方推荐4名董事，乙方推荐1名董事，由目标公司股东会选举聘任。董事长由甲方推荐的董事担任。

　　2、目标公司设监事会，监事会成员3名（含职工监事1名），非职工监事由股东会选举产生，甲方、乙方各推荐1名，由目标公司股东会选举聘任。职工监事由目标公司职工大会选举产生。

　　3、目标公司设总经理1名，副总经理若干，财务负责人1名，均由目标公司董事会聘任。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　此次交易完成后，公司的主要业务是生猪育肥、屠宰及猪肉制品加工业务。史记生物的主要业务是提供商品猪生产所需种猪、精液及其它服务产品，故本次交易后，史记生物与公司主要业务不存在同业竞争的情形。公司后续将继续根据发展需要，从史记生物购买种猪、精液，构成本公司的日常关联交易。

　　本次股权转让所得款项将用于公司日常经营，本次交易的标的资产均为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受本次交易影响，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年度公司与三亚史记累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　八、对公司的影响

　　公司转让史记生物是为了更好保证公司整体战略的实现，本次交易事项不会对公司经营情况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。史记生物业务相对独立，出售史记生物不会对公司业务造成重大影响，公司回收资金有利于整体发展。史记生物与公司的生猪养殖业务及屠宰业务已经有了良好的协作，史记生物发展壮大后，可以为公司提供更加优质的产品和服务，未来双方可以通过市场化的方式继续合作，实现双赢。

　　本次交易预计将产生税前资产处置收益约为13.94亿元，计入公司2022年度的当期损益，可进一步改善公司资产负债结构，最终数额以2022年度经审计的财务报告数据为准。

　　九、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

　　独立董事对上述日常关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：我们认为公司本次关联交易依据公平、合理的定价政策，参照沃克森（北京）资产评估有限公司以2022年4月30日为基准日出具的《天邦食品股份有限公司拟对下属史记生物技木（南京）有限公司引入其他股东涉及的史记生物技术（南京）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评合同字[2022]第0886号）及史记生物截至2022年4月30日实际财务状况确定关联交易价格，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次出售子公司股权暨关联交易的事项。

　　十、监事会意见

　　本次交易基于公司未来发展需要，符合公司长远发展战略，本次关联交易事项的审议及表决程序合法、有效，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次出售子公司股权暨关联交易的事项。

　　十一、备查文件

　　1、第八届董事会第三次会议决议公告；

　　2、第八届监事会第三次会议决议公告；

　　3、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　5、天职业字[2022]32491号审计报告；

　　6、沃克森国际评报字[2022]第0886号评估报告；

　　7、股权转让协议。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月二十一日

　　证券代码：002124   证券简称：天邦股份  公告编号：2022-057

　　天邦食品股份有限公司

　　关于增加2022年度第二次临时

　　股东大会临时提案暨召开

　　2022年第二次临时股东大会的

　　补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2022年度第二次临时股东大会的通知》，定于2022年6月29日召开公司2022年度第二次临时股东大会。

　　2022年6月18日，公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于出售子公司51%股权暨关联交易的议案》，前述事项尚需提交股东大会审议。同日，董事会收到控股股东张邦辉先生提交的《关于提请增加2022年第二次临时股东大会临时提案的函》，为提高决策效率，提请公司董事会将《关于出售子公司51%股权暨关联交易的议案》以临时提案的方式提交公司 2022年第二次临时股东大会一并审议。

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定和要求，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。董事会认为，经核查，截至本公告披露日张邦辉先生现合计持有本公司21.84%的股份，具备提出临时提案的主体资格。临时提案的内容属于公司股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项且前述议案已经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过、独立董事发表了有关独立意见，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并在相关媒体上进行了充分披露。董事会同意将前述议案以临时提案方式提交公司 2022年第二次临时股东大会一并审议。除本次增加的临时提案外，公司于 2022 年6月7日披露的《关于召开 2022年第二次临时股东大会的通知》列明的股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项未发生变更。

　　公司现对2022年6月7日披露的《关于召开2022年度第二次临时股东大会的通知》补充如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022 年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第二次会议决定召开本次临时股东大会。本次临时股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议时间：2022年6月29日（星期三）下午15:00。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年6月29日（星期三）9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年6月29日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次临时股东大会的股权登记日为2022年6月23日。

　　7、出席对象

　　（1）截至股权登记日2022年6月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议的议案经公司第八届董事会第二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；

　　（二）本次会议的提案为：

　　1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　2、关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案

　　2.01 股票发行的种类和面值

　　2.02 发行方式和发行时间

　　2.03 发行数量

　　2.04 发行对象和认购方式

　　2.05 定价基准日、发行价格及定价原则

　　2.06 募集资金数额及用途

　　2.07 限售期

　　2.08 本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　2.09 上市地点

　　2.10 决议有效期

　　3、关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案

　　4、关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　6、关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案

　　7、关于公司《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的议案

　　8、关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

　　9、关于出售子公司51%股权暨关联交易的议案

　　以上提案需要对中小投资者的表决单独计票。1-8提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，提案9为普通决议提案，须由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

　　议案有关内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　三、提案编码

　　为便于股东进行投票表决，本次临时股东大会审议的提案编码如下表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件2）

　　2、现场登记时间：2022年6月24日上午8:30至12:00、下午13:00至17:00

　　3、现场登记地点：公司证券发展部。信函登记部门：公司证券发展部，信函上请注明“股东大会”字样；信函邮寄地址：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座；邮编：211800；

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请在规定的登记时间进行登记。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：章湘云、王雪雁

　　电话：025-58880026

　　会议地址：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座。

　　电子邮箱：wangxy@tianbang.com

　　6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议公告；

　　2、公司第八届监事会第二次会议决议公告。

　　3、公司第八届董事会第三次会议决议公告；

　　4、公司第八届监事会第三次会议决议公告。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月二十一日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362124”。

　　2、投票简称：“天邦投票”。

　　3、提案设置及填报表决意见。

　　（1）提案设置

　　■

　　（2）填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年6月29日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“ 深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　天邦食品股份有限公司

　　2022 年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席 2022 年6月29日召开的天邦食品股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　■

　　委托方（签字或盖章）：

　　委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

　　委托方持有股份性质和数量：

　　委托方股东账号：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：1、如欲对提案投赞成票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对提案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上述表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　附件3：

　　股东登记表

　　截至2022 年6月23日下午15:00 时交易结束时，本公司（或本人）持有天邦股份（002124.SZ）股票，现登记参加公司 2022 年第二次临时股东大会。

　　单位名称（或姓名）：  联系电话：

　　身份证号码： 股东帐户号：

　　持有数量：

　　年 月 日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份  公告编号：2022-053

　　天邦食品股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2022年6月7日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2022年6月18日采取通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天邦食品股份有限公司公司章程》的规定。本次会议由公司董事长张邦辉先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更公司证券简称的议案》；

　　会议同意公司将证券简称由“天邦股份”变更为“天邦食品”，英文简称相应变更，由“TBGF”变更为“TBSP”。公司全称及证券代码保持不变。

　　《关于变更公司证券简称的公告》于2022年6月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2022-055。

　　二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于出售子公司51%股权暨关联交易的议案》。

　　根据公司“逐步实施产业结构调整，进一步向优质食品供应商转型”的发展战略，公司拟出售史记生物技术（南京）有限公司51%股权，交易对价为10.2亿元。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　《关于出售子公司51%股权暨关联交易的公告》于2022年6月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2022-056。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月二十一日

　　证券代码：002124       证券简称：天邦股份   公告编号：2022-054

　　天邦食品股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦股份”）第八届监事会第三次会议（以下简称“会议”）于2022年6月7日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2022年6月18日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天邦食品股份有限公司公司章程》的规定。本次会议由监事会主席张炳良先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于出售子公司51%股权暨关联交易的议案》。

　　根据公司“逐步实施产业结构调整，进一步向优质食品供应商转型”的发展战略，公司拟出售史记生物技术（南京）有限公司51%股权，交易对价为10.2亿元。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　《关于出售子公司51%股权暨关联交易的公告》于2022年6月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2022-056。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司监事会

　　二〇二二年六月二十一日