■

　　除上述条款修订外，《股东大会议事规则》的其他内容不变。

　　特此公告。

　　厦门国贸集团股份有限公司董事会

　　2022年6月21日

　　证券代码：600755  股票简称：厦门国贸编号：2022-51

　　厦门国贸集团股份有限公司

　　关于修订《董事会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月20日召开第十届董事会2022年度第十一次会议，审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《公司章程》以及有关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款修订如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《董事会议事规则》其他内容不变。

　　特此公告。

　　厦门国贸集团股份有限公司董事会

　　2022年6月21日

　　证券代码：600755  股票简称：厦门国贸编号：2022-52

　　厦门国贸集团股份有限公司

　　关于修订《监事会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月20日召开第十届监事会2022年度第六次会议，审议通过《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《公司章程》以及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《监事会议事规则》部分条款修订如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《监事会议事规则》其他内容不变。

　　特此公告。

　　厦门国贸集团股份有限公司监事会

　　2022年6月21日

　　证券代码：600755         证券简称：厦门国贸  编号：2022-53

　　厦门国贸集团股份有限公司

　　关于公开发行公司债券预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对经营、财务状况及公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，董事会认为公司符合现行公司债券政策的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。

　　二、本次发行概况

　　本次发行方案及授权事项已经公司第十届董事会2022年度第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（一）发行规模

　　本次公开发行一年期以上公司债券面值总额不超过30亿元（含30亿元），公开发行短期公司债券面值余额不超过20亿元（含20亿元）。

　　提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层在上述范围内根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行规模。

　　（二）发行方式

　　本次发行的公司债券采用公开发行方式。本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。

　　提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行方式。

　　（三）债券期限

　　本次发行的债券期限不超过10年（含10年，可续期公司债券不受此限制），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。

　　提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层在发行前根据相关规定及市场情况确定本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。

　　（四）票面金额和发行价格

　　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

　　（五）债券品种

　　公司按照相关要求向上海证券交易所提交发行上市申请文件。经上海证券交易所审核通过后报送中国证券监督管理委员会履行发行注册程序。在发行注册文件的有效期内，发行前的备案阶段，公司确定每期的具体发行品种、发行方案及募集资金用途。

　　（六）债券利率及确定方式

　　本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定。

　　（七）发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债券面向相关法律法规规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

　　（八）赎回或回售条款

　　本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款等相关条款及其具体内容提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据相关规定及市场情况确定，并在每期发行前的备案阶段进行相关的信息披露。

　　（九）特殊发行事项

　　若发行可续期公司债券，公司将设置续期选择权，以每M计息年度为一个重定价周期，在每个重定价周期末，发行人有权选择将债券期限延长1个重定价周期（即延续M年）或在该周期末到期全额兑付该期债券。M不超过5（含5）。

　　若发行可续期公司债券，公司可设置递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

　　可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利；如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个重定价周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定，在首个重定价周期内固定不变，其后每个重定价周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照有关规定协商确定。

　　公司是否发行可续期公司债券，以及可续期公司债券的含权条款设计、利率确定和调整方式等事项提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层在发行前根据相关规定及市场情况确定。

　　（十）担保情况

　　本次发行的公司债券为无担保债券。

　　（十一）募集资金用途

　　本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据公司实际需求情况确定。

　　（十二）承销方式及上市安排

　　本次公开发行公司债券设立主承销商团，发行阶段再就每期发行指定主承销商。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本期发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

　　（十三）偿债保障措施

　　为进一步保障债券持有人的利益，在公司债券的存续期内，如公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

　　（十四）决议的有效期限

　　关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

　　（十五）关于本次发行公司债券的授权事项

　　为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：

　　1．依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定、调整或终止公司债券发行相关事宜，包括但不限于债券品种、具体发行规模、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市，或根据市场情况终止发行等与公司债券有关的全部事宜；

　　2．决定聘请中介机构；

　　3．确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；

　　4．决定和办理本次公司债券的申报、发行、上市及还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　　5．除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与公司债券的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债券的发行工作；

　　6．根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市相关事宜；

　　7．办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、公司简要财务会计信息

　　（一）公司最近三年财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　母公司资产负债表单位：万元

　　■

　　■

　　母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司最近三年合并报表范围的变化情况

　　1．2019年报表合并范围变化情况

　　■

　　2．2020年报表合并范围变化情况

　　■

　　3．2021年报表合并范围变化情况

　　■

　　■

　　（三）公司最近三年主要财务指标

　　公司最近三年主要财务指标

　　单位：万元、%

　　■

　　上述财务数据计算公式如下：

　　1．流动比率=流动资产总计/流动负债合计

　　2．速动比率=（流动资产总计-存货）/流动负债合计

　　3．资产负债率=负债合计/资产总计×100%

　　4．营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%

　　5．平均总资产回报率=净利润/平均资产总计余额×100%

　　6．净资产收益率=净利润/平均股东权益合计余额×100%

　　7．存货周转率=营业成本/平均存货余额

　　8．应收账款周转率=营业总收入/平均应收账款余额

　　9．净资产周转率=营业总收入/平均股东权益合计余额

　　10．总资产周转率=营业总收入/平均资产总计余额

　　11．EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　　12．债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

　　13．全部债务＝短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+应付短期债券+长期借款+应付债券。

　　（四）管理层分析

　　公司管理层结合最近三年的合并财务报表，对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行分析。

　　1．资产结构分析

　　最近三年，公司主要资产构成情况见下表：

　　单位：万元、%

　　■

　　2019年以来，公司以深化改革为契机，加大结构调整力度，各项业务持续、快速、健康发展，资产规模不断扩大，主营业务收入和盈利水平保持稳定增长。2019-2021年末，公司总资产分别为8,947,280.19万元、11,341,587.41万元和9,774,576.03万元，近三年总资产复合增长率4.52%。

　　从资产构成分析，公司流动资产占总资产的比例最大。2019-2021年末流动资产占比分别为80.52%、83.41%和82.35%，公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产等构成。这同公司以贸易业务为主的经营模式有关，也表明公司资产的高度流动性。

　　2．负债结构分析

　　最近三年，公司主要负债构成情况见下表：

　　单位：万元、%

　　■

　　2019-2021年末，公司的负债总额分别为6,198,092.77万元、7,855,325.71万元和6,220,139.40万元。

　　公司的资产负债结构主要受供应链管理和房地产经营业务板块决定，贸易行业和房地产行业的特性及业务模式决定了公司形成以流动负债为主的负债结构。流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和预收款项、合同负债组成，2019-2021年末，公司的流动负债分别占公司总负债的87.49%、81.25%和95.20%。

　　3．现金流量分析

　　最近三年，公司合并现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019-2021年度，公司经营活动净现金流量分别是-357,845.14万元、-168,467.63万元和787,757.80万元，公司投资活动净现金流流量分别是-107,241.30万元、67,500.56万元和-55,199.09万元，公司筹资活动净现金流量分别是359,709.03万元、776,245.97万元和-999,967.14万元。

　　4．偿债能力分析

　　最近三年，公司主要偿债指标如下：

　　单位：倍、%、万元

　　■

　　2019-2021年末，公司资产负债率分别为69.27%、69.26%和63.64%，报告期内资产负债率偏高主要是因为公司贸易规模的扩大、房地产土地储备的增加和在建楼盘投资的增长等因素推升公司资金需求，随着发行人房地产业务的出售，发行人资产负债率有明显降低。针对资产负债率偏高的问题，发行人要求业务部门加强应收账款管理，加快现金周转或操作银行无追索权保理产品，提早实现货款回笼，以偿还负债。2019-2021年末，公司流动比率分别为1.33倍、1.48倍和1.36倍，速动比率分别为0.60倍、0.70倍和0.83倍。发行人速动比率偏低的原因主要是发行人从事贸易及房地产业务，存货占比较高。

　　2019-2021年度EBITDA利息保障倍数分别4.20倍、4.17倍和5.68倍。

　　5．营运能力分析

　　最近三年，公司营运能力及发展能力分析表如下：

　　单位：次/年

　　■

　　2019-2021年度，公司应收账款周转率分别为62.13次/年、99.26次/年和99.42次/年，总体周转速度较快，反映公司较好的应收账款管理能力。

　　2019-2021年度，公司存货周转率分别为6.01次/年、7.68次/年和11.24次/年，存货周转率逐年提升，主要是由于近年来公司增强存货管控的相关措施取得显著效果，与此同时房地产业务的出售亦进一步提升存货周转率水平。

　　2019-2021年度，公司总资产周转率分别为2.64次/年、3.46次/年和4.40次/年，整体保持稳定，总体有所上升。

　　6．盈利能力分析

　　最近三年，公司盈利能力情况表如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　公司是厦门和福建省综合实力较强的地方支柱企业之一。公司于1996年上市后，经过多年经营和积淀，在主营业务上已经形成了供应链管理、房地产经营以及金融服务三大产业板块。

　　2019-2021年度，公司营业收入分别为2,180.47亿元、3,510.89亿元和4,647.56亿元，整体保持增长趋势。报告期内，公司加快转型升级、提升经营质量，营业规模和效益均创历史新高，保持了良好的发展态势。

　　2019-2021年，公司在原材料采购等成本支出上主要根据营业收入变化进行财务管理，公司营业成本增减变动与同期收入增减变动趋势基本保持一致。2019-2021年，公司营业成本分别为2,113.97亿元、3,443.56亿元和4,567.48亿元。

　　毛利润率方面，2019-2021年，公司综合毛利率分别为3.05%、1.92%和1.72%，报告期内下降，主要是报告期内毛利率较低的供应链管理业务规模占比不断上升所致。为应对大宗商品市场价格波动风险，公司通过期货市场进行套期保值操作，部分套保收益体现在公允价值变动收益和投资收益中，因此单纯从主营业务毛利率来看体现为毛利率下降。但报告期内公司供应链管理业务收入和利润水平在报告期内均保持较快增长，实现业务稳定发展。

　　（五）未来业务发展战略

　　公司致力于成为值得信赖的全球化综合服务商，根据公司五年（2021年-2025年）发展战略规划，公司业务布局三大赛道，聚焦供应链管理核心主业，深化金融服务的协同作用，积极拓展健康科技新赛道。通过推动数字化与产业链的深度融合，打造核心竞争力，巩固并提升供应链行业第一梯队的优势地位，持续创造新价值。

　　1．供应链管理业务。公司将进一步加大供应链管理板块的投入，推动业务模式创新，加强全产业链渗透，持续打造产业链上下游投资运营、大客户管理、一站式服务等核心竞争力，提升现代物流服务能力，巩固并提升在供应链行业第一梯队的优势地位。

　　2．金融服务业务。公司将优化牌照类业务，加强与供应链等主业协同效应强的金融服务业务，内部深挖协同发展机遇与价值，坚持服务实体经济，成为有竞争力的金融服务提供方，增强金融服务板块盈利能力及竞争力。

　　3．健康科技业务。公司将围绕医疗器械与养老服务两大支柱产业，协同医疗健康大数据和健康服务两大支撑产业，以战略管理中心、企业管控中心、资本运作中心、人才建设中心、风险管理中心5大能力中心为依托，构建大健康产业生态系统，成为大众信赖、中国领先的科技赋能型、集成服务型大健康领先企业。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还公司债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据公司实际需求情况确定。

　　五、其他重要事项

　　截至2021年末，公司合并范围内存在如下对外担保：单位：万元

　　■

　　注：公司及全资子公司厦门启润实业有限公司于2021年6月将合计持有的国贸地产集团有限公司（现已更名厦门国贸房地产有限公司，以下简称“国贸地产”）100%股权出售给公司控股股东国贸控股。国贸地产股权转让后，公司对国贸地产及其控股子公司存量担保的性质由“对控股子公司的担保”变更为“对关联方的担保”。2021年6月28日公司股东大会审议通过《关于因出售资产形成关联担保暨解决方案的议案》，同意：本次交易股权交割日后的60个工作日内，通过变更担保主体等担保权人认可的方式，尽可能解除公司的担保责任；在担保权人同意按照以上方式解除公司已提供的担保之前，以及上述期限届满确因客观条件限制无法解除公司担保责任的担保，国贸控股向公司提供连带责任保证，作为反担保措施。

　　2022年1月，厦门东山悦地产有限公司的开发贷（62,878.27万元）已结清，公司的担保责任已解除；厦门润悦雅颂房地产有限公司开发贷（42,865.01万元）已办理完成担保主体变更，公司的担保责任已解除。

　　特此公告。

　　厦门国贸集团股份有限公司董事会

　　2022年6月21日