锦兴能源的废水主要为矿井废水、生活废水。针对污水处理，锦兴能源建设了4800m3/d矿井水处理站和960m3/d的生活水处理站。矿井水处理站采用“调节+初沉+一体化絮凝沉淀+生物活性炭滤池+超滤+消毒”的工艺，处理后水质可以达到地表III类并全部回用。生活水处理站采用A/O处理工艺，处理后达到地表水V类标准后全部回用。同时，锦兴能源安装了在线监测设备，与当地生态环境局联网，实现实时监测。此外，标的公司定期委托具备检测资质的第三方检测机构对公司污染物排放情况进行检测。依据第三方山西绿澈环保科技有限公司出具的污染源监测报告，锦兴能源废水排放达标。

　　3、固体废弃物

　　锦兴能源的固体废弃物主要有煤矸石、危险废弃物。锦兴能源目前采取分层堆放、黄土覆盖、压实绿化等方式对固体废物煤矸石进行安全处置。固废中的危险废物如废矿物油、废油桶、含油废棉纱等由标的公司物资管理部统一收集后委托山西祁丰环保科技有限公司进行处置。

　　锦兴能源目前持有吕梁市生态环境局于2019年12月24日核发的《排污许可证》（编号：91141123754090188M001V），单位名称为山西锦兴能源有限公司，有效期限为2019年12月24日至2022年12月23日。

　　根据吕梁市生态环境局兴县分局于2022年4月27日出具的《证明》载明，“该公司（锦兴能源）已取得从事其业务经营所需的各项环保许可及批复，生产过程中污染防治设施运转正常，废水、废气、固体废弃物等污染物排放级别达到国家规定的排放标准，不存在拖延缴付、欠缴或未缴纳环保及排污费用的情形。”

　　综上，标的公司的“三废”排放符合当地行业主管部门的要求。

　　（二）近3年的环保处罚情况

　　自2019年1月1日至今，锦兴能源受到的环保处罚情况如下：

　　■

　　针对上述第1-2项行政处罚，吕梁市生态环境局兴县分局于2021年11月16日出具的《证明》载明，“该公司因违反环保方面法律法规受到行政处罚，已全部依据相关行政处罚决定书要求完成罚款缴纳及整改。至本证明开具日，该公司受到处罚的环境违法行为均不属于重特大违法违规行为，上述处罚不属于重特大行政处罚”。对于第1项行政处罚，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭”。锦兴能源的违法行为受到的行政处罚不涉及“责令停业或者关闭”，不属于情节严重的行政处罚措施，因此不构成重大违法违规。对于第2项行政处罚，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。锦兴能源的违法行为受到的行政处罚不涉及“责令停业、关闭”，不属于情节严重的行政处罚措施，因此不构成重大违法违规。

　　针对上述第3-5项行政处罚，吕梁市生态环境局兴县分局2022年4月27日出具的《证明》载明，“兹证明，该公司已依据有关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改，上述行为不属于重大违法违规的情况，上述处罚不属于重大行政处罚”。

　　针对上述第6项行政处罚，吕梁市生态环境局于2021年12月24日出具的《证明》载明，“锦兴能源的上述违法行为是因为防护措施不到位所造成的，环境影响轻微，未导致环境污染事故，未损害社会公共利益。锦兴能源就上述违法行为已按照本局要求完成整改” 。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条规定，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭。”锦兴能源上述违法行为受到的行政处罚不涉及“责令停业或者关闭”，不属于情节严重的行政处罚措施，因此不构成重大违法违规。

　　综上，根据相关主管部门开具的专项证明确认并结合相关法律法规，标的公司近3年受到的环保处罚不属于重大行政处罚，不构成重大违法违规。

　　四、锦兴能源近3年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，并说明相关风险管理及控制措施

　　（一）锦兴能源近3年未发生安全生产事故，受到的行政处罚及整改情况

　　自2019年1月1日至今，锦兴能源未发生安全生产事故，锦兴能源受到的安全生产方面行政处罚及整改情况如下：

　　■

　　针对上述第1-4项行政处罚，山西煤矿安全监察局吕梁监察分局于2021年10月26日出具的《证明》载明：“兹证明，上述公司已依据相关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改，上述公司的行为不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。”

　　针对上述第5-7项行政处罚，吕梁市应急管理局、吕梁市地方煤矿安全监督管理局于2021年11月16日、2022年5月16日出具的《证明》载明：“兹证明，该公司已依据有关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改，上述行为不属于重大违法违规的情况，上述处罚不属于重大行政处罚”。

　　针对上述第8项行政处罚，山西省应急管理厅、山西省地方煤矿安全监督管理局于2021年12月22日出具的《证明》载明：“自2019年1月1日至本证明出具日，该公司能够遵守安全生产相关法律法规，未接到有关其发生安全生产责任事故的报告，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到我单位重大行政处罚的情形”。

　　针对上述第9项行政处罚，国家矿山安全监察局山西局监察执法五处于2022年5月16日出具的《证明》载明：“兹证明，该公司已依据有关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改，上述行为不属于重大违法违规的情况，上述处罚不属于重大行政处罚”。

　　针对上述第10项行政处罚，吕梁市能源局于2021年11月25日出具的《证明》的载明：“兹证明，该单位已按时缴纳了罚款并及时整改了问题，且上述行为不属于重大违法违规行为，对该单位上述行为的行政处罚不属于重大行政处罚”。

　　综上，标的公司近3年未发生安全生产事故，受到的行政处罚均已完成罚款缴纳及整改，并已取得相关主管部门开具的相应处罚不构成重大行政处罚的专项证明。

　　（二）标的公司安全生产相关的风险管理及控制措施

　　锦兴能源已制定了一系列的安全生产风险管理制度和控制措施，相关制度包括《肖家洼煤矿安全管理红线规定》《安全办公例会会议管理办法》《安全目标管理办法》《安全教育和培训管理办法》《安全投入保障制度》《安全监督检查制度》《事故隐患排查治理制度》《安全生产举报管理办法》《基本建设安全管理办法》《煤矿安全操作规程管理规定》《煤矿生产安全事故应急救援管理制度》《煤矿出入井人员及车辆管理制度》《安全生产责任制度》《肖家洼煤矿安全生产标准化管理办法》等。

　　锦兴能源还设置了专门的安全监察管理部门，由主任、副主任及若干成员组成，主要职责包括贯彻执行《煤矿安全规程》和上级颁发的安全条例及有关规定，全面负责落实党和国家有关安全生产的政策、法规、法令，以及各部门有关安全生产的文件规定。在安全副矿长的直接领导下，主要负责煤矿的安全监督、检查的全面管理工作，防止各类事故的发生，确保安全生产等。

　　综上所述，标的公司近3年未发生安全生产事故，受到的行政处罚均已完成罚款缴纳及整改，已取得相关主管部门开具的相应处罚不构成重大行政处罚的专项证明，并且已对安全生产事项制定了风险管理及控制措施。

　　五、补充披露情况

　　上述内容已在预案“第四节 标的资产基本情况”之“六、锦兴能源煤矿矿井的基本情况”、“七、锦兴能源已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目等的情况说明”、“八、锦兴能源生产过程中“三废”排放情况，是否符合当地行业主管部门的要求及近3年的环保处罚情况的说明”、“九、锦兴能源近3年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，及相关风险管理及控制措施的说明”中进行补充披露。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、报告期内，山西锦兴能源有限公司持有1项采矿权，煤矿名称为山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿，该采矿权不存在权属瑕疵或证书不全或过期情形。

　　2、标的公司已建项目不属于“高耗能、高排放”项目，在建项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目。

　　3、标的公司已建项目已履行现阶段必要的项目审批、核准或备案等程序，在建项目将在必要的备案、审批、核准手续齐全后正式开工建设，符合国家或地方有关政策要求。

　　4、标的公司生产过程中“三废”排放情况符合当地行业主管部门的要求。根据相关主管部门开具的专项证明确认并结合相关法律法规，标的公司近3年受到的环保处罚不属于重大行政处罚，不构成重大违法违规。

　　5、标的公司近3年未发生安全生产事故，受到的安全生产方面的行政处罚均已完成罚款缴纳及整改，并已取得相关主管部门开具的相应处罚不构成重大行政处罚的专项证明。标的公司已对安全生产事项制定了风险管理及控制措施。

　　问题四、预案显示，本次交易完成后，上市公司煤炭板块经营能力将得到较大程度的提升，煤炭板块成为上市公司重要的盈利来源。请公司说明控股股东体内是否存在其他煤炭开采、洗选加工相关资产，是否可能构成同业竞争，若存在，请补充相关具体解决措施并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、控股股东体内是否存在其他煤炭开采、洗选加工相关资产，是否可能构成同业竞争

　　（一）控股股东体内其他煤炭开采、洗选加工相关资产情况

　　除了锦兴能源运营的肖家洼煤矿外，华电集团旗下已投产的煤矿资产包含小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿；在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿；已停产的煤矿为华通兴旺煤矿。

　　为增强上市公司盈利能力，改善财务结构，华电集团将下属煤矿中盈利能力较强、合规性较好的锦兴能源注入上市公司，其他煤矿资产或尚未开始投产，或尚不具备同步注入上市公司的条件，包括但不限于存在产能核增手续尚未办理完成、资产权属瑕疵、生产证照权属瑕疵等问题。

　　华电集团已投产煤矿主要通过华电集团控股子公司华电煤业、华电山西能源有限公司（以下简称“山西能源”）控股的山西和信电力发展有限公司（以下简称“山西和信”）持股。相关资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　华电集团在建煤炭资产包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿，分别由华电煤业控股的新疆昌吉英格玛煤电投资有限责任公司、新疆哈密英格玛煤电投资有限责任公司、鄂尔多斯市东方煤电投资有限责任公司运营，华电煤业持股比例分别为88%、72%、51%。上述煤炭资产目前处于建设阶段，尚未开始投产。华电集团已停产煤炭资产为华通兴旺煤矿，由华电集团控股子公司华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”）控股的内蒙古华通瑞盛能源有限公司运营，华电国际持股比例为90%。

　　华电集团和华电煤业分别出具了《中国华电集团有限公司关于避免同业竞争有关事项的承诺函》、《华电煤业集团有限公司关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，承诺华电集团未上市煤矿资产在满足注入上市公司条件后3年内，将注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合，以解决同业竞争问题。

　　（二）已投产煤矿资产与锦兴能源同业竞争情况

　　1、近年国内煤矿供不应求，煤矿企业销售竞争程度不激烈

　　近年国内煤炭市场受进口减少、安全问题、用电增加等多重因素影响，出现严重供不应求情况。根据国家统计局统计数据，2021年我国火力绝对发电量57,702亿千瓦时，同比增长8.4%；同年我国原煤生产量40.7亿吨，同比增长4.7%。即使是在保供生产政策导向下，我国原煤生产量增速仍然低于火力发电增速，煤炭供应紧缺。同时，根据海关总署统计数据，2022年1-5月我国进口煤炭量合计9,595.5万吨，同比下降13.6%，进一步扩大了我国煤炭供需缺口。考虑到煤矿生产存在安全、环保合规等风险，以及近年来新冠疫情对运输带来的不确定性，从保障稳定供应的角度，终端客户通常会多渠道采购。整体来看，国内煤炭市场目前供给仍然紧张，在供不应求的背景下，煤矿企业销售竞争程度不激烈。

　　2、已投产煤矿与锦兴能源同业竞争情况

　　锦兴能源销售的煤炭产品包含华进3号（动力煤）、华进精煤（精煤）和华进混煤，其中销售给终端电厂的主要为华进3号（动力煤）。华电集团已投产煤矿所生产的产品与锦兴能源的产品，在产品类别、煤质、销售客群等方面存在一定程度的差异，具体对比如下：

　　■

　　上述煤矿与锦兴能源同业竞争情况分析如下：

　　（1）原煤生产煤矿：万胜煤矿、石泉煤矿与锦兴能源不存在同业竞争

　　万胜煤矿和石泉煤矿销售的煤炭品种为原煤，与锦兴能源的产品动力煤、精煤和混煤，在煤炭品种上存在不同，因此不构成同业竞争。

　　（2）精煤生产煤矿：隆德煤矿、小纪汗煤矿销售的精煤产品与锦兴能源不存在同业竞争

　　① 我国煤炭分类标准

　　根据《中国煤炭分类国家标准》（GBT 5751-2009），我国煤炭分类情况如下：

　　■

　　② 隆德煤矿、小纪汗煤矿销售的精煤产品与锦兴能源不存在同业竞争

　　隆德煤矿、小纪汗煤矿与锦兴能源运营的肖家洼煤矿销售的精煤主要参数对比情况如下：

　　单位：千卡，%

　　■

　　小纪汗煤矿、隆德煤矿销售的主要精煤产品与肖家洼煤矿销售的主要精煤产品相比，粘结指数存在较大差异，属于不同的煤种。按照《中国煤炭分类国家标准》（GBT 5751-2009），肖家洼煤矿销售的精煤产品主要为气煤，另有部分1/3焦煤，工业用途为炼焦用煤；隆德煤矿、小纪汗煤矿销售的精煤主要为长焰煤、不粘煤，工业用途为化工用煤，与肖家洼煤矿生产的精煤产品不可相互替代。2020年和2021年，小纪汗煤矿、隆德煤矿的精煤产品与锦兴能源的精煤产品在终端用户方面无重合。综上所述，小纪汗煤矿、隆德煤矿销售的精煤产品与锦兴能源不存在同业竞争。

　　（3）动力煤生产煤矿：小纪汗煤矿与锦兴能源不存在同业竞争，不连沟煤矿、隆德煤矿销售的动力煤与锦兴能源存在一定程度同业竞争，但竞争程度有限

　　不同煤矿生产的动力煤在热值、含硫量、灰分、挥发份等方面通常存在差异。不连沟煤矿、小纪汗煤矿、隆德煤矿与锦兴能源运营的肖家洼煤矿销售的动力煤主要参数对比情况如下：

　　单位：千卡，%

　　■

　　注：含硫等级根据《煤炭质量分级 第2部分：硫分》（GB/T 15224.2-2021）中的标准划分

　　1）小纪汗煤矿与锦兴能源不构成同业竞争

　　动力煤终端客户出于降低成本、锅炉设计灰融点温度、环保要求等原因，需要采购不同煤质的煤并按照特定比例进行掺杂燃烧。小纪汗煤矿生产的动力煤为中高硫煤，与肖家洼煤矿生产的低硫煤动力煤存在较大差异，不可相互取代，因此，小纪汗煤矿与锦兴能源不构成同业竞争。

　　2）不连沟煤矿、隆德煤矿销售的动力煤产品与锦兴能源构成一定程度同业竞争，但竞争程度有限

　　不连沟煤矿、隆德煤矿销售的动力煤产品，与锦兴能源生产的动力煤产品虽然同属低硫煤，但在煤质特性上具有一定差异：不连沟煤矿销售的动力煤与锦兴能源相比热值较低，含硫量较高；隆德煤矿销售的动力煤与锦兴能源相比热值较高，含硫量较高，灰分与挥发份较低。虽然不连沟煤矿和隆德煤矿动力煤终端客户与锦兴能源存在少量重合，但因煤质差异导致不连沟煤矿、隆德煤矿的动力煤产品不能完全取代锦兴能源动力煤产品，存在一定的同业竞争，但考虑到运输路线、销售区域不完全重合、且客户重合度较低，因而竞争程度有限。具体的分析如下：

　　① 不连沟煤矿

　　锦兴能源生产的动力煤的运输方式主要为铁路运输，覆盖山西、山东、湖北、安徽等地区；不连沟煤业生产的动力煤主要通过海运，覆盖江苏、浙江、福建、广东等沿海省份，少量动力煤通过铁路及汽运，运输至内蒙、山东、河北等内陆省份。从终端用户所在区域看，不连沟煤业生产与锦兴能源，仅在山东省存在少量重合，整体重合度较低，同业竞争程度有限。

　　报告期内，锦兴能源与不连沟煤矿销售客户重合情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2020年及2021年，锦兴能源与不连沟煤矿销售重合客户为华能山东电力燃料有限公司，锦兴能源销售金额分别为8,720.78万元和4,731.71万元，占锦兴能源煤炭销售总收入比重分别为1.98%、0.52%，占比较小且处于下降趋势。

　　② 隆德煤矿

　　报告期内，锦兴能源与隆德煤矿销售客户均为华电集团体系内电厂，重合情况如下表所示：

　　单位：万吨

　　■

　　注：考虑到华电集团内部销售涉及到各煤矿公司销售给华电煤业运销，再由华电煤业运销通过华电燃料物流销售到华电集团体系内终端客户电厂，不同环节收入确认时点及收入确认金额均存在一定差异，因此上表按照完成运销结算的时点进行销售量统计及测算。

　　2020年及2021年，锦兴能源与隆德煤矿销售重合客户分别为安徽华电六安发电有限公司和华电国际电力股份有限公司莱城发电厂，锦兴能源销售量分别为13.49万吨和0.40万吨，占锦兴能源总销售比重分别为1.33%和0.04%，占比较小且处于下降趋势。

　　综上所述，锦兴能源与小纪汗煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿不存在同业竞争，与不连沟煤矿、隆德煤矿存在一定程度的同业竞争，但同业竞争程度有限。

　　（三）相关煤炭资产暂不满足注入上市公司条件

　　截至目前，上述未上市煤炭资产或尚未开始投产，或尚不具备同步注入上市公司的条件，包括但不限于存在产能核增手续尚未办理完成、资产权属瑕疵、生产证照权属瑕疵等问题。目前如果将上述资产注入上市公司将会给上市公司的正常经营带来较大的不确定性及风险，不利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。因此华电集团其他未上市煤炭资产目前暂不适合通过本次重组注入上市公司。

　　二、请补充相关具体解决措施并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定

　　为避免同业竞争，华电集团和华电煤业分别出具了《中国华电集团有限公司关于避免同业竞争有关事项的承诺函》、《华电煤业集团有限公司关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，承诺内容如下：

　　（一）华电集团出具的承诺函

　　“华电能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行普通股（A股）购买华电煤业集团有限公司（以下简称“华电煤业”）持有的山西锦兴能源有限公司（以下简称“锦兴能源”）51.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　锦兴能源的所属行业为煤炭开采和洗选业，本次交易完成后，锦兴能源成为上市公司控股子公司，上市公司将新增从事煤炭开采和洗选业务（以下简称“新增主营业务”），上市公司的控股股东由本公司变更为华电煤业，间接控股股东变更为本公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。

　　本公司作为上市公司的控股股东，为避免同业竞争，现就避免同业竞争有关事项作如下保证和承诺：

　　1、截至本承诺函出具日，除锦兴能源运营的肖家洼煤矿外，本公司控制的已投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿；在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿；已停产煤矿为华通兴旺煤矿。

　　2、除在本承诺函出具日前所拥有的资产和进行的业务以外，本公司及其控制的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，满足下列条件之一的除外：

　　（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给本公司及其所投资企业煤炭资源的；

　　（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业具备该等条件的。

　　3、本公司承诺，本次交易完成后，本公司控制的已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿）、未投产煤炭资源项目以及因符合本承诺第二条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目，在同时满足下列条件之日起3年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合，以解决同业竞争问题：

　　（1）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心资产和生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；

　　（2）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注入上市公司后不摊薄上市公司每股收益；

　　（3）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法律法规规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。

　　4、若本公司或本公司控制的其他企业将来拥有任何与上市公司新增主营业务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控制的其他企业方可从事。

　　5、上述各项承诺在本公司作为华电能源直接或间接控股股东期间持续有效。

　　特此承诺。”

　　（二）华电煤业出具的承诺函

　　“华电能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行普通股（A股）购买华电煤业集团有限公司（以下简称“本公司”）持有的山西锦兴能源有限公司（以下简称“锦兴能源”）51.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　锦兴能源的所属行业为煤炭开采和洗选业，本次交易完成后，锦兴能源成为上市公司控股子公司，上市公司将新增从事煤炭开采和洗选业务（以下简称“新增主营业务”），上市公司的控股股东变更为本公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。

　　本公司作为上市公司的控股股东，为避免同业竞争，现就避免同业竞争有关事项作如下保证和承诺：

　　1、截至本承诺函出具日，除锦兴能源运营的肖家洼煤矿外，本公司控制的已投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿；在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿。

　　2、除在本承诺函出具日前所拥有的资产和进行的业务以外，本公司及其控制的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，满足下列条件之一的除外：

　　（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给本公司及其所投资企业煤炭资源的；

　　（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业具备该等条件的。

　　3、本公司承诺，本次交易完成后，本公司控制的已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿）、未投产煤炭资源项目以及因符合本承诺第二条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目，在同时满足下列条件之日起3年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合，以解决同业竞争问题：

　　（1）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心资产和生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；

　　（2）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注入上市公司后不摊薄上市公司每股收益；

　　（3）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法律法规规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。

　　4、若本公司或本公司控制的其他企业将来拥有任何与上市公司新增主营业务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控制的其他企业方可从事。

　　5、上述各项承诺在本公司作为华电能源直接或间接控股股东期间持续有效。

　　特此承诺。”

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、华电集团体内存在其他煤炭开采、洗选加工相关资产，与锦兴能源构成一定程度的同业竞争，但竞争程度有限。

　　2、截至目前，华电集团其他未上市煤炭资产或尚未开始投产，或尚不具备同步注入上市公司的条件，包括但不限于存在产能核增手续尚未办理完成、资产权属瑕疵、生产证照权属瑕疵等问题。目前如果将上述资产注入上市公司将会给上市公司的正常经营带来较大的不确定性及风险，不利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。因此华电集团其他未上市煤炭资产目前暂不适合通过本次重组注入上市公司。

　　3、为避免同业竞争，华电集团和华电煤业分别出具了《中国华电集团有限公司关于避免同业竞争有关事项的承诺函》、《华电煤业集团有限公司关于避免同业竞争有关事项的承诺函》。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》中避免同业竞争的相关规定。

　　问题五、预案显示，锦兴能源的销售模式主要为赊销模式和预付款模式。赊销销售模式主要适用于五大电力集团子公司及省属国有大型国企。请公司补充披露：（1）最近两个会计年度锦兴能源采取赊销和预付款模式进行销售的前十大客户情况，并说明是否存在赊销主要针对关联方情形；（2）最近两个会计年度锦兴能源与上市公司关联方的业务往来情况，本次交易完成后可能新增关联交易情况；（3）最近两个会计年度锦兴能源销售前十大客户的情况，并说明关联方与非关联方销售价格是否存在重大差异及原因，关联交易定价是否公允。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、最近两个会计年度锦兴能源采取赊销和预付款模式进行销售的前十大客户情况，并说明是否存在赊销主要针对关联方情形

　　锦兴能源赊销模式和预付款模式主要依据客户的资信状况确定，并根据市场行情、商业谈判结果可能存在不定期调整。销售模式的确定不以是否为关联方进行区分，不存在赊销主要针对关联方的情形。

　　最近两年，锦兴能源销售收入按照采用不同销售模式的客户进行分类情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：剔除锦兴能源自用煤炭的影响。

　　（一）采取赊销模式进行销售的前十大客户情况

　　锦兴能源赊销模式主要适用于资信水平较高的五大电力集团子公司及省属国有大型国企，除华电集团及其下属企业外，锦兴能源对华能集团、国家能源集团、大唐集团等集团及下属企业也采用赊销模式。

　　2020年以及2021年，锦兴能源以赊销为主要销售模式客户的销售金额及相关情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、占比为赊销模式为主客户的销售金额占赊销模式为主客户总销售金额的比重；2、华电煤业运销为华电煤业下属子公司，为锦兴能源关联方；

　　3、考虑到同一控制下不同企业的销售模式存在个体差异，以上披露口径未对同一实际控制人控制的企业进行合并，下同。

　　2022年1月1日，锦兴能源与华电煤业运销签署的《2022年年度买卖合同》，锦兴能源对华电煤业运销的销售模式调整为预付款模式。合同约定，华电煤业运销根据合同单价及锦兴能源提供的预计发运量现汇支付锦兴能源足额预结算资金，锦兴能源在收到预结算资金后根据计划及时发运。

　　（二）采取预付款模式进行销售的前十大客户情况

　　锦兴能源对其他客户的销售模式一般为预付款模式，其中包括锦兴煤气化等关联方。2020年以及2021年，锦兴能源以预付款为主要销售模式客户的销售金额及相关情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、占比为预付款模式为主客户的销售金额占预付款模式为主客户总销售金额的比重。

　　2、山西锦兴煤气化有限公司为锦兴能源股东山西唐融控制的企业，海南潞海国际贸易有限公司和山西潞宝集团天地精煤有限公司为锦兴能源监事韩长安控制的企业。

　　二、最近两个会计年度锦兴能源与上市公司关联方的业务往来情况，本次交易完成后可能新增关联交易情况

　　（一）交易完成前后，锦兴能源与上市公司的关联交易情况

　　2020年以及2021年，锦兴能源与上市公司及其控制关联方不存在关联交易。锦兴能源与华电集团及其下属企业的关联交易主要为向华电煤业运销进行煤炭销售，通过华电煤业运销所销售的煤炭，终端客户均为华电集团下属电厂，不存在通过华电煤业运销向华电集团外部电厂销售的情况。此外，锦兴能源存在向华电集团下属企业采购设备、原材料以及服务的情况。

　　本次交易完成后，锦兴能源成为上市公司控股子公司，煤炭业务成为上市公司主要业务之一，由于锦兴能源纳入上市公司合并范围，上市公司将在合并层面新增与华电煤业运销的持续关联销售以及与华电集团部分下属企业新增设备、原材料以及服务的关联采购。

　　（二）锦兴能源与华电集团关联交易的必要性

　　1、通过华电煤业运销参与华电集团集约化煤炭供销体系有利于提升销售定价能力

　　华电集团下属火电企业及火电机组众多，动力煤作为华电集团战略性发电燃料，具有大量的采购需求。为保障燃料安全，提高华电集团内部煤炭采购效率，华电集团建立了集约化煤炭供销体系，由华电煤业成立华电煤业运销，负责华电集团系统内动力煤的供应协调职能；同时华电集团成立华电燃料物流，承担动力煤的采购协调职能。从实际销售程序来看，华电集团下属电厂直接与锦兴能源接洽，明确意向采购数量、采购价格、考核条件等要素后，锦兴能源将销售意向提供给华电煤业运销，对应电厂将采购意向提供给华电燃料物流，最后由华电煤业运销和华电燃料物流分别代表华电集团内的煤矿企业和电厂，根据煤炭供需整体意向情况进行沟通协调。锦兴能源向华电煤业运销所销售的动力煤，终端客户均为华电集团下属电厂。

　　通过参与华电集团集约化煤炭供销体系，锦兴能源建立了良好的定价机制，提升了销售定价能力，有效保障锦兴能源利益，因此锦兴能源通过华电煤业运销参与华电集团的煤炭供应具有必要性。

　　2、通过华电煤业运销参与对华电集团下属电厂的集中销售符合行业惯例

　　国内大型煤炭企业集团采取集中销售模式属于行业惯例，由生产企业负责生产，并由专业化的销售公司实施集中销售，有助于优化企业内部销售资源配置，节约销售成本，提高企业的议价能力，综合满足客户各项需求。从国内大型煤炭集团公司来看，中国神华、中煤能源、陕西煤业、焦煤集团等大型煤炭企业均采取集中销售模式，具体如下：

　　■

　　综上，锦兴能源通过华电煤业运销向华电集团下属电厂销售动力煤，有利于增强定价能力，符合企业利益，符合行业惯例。

　　（三）锦兴能源与华电集团关联交易的合理性

　　2020年和2021年，锦兴能源对华电煤业运销实现销售收入分别为127,590.81万元和326,381.67万元，占比分别为28.96%和35.82%，其他大部分的煤炭销售收入为向华电集团体系外客户进行的销售，锦兴能源具备独立的销售渠道和市场销售能力。

　　华电集团作为中国五大电力集团之一，承担着保障全国电力供应的重要任务，存在大量动力煤需求，锦兴能源向华电集团及下属企业供应动力煤，有助于稳定销售规模，降低市场波动带来的销售风险和商业信用风险；同时，也是现阶段华电集团响应国家保供号召，优先保障系统内动力煤需求的客观要求。在全国煤炭供不应求、发改委出台各种政策保障电煤供应的大背景下，五大发电集团均采用类似保供方式，锦兴能源保障华电集团下属电厂用煤需求符合国家政策要求和行业特点。以中国神华（601088.SH）为例，2020年和2021年，中国神华煤炭产品关联销售规模分别占同类型产品销售规模的33.53%和38.78%，关联销售占比存在上升趋势。考虑到目前煤炭市场处于供不应求的状况，下游需求旺盛，锦兴能源经营业绩不依赖于关联交易。

　　（四）锦兴能源与华电集团关联交易的公允性

　　2020年及2021年，锦兴能源动力煤销售定价以公开公平公正价格管理为原则，采用市场化定价机制。锦兴能源作为煤炭销售价格管理的责任主体，落实价格管理要求，制定并实施价格管理细则，其动力煤定价参考华电物流燃料山西分公司在山西采购市场煤招标价格，每月进行调整。具体而言，华电物流燃料山西分公司每月不定期通过中国华电集团燃料管理采购系统向山西市场进行公开招标，由华电集团体系外的山西煤炭供应商参与报价，锦兴能源以中标入围价格加权平均结果作为动力煤定价依据。

　　2022年2月24日，国家发展改革委印发《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》（发改价格〔2022〕303号），对近期阶段秦皇岛港下水煤（5500千卡）中长期交易价格、山西相应煤炭出矿环节中长期交易价格合理区间等提出指导意见，并将适时对合理区间进行评估完善。现阶段，锦兴能源动力煤均按照发改委指导价格区间进行定价。

　　因此，锦兴能源定价机制以市场化为原则，符合国家指导政策要求，具备公允性。

　　综上，锦兴能源通过华电煤业运销向华电集团下属电厂销售动力煤具有必要性、合理性和公允性，特别是在目前煤炭供不应求的背景下，对于保障电煤供应具有重要意义。锦兴能源具有独立销售的渠道和能力，关联交易对锦兴能源的独立性不会产生不利影响。

　　（五）本次交易完成后规范关联交易的措施

　　本次交易完成后，上市公司关联交易比例预计将有所上升，上市公司将严格依照相关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。

　　为规范未来可能与上市公司发生的关联交易，华电集团和华电煤业已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体如下：

　　“1、本公司及其实际控制的其他企业与上市公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本公司及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与上市公司之间发生关联交易；

　　2、本次交易完成后，本公司及其实际控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本公司及其实际控制的其他企业将与上市公司按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；

　　3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本公司愿意承担赔偿责任。

　　本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的利益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　同时，华电集团已在《关于保证上市公司独立性的承诺函》对保证锦兴能源销售独立承诺如下：

　　“1、承诺人承诺支持锦兴能源（或其通过上市公司）拥有独立进行销售的机构、人员和体系，具有面向市场独立自主销售的能力。

　　2、承诺人承诺将支持锦兴能源（或其通过上市公司）独立开拓煤炭销售市场，增强独立销售能力。

　　3、承诺人承诺不会干预锦兴能源（或其通过上市公司）开展的煤炭销售业务，不会以非市场化的手段和价格要求其将煤炭向本公司指定的单位销售。

　　4、上述各项承诺在承诺人为上市公司直接或间接控股股东且锦兴能源为上市公司控股子公司期间持续有效。”

　　华电煤业在《关于保证上市公司独立性的承诺函》对保证锦兴能源销售独立承诺如下：

　　“1、承诺人承诺支持锦兴能源（或其通过上市公司）拥有独立进行销售的机构、人员和体系，具有面向市场独立自主销售的能力。

　　2、承诺人承诺将支持锦兴能源（或其通过上市公司）独立开拓煤炭销售市场，增强独立销售能力。

　　3、承诺人承诺不会干预锦兴能源（或其通过上市公司）开展的煤炭销售业务，不会以非市场化的手段和价格要求其将煤炭向本公司指定的单位销售。

　　4、上述各项承诺在本公司为上市公司控股股东且锦兴能源为上市公司控股子公司期间持续有效。”

　　三、最近两个会计年度锦兴能源销售前十大客户的情况，并说明关联方与非关联方销售价格是否存在重大差异及原因，关联交易定价是否公允

　　（一）最近两个会计年度锦兴能源销售前十大客户的情况

　　2020年以及2021年，锦兴能源销售前十大客户的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）关联方与非关联方销售价格差异及原因，关联交易定价是否公允

　　锦兴能源按照国家主管部门相关政策进行市场化定价，关联方与非关联方的销售定价政策不存在重大差异，具备公允性。

　　1、2020年度

　　2020年度，锦兴能源煤炭销售坑口价按照关联方和非关联方区分的平均销售价格对比如下：

　　单位：万元、万吨、元/吨

　　■

　　注：坑口销售收入已剔除运费的影响。

　　2020年度，锦兴能源对关联方的平均坑口价为330.12元/吨，与非关联方平均坑口价不存在显著差异。

　　2、2021年度

　　2021年度，锦兴能源煤炭销售按照关联方和非关联方区分的平均销售价格对比如下：

　　单位：万元、万吨、元/吨

　　■

　　注：坑口销售收入已剔除运费的影响。

　　2021年度，锦兴能源对关联方的销售价格高于非关联方，具体原因如下：

　　（1）2021年度动力煤价格大幅上涨

　　煤炭作为重要能源，其价格波动受包括供求关系、政策引导等在内的多重因素影响，2021年，受供求关系、政策引导等多重因素影响，全国动力煤价格出现大幅上涨。以秦皇岛动力煤（Q5500）为例，2021年初，秦皇岛动力煤（Q5500）价格为797.50元/吨，随着经济景气提升，供应端无法匹配需求增长，至2021年10月，动力煤价格上升到最高点2,592.5元/吨，后续由于国家调控而有所调整。

　　受到煤价行情波动影响，锦兴能源2021年度煤炭销售价格呈现不断上升趋势，各月平均销售价格如下：

　　单位：元/吨

　　■

　　（2）响应保供号召增加关联方供应

　　在煤炭价格高位区间内运行的情况下，全国煤炭供应形势紧张，长协电厂客户均存在煤炭保障压力，对此，锦兴能源响应国家能源保供号召，逐步形成以保障关联方动力煤供应为主的销售局面。

　　2021年度，锦兴能源关联方和非关联方各月份销售数量及平均销售价格变动情况如下：

　　■

　　随着煤炭价格上涨，电厂客户保供需求增大，锦兴能源对关联方煤炭供应的数量和占比均有所提高。锦兴能源2021年1月的关联方销量占比为74.23%，2021年11月关联方销售占比达到90%以上。在煤炭价格大幅上涨的趋势下，锦兴能源关联方销售比例上升，导致关联方与非关联方之间的平均销售价格差异增加。

　　综上，锦兴能源关联交易定价公允，关联方与非关联方销售价格差异主要系受到煤炭价格波动上行以及关联方销售比例逐步提升两方面的影响所致，具有合理性。

　　四、补充披露情况

　　上述内容已在预案“第四节 标的资产基本情况”之“四、主营业务发展情况”中进行补充披露。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、锦兴能源赊销模式和预付款模式主要依据客户的资信状况确定，并不以是否为关联方进行区分，不存在赊销主要针对关联方的情形；

　　2、2020年以及2021年，锦兴能源与上市公司及其控制关联方不存在关联交易。锦兴能源具有独立销售的渠道和能力，通过华电煤业运销向华电集团下属电厂销售动力煤具有必要性、合理性和公允性，关联交易对锦兴能源的独立性不会产生不利影响。本次交易完成后，锦兴能源成为华电能源控股子公司，上市公司因煤炭业务预计将新增一定程度的关联交易。为规范关联交易，华电集团和华电煤业已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》和《关于保证上市公司独立性的承诺函》；

　　3、锦兴能源按照国家主管部门定价机制定价，关联方与非关联方的销售定价政策方面不存在重大差异。受到煤炭价格波动上行以及关联方销售比例逐步提升两方面的影响，锦兴能关联方煤价销售平均价格高于非关联方，具有合理性，锦兴能源关联交易定价公允。

　　问题六、请公司说明锦兴能源是否存在与其股东及其关联方非经营性资金往来情况，是否存在为其提供担保情况，本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人是否可能新增对上市公司非经营性资金占用。若存在，请说明交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间安排以及关联担保的审议程序安排。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、锦兴能源是否存在与其股东及其关联方非经营性资金往来情况，是否存在为其提供担保情况

　　（一）锦兴能源与其股东及其关联方非经营性资金往来情况

　　截至2020年末以及2021年末，锦兴能源对关联方其他应收款账面余额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2020年末以及2021年末，锦兴能源对关联方其他应收款余额分别为3,181.52万元以及260.76万元。其中，锦兴能源为购买贵州华电安顺华荣投资有限公司持有的产能置换指标预付500.94万元，产能置换指标已于2021年完成交易；锦兴能源对股东山西都宝代垫款已在2021年度通过分红冲抵方式收回；锦兴能源应收锦兴能源对山西锦兴煤气化有限公司代垫款以及中国华电科工集团有限公司工程罚款已于2022年收回。

　　截至本问询函回复出具日，锦兴能源不存在股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

　　（二）锦兴能源为其股东及其关联方提供担保情况

　　截至本问询函回复出具日，锦兴能源不存在为其股东及其关联方进行担保的情况。

　　二、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人是否可能新增对上市公司非经营性资金占用

　　截至本问询函回复出具日，锦兴能源不存在关联方非经营性资金占用的情况，本次交易完成后，预计不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人新增对上市公司非经营性资金占用。

　　华电集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，具体如下：

　　“在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

　　（一）保证上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务（党内职务除外）。

　　2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。

　　3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及其控制的其他企业。

　　（二）保证上市公司资产独立、完整

　　1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。

　　2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

　　（三）保证上市公司的财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

　　2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。

　　3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职和领取报酬。

　　4、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的资金使用。

　　（四）保证上市公司机构独立

　　1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。

　　（五）保证上市公司业务独立

　　1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　　3、承诺人承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。

　　（六）保证锦兴能源销售独立

　　1、承诺人承诺支持锦兴能源（或其通过上市公司）拥有独立进行销售的机构、人员和体系，具有面向市场独立自主销售的能力。

　　2、承诺人承诺将支持锦兴能源（或其通过上市公司）独立开拓煤炭销售市场，增强独立销售能力。

　　3、承诺人承诺不会干预锦兴能源（或其通过上市公司）开展的煤炭销售业务，不会以非市场化的手段和价格要求其将煤炭向本公司指定的单位销售。

　　4、上述各项承诺在承诺人为上市公司直接或间接控股股东且锦兴能源为上市公司控股子公司期间持续有效。”

　　华电煤业已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，具体如下：

　　“（一）保证上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务（党内职务除外）或领取薪酬。

　　2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。

　　3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及其控制的其他企业。

　　（二）保证上市公司资产独立、完整

　　1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。

　　2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

　　（三）保证上市公司的财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

　　2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其下属公司共用银行账户。

　　3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职和领取报酬。

　　4、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的资金使用。

　　（四）保证上市公司机构独立

　　1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。

　　（五）保证上市公司业务独立

　　1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　　3、承诺人承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。

　　（六）保证锦兴能源销售独立

　　1、承诺人承诺支持锦兴能源（或其通过上市公司）拥有独立进行销售的机构、人员和体系，具有面向市场独立自主销售的能力。

　　2、承诺人承诺将支持锦兴能源（或其通过上市公司）独立开拓煤炭销售市场，增强独立销售能力。

　　3、承诺人承诺不会干预锦兴能源（或其通过上市公司）开展的煤炭销售业务，不会以非市场化的手段和价格要求其将煤炭向本公司指定的单位销售。

　　4、上述各项承诺在本公司为上市公司控股股东且锦兴能源为上市公司控股子公司期间持续有效。”

　　三、若存在，请说明交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间安排以及关联担保的审议程序安排

　　根据《公司章程》第十九条，“股东会行使如下职权：…对发行公司债券、对外投资和对外担保作出决议”，锦兴能源关联担保需要经股东会审议通过方可实施。

　　截至本问询函回复出具日，锦兴能源不存在关联方非经营性资金占用或关联担保的情况。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、截至本问询函回复出具日，锦兴能源不存在与其股东及其关联方非经营性资金往来的情况。本次交易完成后，预计不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人新增对上市公司非经营性资金占用，华电集团和华电煤业已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；

　　2、锦兴能源关联担保需要经股东会审议通过方可实施，截至本问询函回复出具日，锦兴能源不存在关联担保的情况。

　　特此公告。

　　华电能源股份有限公司

　　2022年6月21日

　　证券代码：600726  900937      证券简称：*ST华源  *ST华电B    编号：临2022-043

　　华电能源股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套

　　资金暨关联交易预案修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华电能源股份有限公司于2022年5月7日披露了《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），并于2022年5月23日收到上海证券交易所下发的《关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函〔2022〕0459号）（以下简称“《问询函》”）。

　　根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对《预案》及其摘要进行了相应的修订。如无特别说明，本修订说明公告中的简称与预案中的简称具有相同含义。本次修订的主要内容如下：

　　1、在“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充及更新了华电集团出具的《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》和《关于保证上市公司独立性的承诺函》；补充及更新了华电煤业出具的《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》和《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

　　2、在“重大事项提示”之“十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）锁定期安排”及“第九节 其他重大事项”之“（六）锁定期安排”中补充披露了本次交易前相关方所持有的上市公司股份的锁定期安排。

　　3、在“第四节 标的资产基本情况”之“二、股权结构及控制关系”中补充披露了锦兴能源的其他两位股东与上市公司、控股股东及其关联方不存在关联关系；本次交易未购买标的公司少数股权的原因，后续是否存在收购少数股权计划的说明；结合交易完成后标的公司日常经营决策机制、人事任免、管理层及业务团队安排情况，对上市公司能否对锦兴能源形成有效控制的说明。

　　4、在“第四节 标的资产基本情况”之“四、主营业务发展情况”中完善了销售模式有关情况；最近两个会计年度锦兴能源与上市公司关联方的业务往来情况，本次交易完成后可能新增关联交易情况的说明；最近两个会计年度锦兴能源销售前十大客户的情况，关联方与非关联方销售价格是否存在重大差异及原因、关联交易定价是否公允的说明。

　　5、在“第四节 标的资产基本情况”之“六、锦兴能源煤矿矿井的基本情况”中补充披露了锦兴能源主要煤矿矿井的名称、各矿井煤炭品种的资源量、可采储量、预计可开采年限、目前生产状况、相关探矿权和采矿权权属状况，是否存在权属瑕疵或证书不全或过期情形的说明。

　　6、在“第四节 标的资产基本情况”之“七、锦兴能源已建、在建和拟建项目是否属于‘高耗能、高排放’项目等的情况说明”补充披露了锦兴能源已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况的说明。

　　7、在“第四节 标的资产基本情况”之“八、锦兴能源生产过程中‘三废’排放情况，是否符合当地行业主管部门的要求及近3年的环保处罚情况的说明”补充披露了锦兴能源“三废”排放情况和环保处罚情况。

　　8、在“第四节 标的资产基本情况”之“九、锦兴能源近3年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，及相关风险管理及控制措施的说明”中补充披露了锦兴能源近3年未发生安全生产事故，受到的行政处罚及整改情况，以及相关风险管理及控制措施。

　　特此公告。

　　华电能源股份有限公司

　　2022年6月21日