本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●民生加银资产管理有限公司说明“民生加银添益资管计划为被动管理，不负责判断所投标的的收益及风险情况，不负责审查交易对手的资信情况、财务状况以及项目可行性，且不发表任何意见”，公司认为根据双方签署的合同民生加银添益资管计划为主动管理。目前公司正积极与民生加银资产管理有限公司沟通，查实情况，后续公司会根据进展情况及时披露。请投资者注意投资风险。

　　黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月18日收到上海证券交易所下发的《关于黑龙江国中水务股份有限公司2021年年度报告的二次监管问询函》（上证公函〔2022〕0430号，以下简称“《监管问询函》”），根据《监管问询函》的要求，公司需披露对《监管问询函》的回复内容。目前，公司已就《监管问询函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实，现就有关问题回复如下：

　　一、 关于资管计划底层资产情况

　　1、根据年报回函，公司投资的民生加银资管添益资产管理计划（以下简称资管计划）已于2021年7月到期，截止目前尚有约3亿元未回款。上述资管计划曾受让安徽国冠建设有限公司（以下简称安徽国冠）持有的应收账款2.46亿元、北京瑞建禾建筑工程有限公司（以下简称北京瑞建禾）持有的应收账款2.5亿元，后受让北京忠信佳成建筑工程有限公司（北京忠信佳成）持有的应收账款7.1亿元。经查询公开信息，安徽国冠2018年4月已被列为失信被执行人名单，未查询到北京瑞建禾工商信息，仅查询到北京瑞健禾建筑工程有限公司（以下简称北京瑞健禾）相关信息，且北京瑞健禾已于2019年12月27日注销，北京瑞健禾和北京忠信佳成联系邮箱相同，以上公司社保参保人数均为0人。请公司核实并披露：（1）结合上述公开信息情况，说明底层资产涉及的三家公司之间是否存在关联关系或其他利益关系，三家公司与上市公司、控股股东、实际控制人及其关联人是否存在关联关系或其他利益安排；（2）资管计划对上述底层资产购入、卖出、回款、收益计算的明细情况，及相关底层资产交易涉及的合同具体条款内容；（3）结合上述底层资产涉及应收账款账龄、逾期情况、期后回款情况、应收对象具体业务内容及经营情况，说明资管计划持有的有关底层资产真实性及回收风险；（4）资管计划管理人投资上述底层资产的尽调过程，相关底层资产的选取是否符合相关投资协议的约定、是否违反相关行业法律、法规，上市公司及其关联方、内部管理人员对底层资产的选取参与情况；（5）请上市公司全体董监高分别说明在履职过程中对资管计划底层资产是否履行了必要的注意义务，是否勤勉尽责。请公司年审会计师就问题（1）至（4）发表核查意见，并说明在年报审计过程中对上述资管计划底层资产所履行的审计程序。

　　公司答复：

　　（1）结合上述公开信息情况，说明底层资产涉及的三家公司之间是否存在关联关系或其他利益关系，三家公司与上市公司、控股股东、实际控制人及其关联人是否存在关联关系或其他利益安排；

　　答复：底层资产涉及的三家公司与上市公司不存在关联关系或其他利益安排。经公司与控股股东、实际控制人核实，收到回函如下：“1、民生加银资管计划底层资产涉及的三家公司与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排；2、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方未参与对底层资产的选取。”

　　（2）资管计划对上述底层资产购入、卖出、回款、收益计算的明细情况，及相关底层资产交易涉及的合同具体条款内容；

　　答复：截至本公告披露日，资管计划底层资产购入、卖出、回款情况见下表：

　　■

　　（3）结合上述底层资产涉及应收账款账龄、逾期情况、期后回款情况、应收对象具体业务内容及经营情况，说明资管计划持有的有关底层资产真实性及回收风险；

　　答复：我司于2021年7月16日在资管计划到期前向民生加银资产管理有限公司签发了一份要求进行资产清收的格式化指令文本，并于同年8月13日签发了一份通知函，明确资管计划已于2021年7月16日到期，公司已知悉截至通知函日上述资产正在清收中并要求资产管理人继续完成标的资产的全部清收工作。

　　我司于2022年5月16、17日就年报问询相关问题向民生加银管理有限公司发出问询邮件。2022年2月10日我司审计事务所中准会计师事务所（特殊普通合伙）就我司年报中关于民生加银添益计划的相关审计工作向民生加银资产管理有限公司进行函证，2022年5月10日及20日再次就年报问询函相关事宜向民生加银资产管理有限公司进行函证。

　　截至本公告披露之日，民生加银资产管理有限公司对上述问询及函证均回复为其根据公司投资指令进行操作，不负责对底层资产及交易对手的审查义务，且未提供关于底层资产涉及应收账款账龄、逾期情况、期后回款情况、应收对象具体业务内容及经营情况的相关资料。

　　民生加银资产管理有限公司表明民生加银添益资管计划为“被动管理”，但根据双方签署的合同民生加银添益资管计划为主动管理，《民生加银资管添益资产管理计划资产管理合同》第十二条当事人及权利义务中资产委托人的义务：不得违反本合同的约定干涉资产管理人的投资行为；公司每年向民生加银资产管理有限公司索取并获得年度的《投资概况》，公司从2018年7月17日《民生加银资管添益资产管理计划资产管理合同》生效开始至2021年7月16日止，在此期间公司未向民生加银资产管理有限公司发出过投资底层资产相关的《投资指令》。

　　2022年3月8日民生加银资产管理有限公司通知我司以资管计划财产现状方式对委托人进行财产分配及进行底层资产所涉文件的原件接收。经多方核查，我司未接收到相关文件，根据我司于2021年8月13日出具通知函内容，要求资产管理人继续完成标的资产的全部清收工作。资管计划清算尚未完成、资产管理人尚未出具清算报告；

　　截至本公告日，民生加银资管添益资产管理计划累计以现金形式向我司分配66,580万元。

　　关于上述问题，目前我司仍积极与民生加银资产管理有限公司沟通，如收到民生加银资产管理有限公司方的回复，我司会及时披露。

　　（4）资管计划管理人投资上述底层资产的尽调过程，相关底层资产的选取是否符合相关投资协议的约定、是否违反相关行业法律、法规，上市公司及其关联方、内部管理人员对底层资产的选取参与情况；

　　答复：根据公司于2018年7月17日与民生加银资产管理有限公司签署的《民生加银资管添益资产管理计划资产管理合同》第十二条当事人及权利义务中资产委托人的义务：不得违反本合同的约定干涉资产管理人的投资行为；根据合同约定，公司从2018年7月17日《民生加银资管添益资产管理计划资产管理合同》生效开始至2021年7月16日止，在此期间公司未向民生加银资产管理有限公司发出过投资底层资产相关的《投资指令》。

　　公司未参与对底层资产的选取。经公司向控股股东发函核实，收到回函如下：“1、民生加银资管计划底层资产涉及的三家公司与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排；2、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方未参与对底层资产的选取。”

　　根据合同资管计划为主动管理，公司不干涉管理人投资行为。公司每年向民生加银资产管理有限公司索取年度的《投资概况》，且年度《投资概况》中并未披露具体底层资产的具体投资情况。

　　截止回复披露日，民生加银本金及收益回收情况如下：

　　■

　　（5）请上市公司全体董监高分别说明在履职过程中对资管计划底层资产是否履行了必要的注意义务，是否勤勉尽责。

　　答复：董监高分别回复如下：

　　张彦（原董事长）：本人于2021年5月13日被选举为公司第八届董事会董事、董事长，在审议公司2021年半年度报告中，注意到公司民生加银资管计划的事项。半年度报告中描述为“资管计划理财为本公司投资形成的民生加银资管添益资产管理计划，目前已处于清算期”。本人向管理层询问了该事项，也认真翻阅了公司之前信息披露相关文件，知悉该计划的设立、续期等均已经履行了审议决策程序。作为公司董事长，督促公司管理层及时通知资产管理人尽快完成相关清算工作。截至2022年5月31日，已实现回款共计66,580万元。本人在履职期间，恪尽职守，履行了必要的注意义务，做到了勤勉尽责。

　　丁宏伟（董事、总裁，现任董事长）：本人作为时任公司董事、总裁，主持公司整体运营工作。公司投资民生加银资管计划程序合规。根据资管合同约定，委托人不得违反合同约定干涉资产管理人的投资行为。资管计划期间民生加银定期向公司所提供的年度投资概况明确表明，该计划委托资金投资于存款、债券等债权类资产的比例高于资产管理计划资产的80%，未列示相关底层资产明细及其变化，也未表示异常，符合资产管理合同约定。资管计划到期后，本人明确指示相关人员开展清算工作和催收工作。督促相关人员与资产管理人交涉，以获取底层资产情况。履行了董事及高级管理人员职责，做到了勤勉尽责。

　　庄建龙（董秘）：我作为公司副总裁、董秘（2019年8月聘任为董秘的）。民生加银资管计划程序合规，资管合同的资产托管人中国民生银行为知名民营银行，资产管理人也具有相当的专业经验。合同条款表明风险可控。依照资管计划期间民生加银向公司提供的年度投资说明，资管计划按合同约定执行，但未列示相关底层资产明细，也未显示异常。就资管计划到期后的回款情况来看，虽然有延误，但双方沟通无碍，整体风险仍可控。本人履行了高级管理人员职责，做到了勤勉尽责。

　　章韬（财务总监）：本人于2018年9月26日被公司聘任为财务负责人，有关民生加银资管计划我是进入公司后才知晓。本人查看了相关合同以及向合同签订的主要当事人询问了解资管计划的情况，根据资产合同约定，委托人也不得违反合同约定干涉资产管理人的投资行为。资管计划期间公司向民生加银索取了年度投资概况及管理计划投资概况。民生加银向公司所提供的管理计划投资概况明确表示，报告期内，该资管计划运作正常。管理人严格按照监管要求及资产管理合同约定，在现金管理类产品、非标准化债权、国内金融资产交易所项下中低风险金融工具及银行理财产品等约定的投资范围内进行管理。投资于现金管理类产品以及非标债权资产（主要评级2A+以上国有企业应收账款），所有的投资概况均未表示异常。目前资管计划处于清算期，截止2022年5月31日，已实现回款共计66,580万元。本人在履职过程中，履行了必要的注意义务，做到了勤勉尽责。

　　金忠德（独立董事）：根据合同内容，资管计划为主动管理，公司不干涉管理人投资行为。我作为公司独立董事，有关民生加银资管计划执行情况均是通过民生加银资产管理有限公司每年提供的年度《投资概况》及公司的定期报告中予以关注，本人任职期间注意到资管计划均按合同履行，未发现运营异常，做到了勤勉尽责。本人对资管计划底层资产不了解，未参与对底层资产的选取。

　　周吉全（副总裁）：我作为公司高管，本人职责是对公司下属水厂的生产运行工艺进行管理，积极推动实施工艺优化和技改，不断提升生产运行的稳定性，在履职过程中做到了勤勉尽责。有关民生加银资管计划，本人均是通过公司的定期报告和公告了解相关情况，对资管计划底层资产不了解，未参与对底层资产的选取。

　　严东明、闫银柱（董事）：根据合同内容，资管计划为主动管理，公司不干涉管理人投资行为。我作为公司董事，有关民生加银资管计划执行情况均是通过民生加银资产管理有限公司每年提供的年度《投资概况》及公司的定期报告中予以关注，本人任职期间注意到资管计划均按合同履行，未发现运营异常，做到了勤勉尽责。本人对资管计划底层资产不了解，未参与对底层资产的选取。

　　王冰（监事）：我作为公司监事长，有关民生加银资管计划执行情况均是通过民生加银资产管理有限公司每年提供的年度《投资概况》及公司的定期报告中予以关注，本人任职期间注意到资管计划均按合同履行，未发现运营异常，做到了勤勉尽责。本人对资管计划底层资产不了解，未参与对底层资产的选取。

　　刘国虎（监事）：本人作为公司新一届监事，是公司于2021年4月换届选举，提名为公司监事的。有关民生加银资管计划的事项最早是从公司2021年半年度报告上知悉。获悉此项目后，本人对项目相关情况进行了关注和了解，得知该项目已处于清算期，半年报中亦有相关披露“资管计划理财为本公司投资形成的民生加银资管添益资产管理计划，目前已处于清算期”。本人未参与对底层资产的选取。

　　杨毅冰（职工监事）：我作为公司新一届监事，是公司于2021年4月换届选举，提名为公司监事的，有关民生加银资管计划的事项最早是从公司2021年半年度报告上知悉。半年报描述为“资管计划理财为本公司投资形成的民生加银资管添益资产管理计划，目前已处于清算期”，我对资管计划底层资产不了解。本人未参与对底层资产的选取。

　　陈相奉（独立董事）：我作为公司新一届独立董事，是公司于2021年4月换届选举，提名为公司独立董事的，有关民生加银资管计划的事项最早是从公司2021年半年度报告上知悉。半年报描述为“资管计划理财为本公司投资形成的民生加银资管添益资产管理计划，目前已处于清算期”，故我对资管计划底层资产不了解。本人未参与对底层资产的选取。

　　尹峻（已离任董事长）：本人作为时任公司董事长，认为当时设立资管计划有利于盘活公司资金，一定程度上增强公司的盈利能力，同意提交公司董事会审议此项计划，审议程序合规。根据资管合同约定，委托人不得违反合同约定干涉资产管理人的投资行为。资管计划期间资产管理人定期向公司提供年度投资概况，该计划委托资金投资于存款、债券等债权类资产的比例高于资产管理计划资产的80%，本人注意到资管计划均按合同履行，未发现运营异常，符合资产管理合同约定。本人履行了必要的注意义务，做到了勤勉尽责。本人未参与对底层资产的选取。

　　赵兰蘋（已离任独立董事）：根据合同内容，资管计划为主动管理，公司不干涉管理人投资行为。我作为公司时任独立董事，有关民生加银资管计划执行情况均是通过民生加银资产管理有限公司每年提供的年度《投资概况》及公司的定期报告中予以关注，本人任职期间注意到资管计划均按合同履行，未发现运营异常，做到了勤勉尽责。本人未参与对底层资产的选取。

　　李轶梵（已离任独立董事）：根据合同内容，资管计划为主动管理，公司不干涉管理人投资行为。我作为公司时任独立董事，有关民生加银资管计划执行情况均是通过民生加银资产管理有限公司每年提供的年度《投资概况》及公司的定期报告中予以关注，本人任职期间注意到资管计划均按合同履行，未发现运营异常，做到了勤勉尽责。本人未参与对底层资产的选取。

　　金忠平、江清云（已离任董事）：根据合同内容，资管计划为主动管理，公司不干涉管理人投资行为。本人作为公司时任董事，未参与对底层资产的选取。本人任职期间，该资管计划仍处于存续期内，未发现运营异常，做到了勤勉尽责。

　　陈建琦、陈博（已离任监事）：根据合同内容，资管计划为主动管理，公司不干涉管理人投资行为。我作为公司时任监事，有关民生加银资管计划执行情况均是通过民生加银资产管理有限公司每年提供的年度《投资概况》及公司的定期报告中予以关注，本人任职期间注意到资管计划均按合同履行，未发现运营异常，做到了勤勉尽责。本人未参与对底层资产的选取。

　　王霞（已离任财务负责人）：本人作为时任公司财务负责人，主持公司的财务工作。公司为盘活资金，增加收益，公司计划投资民生加银资管计划。该投资事项于2018年7月6日经公司第七届董事会第四次会议审议通过，程序合规。由于我于2018年9月24日任期结束，所以对于该计划未进行持续关注。本人未参与对底层资产的选取。

　　2、根据年报回函，资管计划合同约定，对于未变现完成的非货币资金形式的计划财产，资产管理人应在计划终止日后的20个工作日内以维持资管计划财产现状的方式向资产委托人转移财产。上述资管计划已于2021年7月到期。请上市公司补充披露资管计划终止后迟至目前尚未完成资产转移，未取得底层资产原件的具体原因。并请年审会计师说明对上述情况的审计核查情况。

　　公司答复：2021年6月，公司收到民生加银资产管理有限公司发来的《民生加银资管添益资产管理计划投资概述》，该资管计划属于固定收益类产品，报告期内，该资管计划运作正常。资产管理人严格按照监管要求及资产管理合同约定，在现金管理类产品、非标准化债权、国内金融资产交易所项下中低风险金融工具及银行理财产品等约定的投资范围内进行管理。目前投资现金管理类产品以及非标债权资产（主要为评级2a+以上国有企业应收账款）。

　　2021年8月13日，公司向资产管理人发出《通知函》，公司要求管理人完成与所投标的的清收工作后根据公司指令进行操作。目前，公司仍要求资产管理人完成所投标的清算工作。

　　二、关于与文盛投资合作情况

　　3、根据年报回函，公司于2021年12月24日公司与文盛投资签署《项目合作协议》，拟成立合资公司共同收购泉林集团破产重整标的资产，其中文盛投资出资11.4亿元持有合资公司60%的股权，上市公司出资7.6亿元持有合资公司40%的股权。公司于2021年12月27日向文盛投资支付1.5亿元项目履约保证金。根据公开信息查询，人民法院于2019年10月30日裁定泉林集团破产重整，2019年11月27日裁定泉林集团和其二十二家关联公司合并重整，于2021年10月8 日裁定批准重整计划、终止重整程序并予以公告，公司参与时点与公开信息不符。请公司补充披露：（1）公司与文盛投资就收购泉林集团破产重整标的资产尽调过程，以及与破产管理人及相关方商业谈判具体情况；（2）结合泉林集团基本情况、破产重整具体过程，公司与文盛投资拟参与其破产重整的具体安排、各方出资情况及用途，说明公司向文盛投资支付项目履约保证金的商业合理性，是否损害公司利益；（3）公司与文盛投资合作及有关资金划转履行的内部审批程序，是否符合公司内部控制制度要求，并请全体董监高结合自身履职情况说明是否勤勉尽责，及对文盛投资履约能力具体判断情况。请公司年审会计师说明针对此事项在年审过程中履行的主要审计程序，并对上述资金实际流向，公司内部控制是否存在重大缺陷发表核查意见。

　　公司答复：

　　（1）公司与文盛投资就收购泉林集团破产重整标的资产尽调过程，以及与破产管理人及相关方商业谈判具体情况；

　　答复：2021年10月8日山东省高唐县人民法院裁定批准泉林集团合并重整计划，2021年12月初文盛投资获悉泉林集团的债权人平安银行总行在法院裁定批准重整计划草案之后有对外转让其所持泉林债权的意向，文盛投资与平安银行进行对接，经了解平安银行总行认为泉林集团重整计划的执行期限较长，希望通过债权转让的方式来实现尽快退出，并初步提出希望债权本息无损的心理预期（包括3户43笔业务，其中本金129,981.13万、利息64,477.37万、垫付费用536.91万，债权总额为19.4995亿）。平安银行债权真实，在破产重整程序中已得到确认，根据法院裁定批准的重整计划，该债权在重整计划执行中可以选择转股的方式持有泉林集团重整之后股权，成为新泉林集团的股东。文盛投资就上述债权项目及标的资产与我司做了沟通并提供了初步资料，文盛投资负责商务对接、尽职调查等资产收购事宜，如尽调结果符合公司要求，文胜投资将与此项债权人平安银行就最终债权转让价格进行商务谈判。

　　为避免收购风险，确保投资安全，文盛投资专门成立了由投资、财务、法律、不良资产处置等人员组成的尽调小组负责尽调工作，尽调工作主要围绕平安银行债权、泉林集团资产资质及重整计划内容等三方面开展。2022年1月18日，文盛投资出具《山东泉林集团投资机会分析报告》。期间，公司与文盛投资对项目尽调进展保持沟通。

　　文盛投资通过数据收集、电话咨询、实地走访等方式，根据平安银行提供的资料，与行业内专家进行咨询，对目标公司主体、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保及劳动关系等内容进行了系统尽调。最终经文盛投资尽调分析，认为该标的项目虽然经过破产重整，但采用的是合并重整，方案较为粗放，缺乏严格按照实质性合并重整的要求处理好关联企业间的债权债务及相关主体注销等问题，集团内部法律关系复杂，遗留问题冗杂。同时外部行业也存在市场价格竞争较为激烈，同类产品差异化不明显等特点，同时，标的公司存在重整计划不能顺利得到执行，最终转入破产清算的可能性，这将导致收购标的债权后通过债转股等方式获取泉林集团内部相关农业废弃物资源再生企业的股权、资质的目的就无法实现。鉴于上述研判，同时由于上海地区的疫情原因，部分尽调工作也无法按时完整展开，经公司与文盛投资充分沟通后，双方决定终止对标的项目的尽调，并放弃对该标的债权的收购。

　　（2）结合泉林集团基本情况、破产重整具体过程，公司与文盛投资拟参与其破产重整的具体安排、各方出资情况及用途，说明公司向文盛投资支付项目履约保证金的商业合理性，是否损害公司利益；

　　答复：标的资产为债权收购后转股权项目，标的公司主要业务为利用秸秆等农林废弃物生产再生纸和黄腐酸肥料等产品，属于大环保产业内循环经济子行业，符合公司大环保战略发展方向，该债权资产包原始本息总额19.4995亿，双方商定如该债权的底层资产即重整后的新泉林集团能通过尽职调查并符合公司对可持续盈利能力的要求，文盛投资将与平安银行展开此项债权的转让价格谈判，如谈判能达成一致，公司将与文盛投资拟按40%和60%的比例成立合资公司，以最终实际与平安银行确认的债权转让价格为准，共同投资此债权项目。

　　鉴于该资产重组项目是以合作方文盛投资的市场渠道与资源为主，文盛投资在不良资产运作方面项目经验丰富和执行团队高效，股东背景及资金实力雄厚；双方历史合作顺畅，具有较高的互信基础，为尽快锁定项目及60%可投资金，经双方商业谈判，公司同意按约定支付1.5亿元履约保证金，符合一般商业规律，具有合理性。同时约定在项目协议签署后九十日内，如对标的资产的尽职调查未达到公司要求的，文盛投资将返还上述履约保证金，不损害公司利益。

　　（3）公司与文盛投资合作及有关资金划转履行的内部审批程序，是否符合公司内部控制制度要求，并请全体董监高结合自身履职情况说明是否勤勉尽责，及对文盛投资履约能力具体判断情况。

　　答复：自2021年12月初获悉此项目并从文盛投资收到相关初步资料后，公司内部进行了正常的行业调研及项目分析，并与2021年12月23日，召开投资预立项会议，并与文盛投资签署项目合作协议，协议与协议项下支付均按照公司正常管理流程经过各部门发表审核意见后提交执行。

　　张彦（原董事长）：公司于2021年12月24日与文盛投资签署了《项目合作协议》，拟成立SPV收购平安银行所持有标的项目的债权。作为公司董事长，本人认真审阅了项目团队提交的《项目合作协议》，对合作方文盛投资以及实际控制人情况、标的项目的情况进行了了解和问询，详细阅读了公司开展的行业调研及项目分析，通过公开资料、网站信息以及文盛投资的财务报告等多方面调研了文盛投资及实际控制人背景及履约能力。经了解，标的公司主要业务为利用秸秆等农林废弃物生产再生纸和黄腐酸肥料等产品，属于大环保产业内循环经济子行业，符合公司开拓新业务的战略发展大方向。结合相关资料，对文盛投资履约能力具体判断如下：1，合作方文盛投资集团股东实力雄厚，资金充裕，有较充分的履约能力；2，双方历史合作顺畅，有良好的商业互信基础，违约可能性低；3，项目深入尽调前资料显示有较好的吸引力，符合公司转型方向；4，公司出资7.6亿元参股40%，文盛投资出资11.4亿元持股60%，项目出资少于文盛投资；5，协议中约定了90天尽调期安排以及履约保证金归还义务，从法律层面防范了资金风险。通过集体决策，本人同意签署了《项目合作协议》。协议签署后，本人密切关注文盛投资项目投资进展情况，后因疫情原因，尽调时间出现不确定性和项目可持续经营能力的不确定情况发生，公司做出放弃项目投资决策后，要求文盛投资及时归还履约保证金，确保了资金安全，维护了公司的利益。本人在公司与文盛投资合作过程中，履行了董事勤勉尽责的义务。

　　丁宏伟（董事、总裁，现任董事长）：本人作为公司董事、总裁，主抓公司业务转型，多方寻求合作，以期达到公司股东利益最大化。文盛投资在不良资产运作方面项目经验丰富和执行团队高效，股东背景及资金实力雄厚；双方历史合作顺畅，具有较高的互信基础。本人充分了解到泉林项目为债权收购后转股权项目，标的公司主要业务为利用秸秆等农林废弃物生产再生纸和黄腐酸肥料等产品，属于大环保产业内循环经济子行业，符合公司开拓新业务的战略发展大方向。安排投资部门进行对接、执行尽职调查程序，并在后期了解到项目存在的诸多不确定性，以及受疫情影响无法按时完成尽调工作后，主动及时终止项目推进，及时回收保证金，确保了资金的安全。做到了勤勉尽责。

　　庄建龙（董秘）：本人作为公司副总裁、董秘，认为公司与文盛投资的相关合作事项以及有关资金的划转，因投资金额未达审议标准，没有提交董事会审议的做法，符合公告披露规定。作为副总裁，认为标的公司主要业务为利用秸秆等农林废弃物生产再生纸和黄腐酸肥料等产品，属于大环保产业内循环经济子行业，符合公司开拓新业务的战略发展大方向，相关投资合作及有关资金划转的内部审批程序符合公司内部控制制度要求。文盛投资在不良资产运作方面项目经验丰富、执行团队高效，股东背景及资金实力雄厚；双方历史合作顺畅，具有较高的互信基础。此后项目根据文盛投资尽职调查的结果，经双方协商一致后及时终止，履约保证金退回，证明了文盛投资履约的能力。本人履行了高级管理人员职责，做到了勤勉尽责。

　　章韬（财务总监）：在与文盛投资签署《项目合作协议》前，仔细查看了项目团队提交的《项目合作协议》。查看项目团队提供的行业调研及项目分析。经了解，标的公司主要业务为利用秸秆等农林废弃物生产再生纸和黄腐酸肥料等产品，属于大环保产业内循环经济子行业，符合公司开拓新业务的战略发展大方向。对合作方文盛投资以及实控人情况进行了了解和询问，文盛投资在不良资产运作方面项目经验丰富和执行团队高效，资产实力雄厚；双方合作顺畅，具有较高的互信基础。有关资金划转履行了上市公司规定的审批程序并按合同进行执行。本人在合同决策流程中和法务也提醒到，建议注重把握审慎原则签订相关协议。以邮件形式提醒管理层和业务部门对资金使用的合规性和安全性。并表示请确保资金安全合规的前提下对外投资。项目投后业务部门需做好投后管理，及时反馈尽调情况，并监管履约保证金，保证资金安全及专项使用，出现使用异常应及时反馈上市公司。该项目因疫情原因，尽调时间出现不确定性和项目可持续经营能力的不确定情况发生，公司做出放弃项目投资决策后，要求文盛投资及时归还履约保证金，确保了资金安全，维护了公司的利益。本人在公司与文盛投资合作过程中，履行了勤勉尽责的义务。

　　周吉全（高管）：本人职责是对公司下属水厂的生产运行工艺进行管理。我是在2021年年报看到文盛投资事项，根据2021年年报记载，年报披露之前文盛投资已退回公司1.5亿元保证金。目前了解到，公司与文盛投资合作及有关资金划转因公司认为投资金额未达董事会审议标准，决定暂不披露。

　　严东明、闫银柱、金忠德、陈相奉、杨毅冰、王冰：我作为公司的董事、独立董事、监事，公司与文盛投资合作及有关资金划转因公司认为投资金额未达审议标准，没有提交董事会、监事会审议此事，也未公告披露，我们是在2021年年报里看到此事项，且公司已经决定终止此项目的推进工作，年报披露之前文盛投资已退回公司1.5亿元保证金。故我们认为公司已无风险。

　　刘国虎（监事）：公司与文盛投资的相关合作事项以及有关资金的划转，因投资金额未达审议标准，没有提交监事会审议，也未公告披露。本人作为公司监事，于2021年年报中获悉此事项，本人即对该事项相关情况进行了关注和了解，得知此项目已停止推进，且文盛投资已退回公司1.5亿元履约保证金。

　　对文盛投资履约能力具体判断：

　　1. 合作方文盛投资集团股东实力雄厚，资金充裕，有充分的履约能力

　　2. 双方历史合作顺畅，有良好的商业互信基础，没有违约可能性

　　3. 项目深入尽调前资料显示有较好的吸引力，符合公司转型方向

　　4. 公司属于参股40%，项目出资少于文盛投资，同时又可撬动合作方资金和重组项目管理经验

　　5. 90天尽调期以及项目需符合公司要求条款安排，给予公司充分的选择权

　　4、2022年5月18日，公司公告称，公司于2022年4月21日再次与文盛投资签署合作协议，拟共同投资重组后的ＸＸ公司股份（因项目目前处于保密状态，以下简称标的资产），并于4月22日支付文盛投资履约保证金3亿元人民币。公司在4月22日收回支付给文盛投资1.5亿保证金当日，即再次支付3亿元履约保证金。请公司核实并补充披露：（1）结合前期与文盛投资谈判磋商过程，说明公司向文盛投资收回前次履约保证金后立即支付新项目履约保证金的决策是否审慎，交易是否具有商业实质，是否损害公司利益；（2）文盛投资股权结构、实际控制人、董监高情况、与公司关联关系、近两年主要财务数据，业务开展及与破产管理人及相关方商业谈判具体情况，结合上述情况说明公司与其合作投资的原因、商业合理性；（3）公司上述协议签署、资金支付所履行的内部审议决策程序、具体决策人员，未及时履行信息披露义务的原因。请公司全体董监高就上述交易必要性、商业合理性，以及是否损害公司利益发表意见。请年审会计师就上述问题发表核查意见。

　　公司答复：

　　（1）结合前期与文盛投资谈判磋商过程，说明公司向文盛投资收回前次履约保证金后立即支付新项目履约保证金的决策是否审慎，交易是否具有商业实质，是否损害公司利益；

　　答复：2022年3月下旬，文盛投资向公司推荐了标的资产以及大致重组计划，双方初步沟通后于2022年4月8日签署《保密协议书》，随后文盛投资提供了包括商业化重组协议、债权债务处置协议和重整投资协议等在内的项目资料，公司对所提供资料进行了认真的行业研究和项目分析，期间也参加了文盛投资组织的与破产重整咨询机构的线上咨询会议，并最终完成项目的预立项报告。2022年4月18日公司召开内部预立项会议，对标的项目以及与文盛投资的合作模式进行审议。双方的关于此次标的项目合作协议按公司正常管理流程经各相关部门审核发表意见后，于2022年4月21日，公司与文盛投资签署了《项目合作协议》。

　　标的资产与前次与文盛投资合作的泉林项目为两个独立的重组项目，前次项目的终止与保证金返还是根据前次项目的尽调终止补充协议等相关文件执行，与此次标的资产合作协议项下的保证金支付没有联系。

　　鉴于此重组项目是以合作方文盛投资作为资产重组人主导的重整项目，项目规模较大，知名度较高，符合公司战略转型方向，有利于加强公司可持续盈利能力，同时也是基于对文盛投资在不良资产运作方面丰富经验，以及强大的股东背景及资金实力；同时双方有较高的长期互信基础，为尽快锁定较为稀缺项目，经双方多次商业谈判，公司按双方合作协议约定，并经过相关部门审核支付履约保证金，已尽到勤勉尽责义务，符合一般商业规律，具有商业实质。同时协议约定在项目协议签署后九十日内，如对标的资产的尽职调查未达到公司要求的，文盛投资将返还上述履约保证金，不会损害公司利益。

　　（2）文盛投资股权结构、实际控制人、董监高情况、与公司关联关系、近两年主要财务数据，业务开展及与破产管理人及相关方商业谈判具体情况，结合上述情况说明公司与其合作投资的原因、商业合理性；

　　答复：文盛投资股权结构图如下：

　　■

　　公司实控人为周智杰先生。公司董监高名单如下：董事长为周智杰，董事分别为傅松苗、李光荣、姜涛和吴锐；监事会主席（股东代表）为蔡巧云、监事（股东代表）为冯欣，监事（职工代表）为厉小英；总经理为姜涛，副总经理分别为陈小龙、汪杰宁、李嘉俊和周笑天。文盛投资与公司为长期项目合作关系，主要为破产重整项目投资合作。文盛投资与公司实际控制人、控股股东及其他关联方不存在关联关系或其他利益关系。标的资产业经法院裁定进入破产重整程序，文盛投资已与管理人、债权人通过线上与线下会议形式就标的项目投资经营方案、投资规模、债权清偿方案等重整投资要素开展多次商业谈判，后综合标的项目资质与商业谈判情况形成重整投资方案提交至管理人处。截至2022年4月21日，文盛投资已与管理人签署重整投资协议，拟于重整后取得标的项目控股股权，管理人已向法院提交重整计划草案。文盛投资是实力雄厚的专业资产管理公司，市场及项目资源广泛，重整经验丰富，也是公司长期业务此次合作单位，双方有业务合作历史和基本信任。文盛投资已深度参与标的资产尽调和谈判，与标的资产方签署相关投资协议，与其合作投资具有商业合理性。

　　上海文盛资产管理股份有限公司2020年和2021年主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　公司与文盛合作凯迪项目情况说明

　　平安银行股份有限公司成立的平安产业基金分别收购了勉县凯迪绿色能源开发有限公司和平乡凯盈绿色能源开发有限公司100%股权（以下简称“标的企业”），标的企业拥有垃圾焚烧发电、垃圾填埋气发电等核心技术。平安产业基金出资共1.62亿元持有标的企业100%股权以及以委托贷款方式借给标的企业用于工程建设人民币4.38亿债权。标的企业因资金困难无法向平安产业基金偿付该笔债务。平安银行作为受托贷款行享有对标的企业人民币6亿的债权（以下简称“标的资产”），标的资产由平安银行作为不良资产在进行处置。

　　2021年9月初文盛投资就上述破产重整项目与公司做了沟通并提供了初步资料。2021年9月-10月，公司根据拟收购资产的资料，进行了初步调研及分析，形成了投资预立项报告。2021年10月29日，公司通过投资预立项会议。2021年11月8日，公司与文盛投资在上海签署《项目合作协议》。双方约定拟成立合资公司收购上述标的资产；同时为尽快锁定项目，公司同意支付1亿元履约保证金。2021年11月16日，公司按照协议约定支付1亿元履约保证金。2021年12月3日，文盛投资出具《商业尽职调查报告》，根据报告披露，2家生物质发电厂总股权及债权合计6亿元，本系列债权价值较低且流通性较差，项目的可持续经营能力和处置变现存在极大的不确定性，除非收购价格极低或存在其他保障或补偿，建议谨慎收购。公司结合文盛投资建议及内部讨论认为凯迪后续的可持续经营能力存在巨大的不确定性。公司决定终止项目推进工作。根据公司与文盛投资签署的《项目合作协议》文盛投资已于2021年12月10日退回1亿元履约保证金。

　　（3）公司上述协议签署、资金支付所履行的内部审议决策程序、具体决策人员，未及时履行信息披露义务的原因。请公司全体董监高就上述交易必要性、商业合理性，以及是否损害公司利益发表意见。

　　答复：公司于2022年4月18日，通过投资预立项会议，会议确认此项目为市场稀缺项目，潜在盈利能力较好，符合上市公司战略转型方向，参与项目时机成熟，有利于提高上市公司可持续盈利能力。同时文盛投资是实力雄厚的专业资产管理公司，也是公司长期业务合作单位，双方有业务合作历史和基本信任。文盛投资已深度参与该项目尽调和谈判，与该项目公司已签署相关投资协议。会议一致通过此项目预立项。随后，项目合作协议和资金划转均按照公司正常管理流程经各部门审核发表意见后提交执行。参与签署合同决策人员为公司董事长、总裁、董秘、财务总监（各自决策意见后附）。基于标的资产为知名品牌，项目市场影响力大且相对敏感，根据公司与文盛投资签署的《保密协议书》规定，相关内容需严格对外保密，属于重大商业秘密，后续会根据事项进展履行审批，信息披露。暂未安排信息披露。

　　张彦（原董事长）：本人于2022年4月18日参加了项目的投资预立项会议，经过认真审阅管理层提交的《项目预立项报告》，从股权机构、项目投资安排、财务状况、盈利预测等方面全面了解项目情况；审阅了文盛投资提供的包括商业化重组协议、债权债务处置协议和重整投资协议等在内的项目资料，听取了公司项目团队对项目的行业研究和项目分析，并就与文盛投资的合作模式以及投资保障措施进行了问询和讨论。经公司预立项会讨论，确认此项目为市场稀缺项目，潜在盈利能力较好，符合上市公司战略转型方向；公司参与项目时机成熟，有利于提高上市公司可持续盈利能力。同时文盛投资是实力雄厚的专业资产管理公司，也是公司长期业务合作单位，双方有业务合作历史和基本信任。文盛投资已深度参与该项目尽调和谈判，与该项目公司已签署相关投资协议。会议一致通过此项目预立项。本人认为，本次投资项目符合公司战略转型方向，有利于加强公司可持续盈利能力，交易具有必要性及合理性；与文盛投资的《项目合作协议》约定了违约责任以及资金返还条款，即在项目协议签署后九十日内，如对标的资产的尽职调查未达到公司要求的，文盛投资将返还上述履约保证金，防范了资金风险，未发现本次交易存在损害公司利益的情形。

　　丁宏伟（董事、总裁，现任董事长）：本人作为公司董事、总裁，努力推进公司业务转型，在符合公司利益的大方针下，积极对外寻求合作。此项目是以合作方文盛投资作为资产重组人主导的重整项目，项目规模较大，知名度较高，符合公司战略转型方向，有利于加强公司可持续盈利能力。本人对文盛投资所提供资料进行了认真的行业研究和项目分析，期间也参加了文盛投资组织的与破产重整咨询机构的线上咨询会议，认为本次交易如果成功有利于公司发展，具有必要性和商业合理性。且双方明确在确定了公司最终投资的总金额和股权比例后，需严格按照上市公司要求执行必要的审批程序及信息披露要求，不会损害公司利益。

　　庄建龙（董秘）：本人作为公司副总裁、董秘，认为公司业务战略转型，拓展新业务是当前的工作重点。此项目规模较大，知名度较高，符合公司战略转型方向，有利于加强公司可持续盈利能力。就当前市场情势，具有交易的必要性。按双方签署的合作协议约定，履约保证金的支付，尽职调查时限的约定并履约保证金收回的条件设置，符合一般商业规律，具备商业合理性，未损害公司利益。根据公司与文盛投资签署的《保密协议书》规定，后续会根据事项进展及时披露项目进展情况。

　　章韬（财务总监）：在与文盛投资签署合作协议前，认真查看项目团队提供的行业调研及项目分析。经会议集体讨论，公司正处于向现代农业、健康食品的战略转型期，有必要进行布局农业、实现业务拓展的有益尝试，旨在进一步提升公司整体盈利能力，有利于公司的长远发展。标的项目为知名项目，市场影响力较大，符合公司战略转型方向，潜在盈利能力显著。公司上述协议签署、资金支付履行的了上市公司规定的审议决策程序。在合同审批中也明确表述，需和文盛共同对收购主体进行全面尽调，在全面尽调后再决策支付大额履约保证金。本人认为该项目具有较大的市场影响力，符合公司未来转型的方向，具有必要性和商业合理性，不会损害公司利益。

　　杨毅冰、严东明、闫银柱、王冰、刘国虎：我们作为公司的董事（监事），是在2022年5月17日公司披露临时公告前几个小时才知晓此项投资。目前了解到，公司认为项目目前处于保密状态，后期标的估值，投资金额和股权比例均存在重大不确定风险，相关项目是否实施仍需尽调完成后经公司董事会或股东大会审议通过。公司正处于向现代农业、健康食品的战略转型期，有必要进行布局农业、实现业务拓展的有益尝试，旨在进一步提升公司整体盈利能力，有利于公司的长远发展。

　　周吉全（高管）：本人是在2022年5月17日公司披露临时公告前几个小时才知晓此项投资。目前了解到，公司认为项目目前处于保密状态，后期标的估值，投资金额和股权比例均存在重大不确定风险，相关项目是否实施仍需尽调完成后经公司董事会或股东大会审议通过。公司正处于向现代农业、健康食品的战略转型期，有必要进行布局农业、实现业务拓展的有益尝试，旨在进一步提升公司整体盈利能力，有利于公司的长远发展。

　　金忠德（独立董事）：我作为公司的董事，是于2022年5月17日公司披露临时公告前几个小时才知晓此项投资，因公司认为项目目前处于保密状态，项目尚处于尽调和谈判阶段，后期标的估值，投资金额和股权比例均存在重大不确定风险，公司说明等后期确定了上述因素后再上董事会、监事会或者股东大会审议。

　　陈相奉（独立董事）：我作为公司的董事，是于2022年5月17日公司披露临时公告前几个小时才收到微信通知知晓此项投资，当时自己正在出差与客户会议，没时间及时研究资料并给出意见，晚上时公司已公告，而且在微信群里看到了独立董事金忠德的意见，自己是认同的。因公司认为项目目前处于保密状态，项目尚处于尽调和谈判阶段，后期标的估值，投资金额和股权比例均存在重大不确定风险，公司说明等后期确定了上述因素后再上董事会、监事会或者股东大会审议。我认为公司传统业务不断萎缩，股价长期萎靡不振，从中小投资者利益出发，公司采取并购的方式，做大做强是符合公司利益和中小投资者利益的。待公司明确了并购目标，我将认真审核标的资产，履行独立董事职责，切实保护公司利益和中小投资者利益。

　　1. 标的项目为知名项目，稀缺项目，市场影响力较大

　　2. 文盛投资为此项目重组人，并与资产管理人及实控人已签署相关协议，具有排他性

　　3. 标的项目符合公司战略转型方向，潜在盈利能力显著

　　4. 合作方文盛投资集团股东实力雄厚，资金充裕，有充分的履约能力

　　5. 双方历史合作顺畅，有良好的商业互信基础，没有违约可能性

　　二、 关于英晟投资合作事宜

　　5、根据年报回函，公司于2021年6月与深圳市英晟投资有限公司（以下简称英晟投资）签订了《投资预付款协议》并支付3000万元预付款，协议约定，在上市公司增资完成后，英晟投资和其股东李佳琦、李杰在90日内完成减资约定，英晟投资注册资本减少到6,140.22万元，李佳琦、李杰认缴的注册资本合计减少到 3,701.20万元，并约定国中水务不参与英晟投资经营管理，并在国中水务退出英晟投资股东会时，英晟投资按一年期中国人民银行贷款基准利率回购相关股权。请公司补充披露：（1）英晟投资最近两个会计年度主要财务数据；（2）协议约定历次增减资作价依据及具体商业考虑；（3）结合公司入股后不参与英晟投资参与英晟投资经营管理，且退出时仅按一年期中国人民银行贷款基准利率回购期所持股份这他

　　一情况，说明本次投资的主要商业考虑，是否存在其他利益安排。

　　公司答复：

　　（1）英晟投资最近两个会计年度主要财务数据；

　　答复：

　　单位：元

　　■

　　2021年度财务数据摘自深圳中创会计师事务所（普通合伙）出具的深中创会字（2022）第A043号审计报告；2020年度财务数据摘自中准会计师事务所（特色普通合伙）出具的中准审字（2021）2209号审计报告。

　　（2）协议约定历次增减资作价依据及具体商业考虑；

　　答复：英晟投资作为一家专业投资机构，早中期项目投资经验丰富，在电子器件材料制造、EDA研发、IP研发、商保PBM新药研发多个前沿行业都有投资案例。已成功投资了包括广东思泉新材料股份有限公司、芯华章科技股份有限公司、芯耀辉科技有限公司、上海镁信健康科技有限公司和上海宝济药业有限公司多个项目。其中广东思泉新材料股份有限公司目前在创业版IPO阶段。

　　同时，按上海城乡资产评估有限公司于2021年12月7日出具的《估值报告》【沪城评咨字（2021）第009号】英晟投资股东全部权益价值为4,542万元，经双方谈判协商，按此评估价值作为本次增资的实际估值依据。

　　同时，在增资时，考虑到交易对手方存在大量注册资本未实缴到位的情况，故在与英晟投资进行商业谈判时约定以实缴资本金额计算双方股权比例，并约定将李佳琦、李杰认缴的注册资本合计减少到 3,701.20万元，与其实收资本一致，公司持股比例按实收资本（39.72%）计算较按注册资本计算（14.55%）大幅增加，此等安排更好的维护了公司的利益。具体工商变更情况如下：

　　英晟投资截止2021年6月30日，原股权比例如下：

　　■

　　英晟工商大致变更步骤：

　　第一步：，李佳琦转让25%股权给李杰，变更完成后，股权比例如下：

　　■

　　第二步：进行债转股工商变更，股东李佳琦以其在公司债权499万元、李杰以其在公司债权2,102.20万元，债转股变更完成后，股权比例如下：

　　■

　　第三步：根据与国中签订的增资协议，进行工商变更。以上海城乡资产评估有限公司出具的《估值报告》【沪城评咨字（2021）第009号】作为本次增资的实际估值依据，本次增资的增资价款为人民币3,000万元，其中新增注册资本人民币2,439.02万元，560.98万元计入资本公积，增资完成后，股权比例如下：

　　■

　　第四步：根据与国中签订的减资协议，李佳琦、李杰将未实缴资本减资，减资完成后，股权比例如下：

　　■

　　截止回复函出具日，已完成债转股工商变更，由于上海及深圳疫情缘故，尚未完成增资工商变更。

　　（3）结合公司入股后不参与英晟投资参与英晟投资经营管理，且退出时仅按一年期中国人民银行贷款基准利率回购期所持股份这他

　　一情况，说明本次投资的主要商业考虑，是否存在其他利益安排。

　　回复：英晟投资作为一家专业投资机构，早中期项目投资经验丰富，在电子器件材料制造、EDA研发、IP研发、商保PBM新药研发多个前沿行业都有投资案例。已成功投资了包括广东思泉新材料股份有限公司、芯华章科技股份有限公司、芯耀辉科技有限公司、上海镁信健康科技有限公司和上海宝济药业有限公司多个项目。

　　公司经过内部讨论认为风险投资管理公司的管理方式与公司实业管理有较大差别，对不同项目的分析研判，投入退出机制等各方面管理具有特殊性，纳入公司统一管理不利于其业务发展，根据双方协议，在如下情况下需我方董事同意：1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；2、制定英晟投资的年度财务预算方案、决算方案；3、制定英晟投资的利润分配方案和弥补亏损方案；4、制定英晟投资增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；5、制定英晟投资合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；6、决定英晟投资内部管理机构的设置；7、决定聘任或者解聘公司总经理、财务负责人及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理及其报酬事项；8、制定公司的基本管理制度。可以保障公司的基本利益，故决定不直接参与投资公司日常经营管理。

　　根据《投资协议》，公司有权根据英晟投资实际经营情况和所投项目进展等选择退出英晟投资股东会，同时，公司有权选择（1）向英晟投资指定的第三方转让其持有的部分或全部股权，或者（2）要求英晟投资回购其持有的部分或全部股权，公司退出时按一年期中国人民银行贷款基准利率回购期所持股份，此等安排有利于公司最大化收益和最小化风险，如在英晟投资在出现投资亏损的情况下，公司可选择无损失收回本金，不存在其他利益安排。

　　上述部分问题需年审会计师发表核查意见的，请详见公司于同日披露的《国中水务2021年报监管会计师核查意见》。

　　特此公告。

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月18日