证券代码：002999  证券简称：天禾股份公告编号：2022-034

　　广东天禾农资股份有限公司关于

　　2021年年度股东大会增加临时提案

　　暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月7日召开了第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于再次提议召开公司2021年年度股东大会的议案》，具体内容详见公司于2022年6月8日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-031）。

　　2022年6月16日，公司董事会收到公司股东广东粤合资产经营有限公司（以下简称“粤合资产”）《关于提议增加2021年年度股东大会临时提案的告知函》，提议将《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》作为临时提案，提交公司2021年年度股东大会审议。

　　根据《上市公司股东大会规则》第十四条规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”经公司董事会核查，粤合资产持有公司105,140,000股股份，占公司总股本的30.25%，提案人资格、提案时间、提案内容及程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，提案内容未超出股东大会职权范围。因此，公司董事会同意将粤合资产提议的上述临时提案列入公司2021年年度股东大会审议，《2021年度财务决算报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》相关章节。增加该项临时提案后，公司2021年年度股东大会审议事项将进行相应调整。除增加上述临时提案外，公司披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》中会议召开时间、召开地点、股权登记日等事项均保持不变。现将增加临时提案后的2021年年度股东大会召开相关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2021年年度股东大会

　　2、会议召集人：董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于再次提议召开公司2021年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2022年6月29日（星期三）14:30

　　（2）网络投票：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年6月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月29日上午9:15，结束时间为2022年6月29日下午3:00。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年6月22日（星期三）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：广东省广州市越秀区东风东路709号十二楼

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　议案6属于关联交易议案，关联股东广东粤合资产经营有限公司、广东新供销商贸连锁股份有限公司、广东新供销天润粮油集团有限公司、罗旋彬先生需要回避表决。

　　议案8属于特别决议议案，需要经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过；其他议案属于股东大会普通决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。

　　上述提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　公司独立董事将在本次2021年年度股东大会上进行述职。

　　上述议案已分别经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月28日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二）、《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。

　　2、登记时间：2022年6月23日、2022年6月24日 9:00-11:30，13:00-16:00。

　　3、登记地点：广东省广州市越秀区东风东路709号。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：刘勇峰

　　联系电话：020-87766490

　　传    真：020-87767335

　　电子邮箱：zqbgs@gd-tianhe.com

　　联系地址：公司董事会办公室（广东省广州市越秀区东风东路709号）

　　5、其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　四、参与网络投票的具体操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、第五届董事会第十三次会议决议；

　　3、第五届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　广东天禾农资股份有限公司董事会

　　2022年6月17日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码为“362999”，投票简称为“天禾投票”。

　　2、 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①采用等额选举（候选人数=应选人数），应选人数为3位。

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 采用差额选举（候选人数〉应选人数），应选人数为2位。

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年6月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月29日上午9:15，结束时间为2022年6月29日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为广东天禾农资股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席广东天禾农资股份有限公司2021年年度股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”,累积投票议案请填写投票数；

　　2、在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

　　3、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　4、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人签名（盖章）： 委托人持股数量：

　　委托人证券账户号码： 委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　附件三：

　　广东天禾农资股份有限公司

　　2021年年度股东大会股东参会登记表

　　■

　　证券代码：002999  证券简称：天禾股份  公告编号：2022-035

　　广东天禾农资股份有限公司

　　关于控股股东拟发生变更的权益变动提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次无偿划转基本情况

　　广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”、“天禾股份”）实际控制人广东省供销合作联社（以下简称“省供销社”）拟对其控股企业进行改革重组，将公司控股股东广东粤合资产经营有限公司（以下简称“粤合资产”）直接持有公司10,514万股人民币普通股A股（占公司已发行股份的30.25%）以无偿划转方式划转至广东省供销集团有限公司（以下简称“省供销集团”）（以上交易简称为“本次无偿划转”），本次无偿划转完成后，公司控股股东变更为省供销集团（直接持有公司30.25%股份），公司实际控制人仍为省供销社，未发生变化。

　　2022年6月16日，省供销社下发《关于将粤合资产公司持有天禾农资公司30.25%股份无偿划转至省供销集团的批复》，同意以无偿划转方式将粤合资产持有的公司30.25%股份全部划转至省供销集团。同日，粤合资产与省供销集团就上述股份无偿划转事宜签署了《无偿划转协议》。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）粤合资产

　　■

　　（二）省供销集团

　　■

　　三、本次交易涉及的相关协议及主要内容

　　2022年6月16日，粤合资产（作为甲方）与省供销集团（作为乙方）签署无偿划转协议，无偿划转协议的主要内容如下：

　　（一）划转标的

　　本合同标的为甲方所持有的天禾股份30.25%股份即10,514万股人民币普通股A股。

　　（二）划转股份数额及划转基准日

　　1、根据本协议的约定条件与方式，甲方将其持有的天禾股份30.25%股份全部无偿划转给乙方，乙方无需向甲方支付任何价款。

　　2、本次股份划转的基准日为2021年12月31日。

　　（三）过渡期损益归属

　　双方同意，自划转基准日至本次股份划转完成注册变更登记之日，拟划转股份所对应的期间损益由甲方享有或承担。

　　（四）职工安置

　　本次股份划转不涉及职工分流安置，天禾股份全体职工仍按其与天禾股份签订的劳动合同履行各自的权利义务。

　　（五）债权债务处理

　　本次股份划转涉及的天禾股份的债权、债务以及或有负债，协议双方同意均由天禾股份继续享有和承担。

　　（六）交割

　　甲、乙双方同意在本协议生效后，积极共同配合完成股份持有主体的权利交接，并按规定办理天禾股份注册变更登记、股份变更登记等与本次股份划转相关的必要登记手续。

　　（七）违约责任

　　任何一方违反其在本协议项下的义务、陈述、承诺或保证，均应赔偿守约方因此遭受的一切直接及间接损失。但因不可抗力因素导致无法履行本协议的，遭受不可抗力的一方提交相应证明文件后得以免除责任。

　　（八）协议生效条件

　　本协议经甲乙双方签字盖章之日起成立。

　　四、本次权益变动前后基本情况及对公司的影响

　　本次无偿划转前，粤合资产为公司的控股股东，直接持有公司10,514万股人民币普通股A股，占公司已发行股份的30.25%，并通过其控股子公司广东新供销商贸连锁股份有限公司（以下简称“新供销商贸”）间接持有公司1,400万股人民币普通股A股，占公司已发行股份的4.03%，粤合资产一致行动人广东新供销天润粮油集团有限公司（以下简称“天润粮油”）直接持有公司420万股人民币普通股A股，占公司已发行股份的1.21%。

　　本次无偿划转后，粤合资产不再直接持有公司股份，仍通过新供销商贸间接持有公司4.03%的股份；省供销集团将直接持有公司10,514万股人民币普通股A股，占公司已发行股份的30.25%，并通过其全资子公司天润粮油间接持有公司420万股人民币普通股A股，占公司已发行股份的1.21%，公司控股股东变更为省供销集团，公司的实际控制人未发生变更，仍为省供销社。

　　五、其他说明及风险提示

　　1、本次协议转让股份事项不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、截至本公告日，粤合资产持有的公司股份性质全部为首发限售股，尚未解除限售，省供销集团同意在本次无偿划转过程中作出承诺承继粤合资产在公司首次公开发行A股股票时作出的股份锁定等相关承诺。本次无偿划转不违反法定持股要求和原有的持股承诺。

　　3、公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东天禾农资股份有限公司董事会

　　2022年6月18日

　　证券代码：002999  证券简称：天禾股份  公告编号：2022-036

　　广东天禾农资股份有限公司

　　关于免于要约收购的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、事项概述

　　广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人广东省供销合作联社（以下简称“省供销社”）拟对其控股企业进行改革重组，将公司控股股东广东粤合资产经营有限公司（以下简称“粤合资产”）直接持有公司的10,514万股人民币普通股A股（占公司已发行股份的30.25%）以无偿划转方式划转至广东省供销集团有限公司（以下简称“省供销集团”）（上述交易以下简称为“本次无偿划转”），本次无偿划转完成后，公司控股股东变更为省供销集团（直接持有公司30.25%股份），公司实际控制人仍为省供销社，未发生变化。

　　二、关于符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明

　　本次无偿划转完成后，省供销集团及其一致行动人广东新供销商贸连锁股份有限公司、广东新供销天润粮油集团有限公司合计持有的公司股份数量将超过公司总股本的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》要求，《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。

　　本次无偿划转系省供销社将粤合资产直接持有的30.25%公司股份以无偿划转方式划转至省供销集团导致公司控股股东变更，粤合资产和省供销集团同属于省供销社全资子公司，本次无偿划转属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行且未导致公司的实际控制人发生变化的情形，因此省供销集团对公司的本次收购符合免于以要约方式增持上市公司股份的条件。

　　三、其他说明及风险提示

　　1、按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，并结合本次交易相关程序的实施进展情况，省供销集团编制了《收购报告书》及摘要，此次收购事项具体内容可以查看与本公告同日披露的《收购报告书摘要》或后续披露的《收购报告书》。

　　2、截至本公告日，本次无偿划转事项仍需根据相关法律法规及规范性文件的规定依法履行后续的信息披露义务及股权划转手续，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东天禾农资股份有限公司董事会

　　2022年6月18日