证券代码：000716     证券简称：黑芝麻    公告编号：2022-027

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　第十届董事会2022年第五次临时会议决议公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月10日以书面直接送达或电子邮件等方式向全体董事发出了关于召开第十届董事会2022年第五次临时会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议以通讯方式于2022年6月17日召开，应出席会议的董事9名，实际参加表决的董事9名。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　经审议和表决形成了本次会议决议，现公告如下：

　　一、审议并通过《关于为荆门我家庄园富硒米业有限公司提供担保的议案》

　　董事会同意下属全资公司荆门我家庄园富硒米业有限公司向湖北荆门农村商业银行股份有限公司掇刀支行申请总额度不超过4,500万元人民币、单笔期限不超过一年期的流动资金借款，并同意为其提供连带责任保证担保。

　　公司独立董事就本担保事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　二、审议并通过《关于为上海礼多多电子商务有限公司提供担保的议案》

　　董事会同意为下属全资公司上海礼多多电子商务有限公司（包括其下属全资公司）向银行申请借款总额度不超过20,000万元人民币、单笔期限不超过一年期的流动资金借款提供连带责任保证担保。

　　前述借款授信包括但不限于上海礼多多电子商务有限公司在北京银行股份有限公司上海分行授信额度5,000万元、南京银行股份有限公司上海分行授信额度2,500万元、上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行授信额度1,800万元、上海银行股份有限公司嘉定支行授信额度5,000万元、江苏银行股份有限公司上海徐汇支行授信额度1,000万元及其下属全资公司上海时时惠电子商务有限公司在上海银行股份有限公司嘉定支行授信额度2,000万元、江苏银行股份有限公司上海徐汇支行授信额度500万元、南京银行股份有限公司上海分行授信额度1,000万元。

　　公司独立董事就本担保事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票；本议案获得通过。

　　本事项的决策权限在董事会，无需提交公司股东大会审议。

　　详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　备查文件：第十届董事会2022年第五次临时会议决议。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二二年六月十八日

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻      公告编号：2022-028

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于为下属公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●被担保人名称及担保金额：

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟为下属全资公司提供总额度不超过24,500万元人民币（下同）的担保，其中：拟为荆门我家庄园富硒米业有限公司（以下简称“荆门富硒米业”）提供的担保额度不超过4,500万元，拟为上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“上海礼多多”）及其下属全资公司提供的担保额度累计不超过20,000万元。

　　●本次拟担保的对象之一荆门富硒米业最近一期资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、情况概述

　　（一）担保情况概述

　　因相关下属全资公司的经营需要，拟向相关银行申请授信借款业务，并申请由本公司为其授信借款提供担保，有关事项如下：

　　1、公司下属全资公司荆门富硒米业在湖北荆门农村商业银行股份有限公司掇刀支行（以下简称“荆门农商行掇刀支行”）4,500万元的流动资金借款陆续到期，拟继续向荆门农商行掇刀支行申请前述额度的借款。荆门富硒米业为此向公司申请为其相应额度的借款提供担保。

　　2、公司下属全资公司上海礼多多（包括其下属全资公司）因经营需要，拟继续向相关银行申请总额度不超过20,000万元、单笔借款不超过一年的流动资金借款，并申请由本公司为其借款提供连带责任保证担保。前述借款包括但不限于上海礼多多在北京银行股份有限公司上海分行授信额度5,000万元、南京银行股份有限公司上海分行授信额度2,500万元、上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行授信额度1,800万元、上海银行股份有限公司嘉定支行授信额度5,000万元、江苏银行股份有限公司上海徐汇支行授信额度1,000万元及其下属全资公司上海时时惠电子商务有限公司在上海银行股份有限公司嘉定支行授信额度2,000万元、江苏银行股份有限公司上海徐汇支行授信额度500万元、南京银行股份有限公司上海分行授信额度1,000万元。其余授信额度为不确定的其他银行的授信额度。

　　为保证下属公司正常的经营业务发展，确保公司整体经营目标的实现，公司本次拟为荆门富硒米业、上海礼多多（包括其下属全资公司）的上述额度借款提供担保。

　　（二）内部决策程序

　　公司于2022年6月17日召开第十届董事会2022年第五次临时会议，审议并通过了《关于为荆门我家庄园富硒米业有限公司提供担保的议案》《关于为上海礼多多电子商务有限公司提供担保的议案》，董事会以全票通过同意：由公司为荆门富硒米业向荆门农商行掇刀支行申请总额度不超过4,500万元、单笔借款不超过一年期的借款提供连带责任保证担保；为上海礼多多（包括其下属全资公司）总额度不超过20,000万元、单笔借款不超过一年期的借款提供连带责任保证担保。为提高工作效率、及时办理业务，董事会授权董事长审批在以上额度之内相关担保事项并签署相关法律文件。

　　公司独立董事就上述担保事项发表了独立意见（详情请查阅公司同日在巨潮资讯网等指定的信息披露媒体的相关公告内容）。

　　因荆门富硒米业最近一期资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司本次为荆门富硒米业提供担保的事项尚需提交股东大会审议，本次为上海礼多多（包括其下属全资公司）提供担保事项的权限在董事会，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）荆门我家庄园富硒米业有限公司

　　荆门我家庄园富硒米业有限公司（曾用名：荆门彭墩汉光富硒米业有限公司）成立于2014年1月10日，其基本情况如下：

　　1、公司名称：荆门我家庄园富硒米业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420800090558103Y

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、注册地址：荆门市东宝区牌楼镇江湾村二组

　　5、法定代表人：李文杰

　　6、注册资本：人民币 5,000 万元

　　7、经营范围：粮食、油料收购、仓储、加工、销售，进出口贸易。

　　8、股东及持股情况：公司通过下属全资子公司荆门市我家庄园农业有限公司持股100%。

　　9、信用等级状况：在荆门农商行评级为AA 级，信用状况良好，其不是失信被执行人。

　　10、财务状况及经营情况：

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年数据已经审计 ，2022年1-3月数据未经审计。

　　（二）上海礼多多电子商务有限公司

　　上海礼多多成立于2012年3月27日，其基本情况如下：

　　1、公司名称：上海礼多多电子商务有限公司

　　2、注册号（统一社会信用代码）：91310000593122352N

　　3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路1403号3001室

　　4、法定代表人：刘世红

　　5、注册资本：7,964.9703万元

　　6、经营范围：电子商务（不得从事金融业务），日用品、办公用品、体育用品、电子产品、数码产品、食用农产品、服装服饰、鞋帽、箱包皮具、家用电器的销售，食品销售，医疗器械经营，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询，企业管理，仓储，打包服务，设计、制作、代理、发布各类广告。

　　7、股东及持股情况：公司通过下属全资子公司江西小黑小蜜食品有限责任公司持有上海礼多多100%股权。

　　8、上海礼多多不是失信被执行人。

　　9、信用等级状况：信用状况良好

　　10、财务状况及经营情况：

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年数据已经审计，2022年1-3月数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司本次提供担保方式为连带责任保证，目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额为拟申请的借款金额，具体担保内容以实际签署的担保合同为准。

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、保证期限：担保期限1年。

　　3、担保额度：本次提供的担保总额度不超过24,500万元，其中：为荆门富硒米业提供的担保额度不超过4,500万元，为上海礼多多（包括其下属全资公司）提供的担保额度不超过20,000万元。

　　四、董事会意见

　　荆门富硒米业、上海礼多多均为本公司下属的主要经营主体，为满足经营资金需求、保证公司经营业务的正常开展，董事会同意本次为其银行融资提供担保。

　　本次的担保对象荆门富硒米业、上海礼多多为公司的全资下属公司，均为合并报表范围内的主体。其本次申请银行融资是为补充流动资金，是正常经营业务所需，融资必要性充分；公司将通过加强资金管理，对其资金流向与财务信息进行实时监控，掌握资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行；被担保对象为公司下属的全资公司，本次担保风险可控；本次担保对公司和股东无不利影响，也不违反相关法律法规和公司章程的规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司的担保额度合计为113,000万元，占公司最近一期经审计净资产的43.20%；公司及控股子公司对外担保余额合计为77,945.70万元，占公司最近一期经审计净资产的29.80%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为0万元；逾期债务对应的担保余额为零，涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额均为零。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会2022年第五次临时会议决议

　　2、公司独立董事的独立意见

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二二年六月十八日

　　证券代码：000716      证券简称：黑芝麻       公告编号：2022-029

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于2021年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2022年6月29日召开2021年年度股东大会，公司于2022年6月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》等公司指定信息披露媒体公告了《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-022）。

　　公司于2022年6月17日召开的第十届董事会2022年第五次临时会议审议并通过了《关于为荆门我家庄园富硒米业有限公司提供担保的议案》，前述担保事项尚需提交股东大会审议。鉴于公司将于2022年6月29日召开股东大会，为提高与公司经营相关事项的决策效率，股东韦清文先生向公司董事会提交了《关于提请增加2021年年度股东大会临时提案的函》，韦清文先生提议将为下属的全资公司——荆门我家庄园富硒米业有限公司提供担保的事项作为临时提案提交2021年年度股东大会审议。有关本次拟为下属公司提供担保的详情见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会2022年第五次临时会议决议公告》（公告编号：2022-027）、《关于为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2022-028）。

　　根据《公司法》《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《公司股东大会议事规则》等相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　截至本公告日，韦清文先生持有公司股票24,823,400股，占公司总股本的3.34%。经董事会审查认定，提案人资格、提案时间及提案程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，提案内容属于股东大会职权范围，因此，公司董事会同意将韦清文先生的临时提案提交公司2021年年度股东大会审议。除增加上述临时提案外，公司披露的《关于召开 2021年年度股东大会的通知》中会议召开时间、召开地点、股权登记日等事项均保持不变。

　　现将增加临时提案后的2021年年度股东大会召开相关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年6月29日（星期三）下午2:30开始。

　　（2）网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2022年6月29日9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为：2022年6月29日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过书面授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票其中的一种方式参加表决，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年6月23日（星期四）

　　7、会议出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。于2022年6月23日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5楼会议室

　　二、会议审议的事项

　　1、会议审议的议案

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　公司独立董事将在本次股东大会上作2021年度述职报告。

　　2、议案内容披露情况

　　上述第1、3、4、5、6、7项议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，第2项议案已经公司第十届监事会第四次会议审议通过；第8、9项议案已经公司第十届董事会2022年第四次临时会议审议通过；第10项议案已经公司第十届董事会2022年第五次临时会议审议通过。有关详情请查阅公司分别于2022年4月30日、6月9日、6月18日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《第十届董事会第四次会议决议公告》《第十届监事会第四次会议决议公告》《第十届董事会2022年第四次临时会议决议公告》《第十届董事会2022年第五次临时会议决议公告》等相关公告。

　　3、上述第8项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　4、公司将单独统计本次股东大会的中小投资者表决结果并公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　　3、拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券投资中心办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或发送邮件等方式登记，信函及邮件应注明“黑芝麻2021年年度股东大会”字样，并请通过电话方式对所发信函和邮件与本公司进行确认；本公司不接受电话登记。参加股东现场会议时请出示相关证件原件。

　　未在登记日办理登记手续的股东也可以参加现场股东大会。

　　（二）登记时间：

　　2022年6月24日、6月27日上午9:00至11:30，下午2:30至5:30。

　　（三）登记地点：

　　（1）登记地点：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5楼

　　（2）信函送达地址：广西南宁市36号南方食品大厦5楼证券投资中心，邮编：530022，信函请注明“黑芝麻2021年年度股东大会”字样。

　　（四）会议联系方式

　　联系人：凌彩萱、韦欣妙

　　联系电话：0771-5389677

　　电子邮箱：tzzgx@nfhzm.com

　　（五）其他：

　　本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　股东通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加本次股东大会投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　公司第十届董事会2022年第五次临时会议决议。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二二年六月十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“360716”，投票简称为“芝麻投票”。

　　2、填报表决意见。本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、交易系统投票时间：

　　2022年6月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2022年6月29日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年6月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生/女士代表本人（或单位）出席2022年6月29日召开的南方黑芝麻集团股份有限公司2021年年度股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项提案按照本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需签署的相关文件。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司2021年年度股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　（请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决意见；对于委托人在本授权委托书中未做具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决）。

　　委托人持股性质、数量：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人（签名或盖章）：                 受托人签名：

　　委托人身份证号：                       受托人身份证号：

　　委托日期：    年  月  日

　　授权委托书有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。