上市公司名称：百大集团股份有限公司

　　上市公司住所：杭州市延安路546号

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：百大集团

　　股票代码：600865

　　董事会报告签署日期：二〇二二年六月十七日

　　有关各方及联系方式

　　上市公司（被收购人）：百大集团股份有限公司

　　上市公司办公地址：杭州市临平区南苑街22号西子国际2号楼34楼

　　联系人：董事会办公室

　　联系电话：0571-85823016

　　收购人：西子国际控股有限公司

　　收购人住所：浙江省杭州市临平区南苑街道西子国际金座2幢3503室

　　联系电话：0571-89165626

　　收购人的一致行动人：陈夏鑫

　　收购人的一致行动人住所：杭州市江干区笕桥镇花园社区******

　　联系电话：0571-8516****

　　独立财务顾问名称：财通证券股份有限公司

　　独立财务顾问住所：杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦东楼1902室

　　联系人：周志星、周舟

　　联系电话：0571-87821317

　　董事会声明

　　（一）本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

　　（三）本公司关联董事陈夏鑫、沈慧芬已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。

　　释义

　　在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

　　第一节 序言

　　2022年5月26日，公司公告了《要约收购报告书摘要》、《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》；2022年5月28日，公司公告了《要约收购报告书摘要》（修订稿）。

　　2022年5月31日，公司公告了《西子国际控股有限公司要约收购百大集团股份有限公司股份申报公告》、《关于收到要约收购报告书的提示性公告》、《要约收购报告书》、《浙江天册律师事务所关于〈百大集团股份有限公司要约收购报告书〉的法律意见书》、《中信建投证券股份有限公司关于西子国际控股有限公司要约收购百大集团股份有限公司之财务顾问报告》。

　　财通证券受百大集团董事会委托，担任本次要约收购的被收购人的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

　　本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。

　　公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

　　第二节 公司基本情况

　　一、公司概况

　　（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码

　　公司名称：百大集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：百大集团

　　股票代码：600865

　　（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、联系方式

　　公司注册地：杭州市延安路546号

　　主要办公地点：杭州市临平区南苑街22号西子国际2号楼34楼

　　联系人：董事会办公室

　　联系方式：0571-85823016

　　（三）公司的主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标

　　1、公司的主营业务及最近三年的发展情况

　　（1）主营业务

　　公司主营业务为商品零售，主要业态为百货商场。公司系单店经营模式，拥有杭州百货大楼一家门店。自2008年起公司将杭州百货大楼等百货业资产委托给浙江银泰百货有限公司经营管理20年，每年可获得相对稳定的委托经营利润，受行业环境波动影响较低。杭州百货大楼的商品销售以联营模式为主，辅之少量经销、代销模式，是公司最主要的收入来源。

　　公司其他业务包括物业租赁、物业服务、文化产业等。租赁业务包括将杭州大酒店物业整体出租以及湖墅南路物业部分出租，该部分租金收入对公司营收及利润有一定的影响。公司自行经营管理杭州收藏品市场以及一些物业服务，但这些业务取得的收入占比很小，对公司利润影响有限。

　　（2）最近三年的经营情况

　　2019年、2020年、2021年，公司实现营业收入分别为：91,763.89万元、24,403.57万元以及26,612.02万元，自2020年起公司营业收入较2019年度有较大幅度减少，主要系公司自2020年1月1日起执行新收入准则所致。根据新收入准则的规定，联销模式下按向顾客收取的款项扣除应支付给供应商之后的净额确认营业收入。2019年、2020年、2021年，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为20,509.14万元、30,275.78万元以及11,270.97万元。

　　2、公司最近三年主要会计数据和财务指标

　　（1）主要财务数据

　　根据公司2019年度、2020年度、2021年度审计报告，百大集团的主要财务数据如下：

　　1）最近三年合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2）最近三年合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3）近三年合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　4）公司最近三年年度报告披露的时间及媒体

　　■

　　（2）主要财务指标分析

　　1）盈利能力指标分析

　　■

　　2）营运能力指标分析

　　■

　　3）偿债能力指标分析

　　■

　　（四）在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一年披露的情况相比变化情况

　　在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一年（2021年报）披露的情况相比未发生重大变化。

　　二、公司股本情况

　　（一）公司已发行股本情况

　　截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：

　　■

　　（二）收购人及其一致行动人持有、控制公司股份情况

　　截至本报告书签署日，收购人西子国际控股有限公司及其一致行动人陈夏鑫持有百大集团股票的情况如下：

　　■

　　西子国际持有百大集团120,396,920股，占比32.00%；一致行动人陈夏鑫直接持有百大集团16,912,752股，占比4.50%。以上股份均为非限售流通股。

　　（三）截至要约收购报告书摘要公告日的公司前十名股东持股情况

　　■

　　（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

　　截至本报告书签署日，公司未持有或通过第三方持有收购人的股权。

　　第三节 利益冲突

　　一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

　　截至本报告书签署日，收购人持有百大集团股票120,396,920股，占比32.00%；一致行动人陈夏鑫直接持有百大集团股票16,912,752股，占比4.50%。百大集团董事长、法定代表人陈夏鑫系收购人控股股东、实际控制人；百大集团董事、副董事长沈慧芬系收购人董事。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况

　　本公司董事长、法定代表人陈夏鑫在要约收购报告书摘要公告之日前12个月内直接持有收购人99.90%的股份，系收购人的控股股东和实际控制人。

　　三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况

　　公司董事、监事、高级管理人员在除上市公司及其控股子公司以外的收购人及其关联企业任职情况如下：

　　■

　　除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其家属不存在在收购人及其关联企业任职的情况。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

　　除本报告书披露情况外，截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。在本报告书签署日前24个月内收购人不存在对拟更换的本公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

　　五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

　　公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况如下：

　　■

　　在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属交易本公司股票的情况如下：

　　■

　　2022年5月19日，公司召开第十届董事会第十七次会议，会议审议并一致同意通过了《关于聘任财务总监的议案》，决定聘任潘超女士为财务总监，任期自董事会聘任之日起至公司第十届董事会任期届满时。独立董事对上述事项发表了同意公司董事会聘任潘超女士担任公司财务总监的独立意见。

　　六、董事会对其他情况的说明

　　截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：

　　（一）公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

　　（二）公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

　　（三）公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

　　（四）公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

　　（五）最近12个月内做出可能阻碍收购公司控制权的公司章程条款的修改。

　　第四节 董事会建议及声明

　　一、董事会对本次要约收购的调查情况

　　本公司董事会在收到西子国际出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

　　（一）收购人的基本情况

　　■

　　（二）收购人的一致行动人基本情况

　　收购人的控股股东及实际控制人陈夏鑫直接持有百大集团4.5%股权。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，陈夏鑫为西子国际的一致行动人。陈夏鑫基本情况如下：

　　■

　　（三）收购人及其核心关联企业的业务情况

　　截至本报告签署日，收购人控制的核心企业（除上市公司外）情况如下：

　　■

　　截至本报告签署日，收购人的控股股东及实际控制人陈夏鑫控制的核心企业情况如下：

　　■

　　（四）收购人及其一致行动人已持有上市公司股份的种类、数量及比例

　　本次要约收购前，收购人直接持有百大集团120,396,920股，占比32.00%；一致行动人陈夏鑫直接持有百大集团16,912,752股，占比4.50%。以上股份均为非限售流通股。收购人及其一致行动人对百大集团的持股结构如下：

　　■

　　（五）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告签署日，收购人西子国际最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　（六）要约收购目的

　　作为百大集团的控股股东，为进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制权，增强上市公司股权结构的稳定性，收购人决定采用部分要约收购的方式，进一步提升收购人在上市公司中的持股比例。

　　本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不会导致上市公司控制权发生变化，本次要约收购结束后，百大集团控股股东仍为西子国际控股有限公司，实际控制人仍为陈夏鑫。本次要约收购不以终止百大集团的上市地位为目的。

　　（七）要约收购价格及计算基础

　　1、要约价格

　　本次要约收购的要约价格为11.39元/股。若百大集团在要约收购报告书公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

　　2、计算基础

　　根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规，本次要约收购的要约价格计算基础如下：

　　（1）本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，百大集团股票的每日加权平均价格的算术平均值为11.59元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购报告书摘要确定的要约价格为11.59元/股，不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

　　（2）经上市公司2021年度股东大会批准，上市公司2021年度的利润分配方案为以2021年末上市公司总股本376,240,316股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利75,248,063.20元。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格相应调整为11.39元/股。

　　（3）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，西子国际未买卖百大集团股票，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

　　（八）要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2022年6月2日起至2022年7月1日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

　　在要约收购期间内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　（九）要约收购资金有关情况

　　1、资金来源

　　收购人本次要约收购的所需资金来源于自有资金和自筹资金。2022年5月24日，西子国际控股有限公司与上海西子投资控股集团有限公司签署《借款协议》，由上海西子投资控股集团有限公司向西子国际控股有限公司提供8,000万元的无息借款用于本次收购。根据约定，借款期限为1年，到期后由双方协商展期。本次要约收购的所需资金不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。

　　2、履约保证金情况

　　西子国际按照《收购管理办法》的相关要求，已于2022年5月24日将8,000万元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的21.95%）作为履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。

　　要约收购期限届满，收购人将根据中国登记结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　（十）要约收购的约定条件

　　本次要约收购范围为百大集团除西子国际及其一致行动人陈夏鑫以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，无其他约定条件。

　　（十一）未来十二个月收购计划

　　截至本报告签署日，除本次要约收购外，收购人未来12个月内无继续增持百大集团股份的计划。若收购人后续拟增持百大集团股份，收购人将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

　　二、董事会建议

　　（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

　　本公司董事会聘请财通证券为本次要约收购的独立财务顾问。财通证券对本公司股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议百大集团股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。同时亦建议公司股东在接受要约条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况及公司未来经营业绩表现。

　　（二）董事会表决情况

　　2022年6月17日，本公司召开了第十届董事会第十八次会议，审议了《董事会关于西子国际控股有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（陈夏鑫、沈慧芬为关联董事，回避表决）通过了该议案。

　　（三）独立董事意见

　　收购人本次要约收购股份范围为百大集团除西子国际及其一致行动人陈夏鑫以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，要约收购数量：32,000,000股；要约收购价格:11.39元/股；要约收购支付方式：现金；本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2022年6月2日至2022年7月1日。

　　上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见签署日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议百大集团股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。

　　三、独立财务顾问建议

　　（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

　　根据独立财务顾问报告中所做的声明，截至独立财务顾问报告签署日，财通证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

　　（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

　　根据《独立财务顾问报告》，本次收购方西子国际不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有收购上市公司的主体资格。收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的能力。本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。

　　根据独立财务顾问建议，截至独立财务顾问报告签署日，鉴于百大集团股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，建议百大集团股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。

　　（三）本次要约收购的风险提示

　　1、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险

　　要约期限届满后，收购人将依照《管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

　　2、股票交易价格出现波动的风险

　　股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来的投资风险。

　　（四）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明

　　截至《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内，独立财务顾问不存在持有或买卖收购公司及被收购公司的股份的情况。

　　第五节 重大合同和交易事项

　　本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

　　一、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

　　二、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行对本公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

　　三、在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。

　　四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。

　　第六节 其他重大事项

　　一、其他应披露信息

　　截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。

　　二、董事会声明

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　陈夏鑫                      董振东                 王卫红

　　高  峰                      陈琳玲                 沈慧芬

　　何  超                     严建苗                  赵  敏

　　三、独立董事声明

　　作为百大集团的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

　　全体独立董事签名：

　　赵  敏                   严建苗                  何 超

　　第七节 备查文件

　　1、《百大集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘要（修订稿）；

　　2、财通证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告书》；

　　3、百大集团股份有限公司《公司章程》；

　　4、百大集团2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告；

　　5、第十届董事会第十八次会议决议；

　　6、《百大集团股份有限公司独立董事关于西子国际控股有限公司要约收购公司股份的独立意见》。

　　本报告书全文及上述备查文件备置于百大集团股份有限公司

　　地址：杭州市临平区南苑街22号西子国际2号楼34楼

　　联系人：董事会办公室

　　联系方式：0571-85823016

　　百大集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月17日