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　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司股东大会议事规则

　　第一章 总则

　　第一条 为规范奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）运作，充分发挥股东大会的作用，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定制定本议事规则。

　　第二条 公司应当严格按照公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

　　公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

　　第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

　　第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

　　公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

　　第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第二章 股东大会的召集

　　第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

　　第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

　　第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。

　　第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

　　第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第三章 股东大会的提案与通知

　　第十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

　　第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。

　　除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以书面方式通知各股东。

　　第十六条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（1） 会议的时间、地点和会议期限；

　　（2） 提交会议审议的事项和提案；

　　（3） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（4）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（5）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

　　（6）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事及中介机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露相关意见及理由。

　　第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（1） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（2） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（3） 披露持有公司股份数量；

　　（4） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明理由。

　　第四章 股东大会的召开

　　第二十条  公司应当在公司住所地或董事会在会议通知中列明的其他明确地点召开股东大会。

　　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　　第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

　　互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9：15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3：00。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开当日的深圳证券交易所交易时间。

　　第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司邀请的其他相关人士以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

　　第二十四条 个人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（1） 代理人的姓名；

　　（2） 是否具有表决权；

　　（3） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、或弃权票的指示；

　　（4） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

　　（5） 委托书签发日期和有效期限；

　　（6） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第二十六条 为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可让公司董事会秘书进行必要调查，被调查者应当予以配合。

　　第二十七条  投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　第二十八条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

　　第二十九条 公司董事会也可聘请公证人员出席股东大会。

　　第三十条 其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。

　　第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

　　（1）质询与议题无关；

　　（2）质询事项有待调查；

　　（3）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；

　　（4）其他重要事由。

　　第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

　　第三十六条 股东发言应依照以下规则：

　　（1） 发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；

　　（2） 多名股东举手发言时，由主持人指定发言者；

　　（3） 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权；

　　（4） 股东违反前三款的规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。

　　第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　第三十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效；股东大会决议和股东大会会议记录应当记载非关联股东的表决情况。

　　有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议，监事会应在股东大会召开之前做出决议，不服该决议的可以向有权部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第四十条 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

　　第四十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

　　第四十二条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过当日就任。

　　第四十三条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

　　第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和一名监事参加监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所

　　涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方

　　对表决情况均负有保密义务。

　　会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第四十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第四十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

　　（1） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（2） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

　　（3） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（4） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（5） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（6） 律师及计票人、监票人姓名；

　　（7） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为档案保存，保存期限不少于十年。

　　第五十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第五十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

　　第五十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第五十三条 公司股东大会进行下述表决行为，须经代表三分之二以上表决权的

　　股东表决通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

　　（三）修改公司章程；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第五章 附则

　　第五十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

　　第五十六条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。本规则由股东大会批准后生效，修改时亦同。

　　第五十七条 本议事规则解释权属于董事会。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年6月

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司关联交易内部控制及决策制度

　　第一章  总则

　　第一条 奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联方发生之关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—— 交易与关联交易》、《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。

　　第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

　　（一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；

　　（二） 公平、公正、公开的原则；

　　（三） 对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；

　　（四） 在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；

　　（五） 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

　　（六） 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

　　第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

　　第二章  关联人及关联交易的确认

　　第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

　　具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

　　（一） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

　　（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

　　（三） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

　　（四） 由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

　　具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

　　（一） 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

　　（二） 公司董事、监事及高级管理人员；

　　（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

　　（四） 本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

　　在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

　　中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

　　第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

　　第六条 公司关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

　　（一）购买或者出售资产；

　　（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

　　（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

　　（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

　　（五）租入或租出资产；

　　（六）委托或受托管理资产和业务；

　　（七）赠与或受赠资产；

　　（八）债权或债务重组；

　　（九）转让或者受让研发项目；

　　（十）签订许可协议；

　　（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

　　（十二）购买原材料、燃料、动力；

　　（十三）销售产品、商品；

　　（十四）提供或接受劳务；

　　（十五）委托或受托销售；

　　（十六）存贷款业务；

　　（十七）与关联人共同投资；

　　（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

　　（十九）证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

　　公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

　　第三章  关联交易的回避表决

　　第七条 本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，本公司应当将该交易提交股东大会审议。

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　（一）交易对方；

　　（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

　　（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

　　（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第三款第（四）项的规定）；

　　（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第三款第（四）项的规定）；

　　（六）中国证监会、证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

　　第八条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

　　（一）交易对方；

　　（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

　　（三）被交易对方直接或间接控制的；

　　（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

　　（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

　　（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第三款第（四）项的规定）；

　　（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

　　（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

　　第四章  关联交易的决策程序及信息披露

　　第九条 公司拟进行的关联交易，由公司职能部门或子公司向董事长及董事会办公室提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由董事长或董事会办公室按照额度权限履行相应程序。

　　第十条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

　　第十一条 总经理有权判断并实施的关联交易：

　　（一） 公司与关联自然人发生的金额不超过 30 万元人民币的关联交易；

　　（二） 公司与关联法人（或者其他组织）发生的单笔交易金额或在十二个月内累计交易金额不超过300万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过0.5%的关联交易。

　　第十二条 应由董事会审议的关联交易：

　　（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；

　　（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的单笔交易金额或十二个月累计交易金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。

　　第十三条 应由股东大会审议的关联交易：

　　与关联人发生的单笔交易金额或在十二个月内累计交易金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；

　　就上述关联交易，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

　　公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

　　（一）本制度第六条（十二）至（十五）项规定的与日常经营相关的关联交易事项；

　　（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

　　（三）证券交易所规定的其他情形。

　　第十四条 公司拟与关联人达成的关联交易需提交至董事会审议的，应由独立董事事前认可并签署书面认可文件后，方可提交董事会讨论，并由独立董事发表独立意见。必要时，独立董事做出判断前可以要求聘请证券服务机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

　　公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

　　本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第二章规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。

　　第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

　　公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。

　　董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

　　第十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度有关披露和决策的规定。

　　相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

　　第十八条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度有关披露和决策的规定。

　　第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照以下标准，适用本制度有关披露和决策的规定：

　　（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度有关披露和决策的规定。

　　（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度有关披露和决策的规定。

　　（三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度有关披露和决策的规定。

　　第二十条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度有关披露和决策的规定。

　　第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本制度有关披露和决策的规定：

　　（一）与同一关联人进行的交易；

　　（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

　　上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

　　已按照本制度第十一条、第十二条或者第十三条相关的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　第二十二条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度有关披露和决策的规定。

　　第二十三条 本公司与关联人进行第六条第（十二）项至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

　　（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条、或者第十三条的规定提交总经理决定、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

　　（二）已经公司总经理决定、董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条、或者第十三条的规定提交总经理决定或者董事会、股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

　　（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总经理决定或者董事会、股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十一条、第十二条、或者第十三条的规定提交总经理决定或者董事会、股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十一条、第十二条、或者第十三条的规定重新提交总经理决定或者董事会、股东大会审议并披露。

　　第二十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

　　协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十一条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

　　第二十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

　　第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《股票上市规则》第六章第三节规定履行关联交易信息披露义务以及第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向证券交易所申请豁免按照本制度第十一条的规定提交股东大会审议：

　　（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

　　（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

　　（三）关联交易定价由国家规定；

　　（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

　　第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节中规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

　　（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

　　（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

　　（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

　　（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

　　（五）证券交易所认定的其他情况。

　　第二十八条 公司董事会在审查有关关联交易的合理性时，至少应考虑及审核下列因素或文件：

　　（一）关联交易发生的背景说明；

　　（二）交易各方的关联关系和关联人基本情况，关联人的主体资格证明；

　　（三）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当关注本次关联交易所产生的利益转移方向；

　　（四）交易协议，协议主要内容包括但不限于：交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；以及与关联交易有关的其他协议、合同或任何其他书面安排；

　　（五）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

　　（六）当年年初至董事会召开日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

　　（七）中介机构报告（如有）；

　　（八）认为需要的其他材料。

　　第二十九条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事宜及关联交易的表决事项应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应建议董事会立即纠正。

　　第三十条 符合关联交易回避条件的股东（或股东代表）应在股东大会表决关联事项前，明确表明回避。会议主持人宣布出席股东大会的有表决权总数和占公司总股数的比例后，非关联股东进行投票表决。

　　第三十一条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十八条所列文件外，还需审核下列文件：

　　（一）公司独立董事就该等交易发表的意见；

　　（二）公司监事会就该等交易发表的意见。

　　第三十二条 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东大会审议确认后生效。

　　第三十三条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会和证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。

　　第五章  关联交易的定价原则和定价方法

　　第三十四条 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的定价应主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格作为参照的一律以市场价格为准；如果没有市场价格，可以选择合适的定价方法，包括成本加成法、交易净利润法、利润分割法、价值贡献分配法、资产评估方法、可比非受控价格法、再销售价格法等；如果既没有市场价格,也不适合采用上述定价方法的，可以按照协议价定价。

　　第三十五条 关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确具体定价方法。

　　第六章  附则

　　第三十六条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

　　第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

　　第三十八条 本制度由股东大会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

　　第三十九条 股东大会授权董事会负责解释和修订本制度。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年6月

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司监事会议事规则

　　第一条 宗旨

　　1.1 为进一步规范奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称”公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。

　　第二条 监事会职责

　　（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（2）检查公司的财务；

　　（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（4）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司或客户的利益时，要求其董事、高级管理予以纠正；

　　（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司章程》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（6）向股东大会提出提案；

　　（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第三条 监事会办公室

　　3.1 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

　　3.2 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定证券事务代表或者公司有关工作人员协助其处理监事会日常事务。

　　第四条 监事会定期会议和临时会议

　　4.1 监事会会议分为定期会议和临时会议。

　　4.2 监事会定期会议应当每六个月召开一次，并应于上一会计年度结束后的一百二十日内召开定期会议，审议对公司年度财务情况、合规情况的检查报告。

　　4.3 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

　　（1）任何监事提议召开时；

　　（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、政府部门规章、监管部门制定的各种规范性文件、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

　　（3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司、股东或客户造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

　　（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

　　（5）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚；

　　（6）证券监管部门要求召开时；

　　（7）《公司章程》规定的其他情形。

　　第五条 定期会议的提案

　　5.1 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

　　第六条 临时会议的提议程序

　　6.1 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

　　（1）提议监事的姓名；

　　（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；

　　（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

　　（4）明确和具体的提案；

　　（5）提议监事的联系方式和提议日期等。

　　6.2 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

　　6.3 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

　　第七条 会议的召集和主持

　　7.1 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

　　第八条 会议通知

　　8.1 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过邮寄送达、直接送达、传真或电子邮件方式，提交全体监事。非直接送达的，监事会办公室还应当通过电话进行确认并做相应记录。

　　8.2 如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会办公室可以随时通过电子邮件、传真或者电话方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

　　第九条 会议通知的内容

　　9.1 书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）拟审议的事项（会议提案）；

　　（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（4）监事表决所必需的会议材料；

　　（5）监事应当亲自出席会议的要求；

　　（6）联系人和联系方式。

　　9.2 口头会议通知至少应包括前款（1）、（2）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

　　第十条 会议通知的变更

　　10.1监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及提供相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的书面认可后按原定日期召开。

　　10.2监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。

　　第十一条 会议召开方式

　　11.1 监事会会议应当以现场方式召开。

　　11.2 紧急情况下，监事会会议可以通过传真通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或投票理由。

　　第十二条 会议的召开

　　12.1 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

　　12.2 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

　　第十三条 会议审议程序

　　13.1 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

　　13.2 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询，但非监事会成员到会不得参与监事会议事和表决。

　　13.3 会议主持人应充分听取到会监事的意见，控制会议进程，提高议事效率。监事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他监事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

　　13.4 会议应按会议通知所列议程，对所有提案进行逐项审议。会议议题（包括临时提案）非经决议，召集人不得宣布散会。除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

　　13.5 列入监事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，可以暂不进行表决。经监事会主席提议，可以组织专门的调查小组，并根据调查小组的报告，做出相应的决议。

　　第十四条 监事会决议

　　14.1 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会监事对提案逐一分别进行表决。

　　14.2 监事会会议的表决实行一人一票。现场召开的监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决；在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。参加表决的监事并应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交监事会。

　　14.3 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

　　14.4 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。

　　第十五条 会议录音录象

　　15.1召开监事会会议，可以视需要进行全程录音录象。

　　第十六条 会议记录

　　16.1 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

　　（1）会议届次和召开的时间、地点、方式；

　　（2）会议通知的发出情况；

　　（3）会议召集人和主持人；

　　（4）会议出席情况；

　　（5）关于会议程序和召开情况的说明；

　　（6）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

　　（7）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

　　（8）与会监事认为应当记载的其他事项。

　　16.2 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

　　第十七条 监事签字

　　17.1 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

　　17.2 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

　　第十八条 决议公告

　　18.1监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

　　第十九条 决议的执行

　　19.1 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

　　第二十条 会议档案的保存

　　20.1 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议通知等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。

　　20.2 监事会会议资料的保存期限为十年以上。

　　第二十一条 附则

　　21.1本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

　　21.2本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

　　21.3 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

　　21.4 本规则由监事会解释。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年6月

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度

　　第一章  总则

　　第一条 为规范奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，特制定本管理制度。

　　第二条 本管理制度所指募集资金是公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

　　第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

　　第四条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范公开和透明。

　　公司董事会应根据法律、法规、中国证监会的规定以及深圳证券交易所相关规则等有关规定，及时披露募集资金的使用情况并接受保荐机构及其保荐代表人对公司募集资金管理的持续督导工作。

　　第五条 违反国家法律法规及《公司章程》等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。

　　第二章  募集资金专户存储

　　第六条 公司董事会应当建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

　　募集资金投资项目通过子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或公司控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

　　为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

　　实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。

　　第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。除有关法律法规和规范性文件另有规定的情形外，协议至少应当包括以下内容：

　　（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

　　（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

　　（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

　　（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

　　（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

　　（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

　　（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

　　（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

　　公司应在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

　　公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

　　上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

　　第八条 公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准可在一家以上银行开设专用账户。

　　第三章  募集资金的使用管理

　　第九条 投资项目应按公司申请文件中承诺的募集资金投资计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。

　　第十条 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时向深圳证券交易所报告并公开披露实际情形并详细说明原因。

　　第十一条 募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

　　第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

　　第十三条 公司董事会应当在每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告。

　　募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

　　第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

　　（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

　　（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

　　（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

　　（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

　　第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人发表明确同意意见：

　　（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

　　（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

　　（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

　　（四）变更募集资金用途；

　　（五）改变募集资金投资项目实施地点；

　　（六）使用节余募集资金；

　　（七）超募资金用于在建项目及新项目。

　　公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

　　相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。

　　第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

　　第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。

　　公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

　　第十八条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：

　　（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

　　（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

　　（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

　　第十九条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在公司董事会审议通过后及时公告下列内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　　（二）募集资金使用情况；

　　（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

　　（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　　（五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

　　（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

　　补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

　　第二十条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：

　　（一）补充募集资金投资项目资金缺口；

　　（二）用于在建项目及新项目；

　　（三）归还银行借款；

　　（四）暂时补充流动资金；

　　（五）进行现金管理；

　　（六）永久补充流动资金。

　　第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。

　　公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。

　　第二十二条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

　　（一）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

　　（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

　　第二十三条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

　　（一）安全性高、低风险、流动性好的理财产品；

　　（二）不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

　　第二十四条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　　（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

　　（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　　（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

　　（五）独立董事、监事会、以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。

　　公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

　　第四章  募集资金用途变更

　　第二十五条 募集资金投资的项目应与公司招股/承诺的项目一致，原则上不能变更，对确因市场发生变化需要改变募集资金用途时，公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

　　第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

　　（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

　　（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

　　（三）变更募集资金投资项目实施方式；

　　（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

　　第二十七条 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。

　　第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　第二十九条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内进行公告。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则进行披露。

　　第三十条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

　　第三十一条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

　　公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

　　第三十二条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告并提交股东大会审议。

　　第三十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

　　第三十四条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第十五条第一款履行相应程序。

　　节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应在年度报告中披露。

　　第三十五条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：

　　（一）募集资金到账超过一年；

　　（二）不影响其他募集资金项目的实施；

　　（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

　　第五章  募集资金的管理与监督

　　第三十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

　　公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

　　第三十七条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　　募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

　　会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

　　鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

　　第三十八条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

　　公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

　　第三十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

　　第六章  附则

　　第四十条 本管理制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

　　第四十一条 本管理制度由公司董事会负责解释。

　　第四十二条 本管理制度自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修改时亦同。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年6月