■

　　注：由于单个案件涉及查封、冻结多项资产的情况，权利受限金额为重复计算。

　　截至2022年5月30日，公司银行账号被冻结的基本情况见下：

　　■

　　2. 权利受限原因、对公司的影响和公司拟采取的解决措施

　　上述资产、银行账户被查封、冻结的主要原因，系公司因阶段性现金流紧张等原因，未能如期偿还部分债务或履行相关义务，债权人提起诉讼、仲裁并采取查封、冻结公司资产、银行账户等财产保全措施所致。

　　近年来，受行业特点、公司经营和资金状况负面影响，公司面临较大的经营压力，部分争议事项已进入司法程序，诉讼事项明显增多，并引致部分资产处于查封、冻结或强制执行状态，对公司的资产安全和生产经营造成一定影响。

　　为此，公司一方面积极与相关方沟通探讨争议的解决方案，尽可能通过友好协商化解纠纷，降低公司和股东利益损失；另一方面千方百计采取措施筹集资金，如采取加大地产项目销售回款力度、多层面引入战略投资者、加快资产处置等措施，归还或展期相关贷款，争取尽快逐步解决争议事项并协调处理公司资产、银行账号解冻事宜。

　　3. 银行账户被冻结是否触及“实施其他风险警示”情形

　　《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》9.8.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（一）公司存在资金占用且情形严重；（二）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；（四）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；（五）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；（六）公司主要银行账号被冻结；（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；（八）本所认定的其他情形。

　　截至2022年5月30日，公司及所属公司涉及的被冻结银行账户余额合计804,641,520.91元。截至2021年12月31日，公司合并报表范围内货币资金余额合计3,680,864,197.39元，上述被冻结银行账户内已冻结资金余额仅占2021年底公司货币资金余额的21.86%。此外，公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产为5,784,797,020.53元，上述被冻结银行账户内已冻结资金余额占公司最近一期经审计净资产的比例为13.91%。上述银行账户被冻结事项未对公司主营业务的生产经营活动造成重大影响。

　　综上所述，公司认为，就目前而言，公司股票尚未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》9.8.1条第六款规定的“公司主要银行账号被冻结”情形。但是，若公司经营情况、资金状况进一步恶化，可能导致被冻结银行账号数量、金额增加，并对公司的正常运行等造成实质性重大不利影响，可能进而导致公司发生《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》9.8.1条第六款规定的“公司主要银行账号被冻结”情形的风险。敬请投资者持续关注公司后续披露的公告，注意投资风险。

　　（三）说明截至回函日你公司已逾期未偿还债务的具体情况、你公司重大诉讼仲裁事项的进展情况、拟采取的具体措施，各诉讼对应的预计负债计提情况及计提的充分性和合理性，并结合《股票上市规则》的相关规定说明前述债务逾期、重大诉讼仲裁事项已履行了何种信息披露义务。

　　请你公司律师事务所对上述问题（一）（二）出具核查意见，请你公司会计师事务所对问题（三）进行核查，说明针对公司预计负债所执行的审计程序、获取的审计证据及结论，并发表明确意见。

　　【回复】

　　截至2022年5月31日，公司已逾期未偿还债务本金212.79亿元，其中，境内逾期本金152.08亿元，境外逾期本金60.71亿元。

　　公司积极与相关债权人洽谈展期事宜，对于涉及诉讼、仲裁、强制执行的重大债务，按照相关规则要求进行及时披露。此外，公司在2021年年度报告第九节“债券相关情况”的“报告期末除债券外的有息债务逾期情况”中进行了披露。

　　截至本公告披露日，公司涉及的重大诉讼事项及采取的具体措施、各诉讼对应的预计负债计提情况及计提依据如下表所示：

　　■

　　■

　　*系截至2022年5月31日公司计提预计负债金额。

　　公司对于已逾期未偿还债务涉及诉讼或仲裁且已有判决结果或已结案的，依照相关协议、法院判决的违约金等赔偿款项或者双方沟通协商的和解结果，对于公司确需履行的违约义务已合理计提违约金并计入其他应付款等相关科目予以列示。对于尚未完结的诉讼案件，公司根据案件诉讼具体情况对可能赔偿金额进行估计并确认为预计负债。公司对预计负债的计提是充分、合理的，符合企业会计准则的相关规定。

　　对于上述重大诉讼仲裁事项，公司按照相关监管规则的要求履行了临时信息披露义务，并按要求在定期报告的“重大诉讼、仲裁事项”中进行了披露。

　　【会计师的核查程序及意见】

　　会计师执行的审计程序和获取的审计证据：

　　1. 访谈公司法务部、资金部负责人，了解债务违约情况以及公司的应对措施；

　　2. 向公司的法律顾问和律师进行函证，以获取法律顾问和律师对资产负债表日业已存在的，以及资产负债日至复函日期间存在的或有事项的确认证据；

　　3. 分析公司在审计期间所发生的法律费用，视其是否足以说明存在或有事项，特别是未决诉讼或未决税款估价等方面的问题；

　　4. 获取并分析公司截至回函日已逾期未偿还债务的具体情况、重大诉讼仲裁事项的进展情况以及拟采取的具体措施。

　　经核查，我们认为，公司预计负债计提充分、合理，符合会计准则的相关规定。

　　公司法律顾问意见详见公司同日披露的《北京市京师律师事务所关于对泛海控股股份有限公司2021年年报的问询函之法律意见书》。

　　九、年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额1,133,603,849.17元，计提坏账准备90,603,085.55元，其中，当期按照单项计提的预期信用损失68,097,110.09元，按组合计提的预期信用损失8,689,647.00元。此外，你公司当期未对应收政府部门及合作方款项448,963,318.50元计提坏账准备。请你公司：

　　（一）补充说明按单项计提预期信用损失的主要应收账款的形成原因、形成时间、客户基本信息、是否为关联方，各年末坏账准备计提情况、计提依据、具体判断过程，你公司采取的催收、追偿措施以及实施效果，说明相关销售是否真实，价格是否公允。

　　【回复】

　　本公司对于有客观证据表明可能发生了减值的应收款项单独进行减值测试，确认预期信用减值损失。截至报告期末单项计提信用损失的应收账款情况如下表所示：

　　■

　　1. 该笔应收账款系公司子公司武汉公司应收武汉仁和昌实业有限公司（非关联方，以下简称“武汉仁和昌”）商铺租赁款。依据双方签订的租赁合同，武汉公司将泛海国际SOHO城宗地11地下商业（共19间商铺，建筑面积约1万平米）整体租赁给武汉仁和昌，租赁期限为2015年7月1日至2024年6月30日（含4个月招商期及1年免租期），租金50-86.4元/年（递增），按季支付租金。租赁合同签订后，武汉公司按合同约定向武汉仁和昌交付了租赁区域，但对方一直未按合同约定支付租赁费。武汉公司据此向武汉市江汉区人民法院提起诉讼，经法院审理后判决（2018鄂0103民初1765号）双方合同于2018年3月1日解除，武汉仁和昌欠付租赁费金额1,059.00万元。武汉公司向法院申请了强制执行，并一直积极追索欠款，2018年至2020年各年末此笔款项均按5%比例计提坏账准备。但截至2021年末，法务部根据法院追索情况判断，该公司名下已无可供强制执行的资产，故对此笔应收款项全额计提坏账准备。

　　2. 该笔应收账款系公司子公司民生信托应收其作为管理人管理的信托项目管理费收入，应收对象均为结构化主体，而非实体法人机构。上述应收账款形成于2019-2021年间，截至2020年末相关信托项目按信用资产五级分类划分为正常，按1%计提坏账准备。截至2021年末，相关信托项目均出现了底层资产未按合同约定回款、不足值等情况，根据谨慎性原则，对其全额计提了减值准备。民生信托已经将风险处置、资产清收作为近期和将来的工作重点，全力推动有关工作。

　　（二）结合预期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险状况、期后回款情况和同行业公司坏账计提情况等，说明当期按照组合计提的预期信用损失是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　【回复】

　　1.公司按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项分类情况下如下：

　　■

　　2.本公司按组合计提坏账准备的各类应收账款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）应收政府部门及合作方款项，因发生坏账损失的可能性极小，因此未对其计提坏账准备。详见本问题（三）中的回复。（2）非金融行业应收款项坏账计提情况

　　①公司非金融行业主要系房地产行业，应收款项核算内容主要为应收售楼款（账龄主要为1年以内及1-2年），应收装修款（账龄为1-2年），应收物业管理费（账龄主要为1年以内）及应收房租等（账龄主要为1年以内）。对非金融行业应收款项，公司按5%计提坏账准备，以下情形除外：

　　a.应收售楼款坏账计提比例为3.96%，是因为公司子公司北京光彩置业有限公司与北京金珵置业有限公司（以下简称“金珵置业”）于2021年12月29日签订了底商销售协议，合同总金额58,928.45万元，截至2021年12月31日已收到56,567.80万元，应收账款余额2,360.65万元，公司预计北京金珵置业具备履约能力，此款项不存在坏账风险，故未计提坏账准备。截至本公告披露日，除尾款12.95万元外，余款已于2022年2月前收回。其余应收售楼款均按5%计提坏账。

　　b.应收租金及其他坏账计提比例为10.30%，主要系中泛集团有限公司下属公司对账龄超过90天且单项金额超过50万的应收租金2,132.62万元，按照25%计提坏账。

　　综上，非金融行业按组合计提坏账准备比例6.13%。

　　②从房地产行业中选取的对标公司来看，按组合计提坏账准备比例行业均值5.05%，本公司计提比例略高于行业均值。

　　单位：万元

　　■

　　*可比公司选取：万科A与保利发展为行业龙头公司；公司2019-2021年度非金融行业平均年营业收入44.95亿元，以此为基准选取类似规模A股上市房地产公司三家。数据来源：各公司2021年年报。

　　（3）公司金融行业应收账款坏账计提情况

　　金融行业应收账款坏账计提比例由各金融子公司根据信用风险特征确定：

　　①民生信托应收账款主要为应收信托项目手续费佣金等，按照信用资产五级分类计提坏账准备，其中13,209.17万元属于正常类，按照1%计提坏账准备；101.75万元属于关注类，按照2%计提坏账准备。

　　②中国通海金融应收证券经纪金，须于有关交易各自的交收日期（通常为有关交易日期后两或三个工作日）结算，交易对手方为具有信贷评级的金融机构，风险低，依行业惯例不计提坏账准备，仅对个别账龄超过90天的应收证券经纪金18.80万元，全额计提坏账。

　　③中国通海金融应收资产管理费大部分款项账龄在90日内，根据预计信用风险，计提坏账比例0.04%-0.16%。

　　④应收保理业务款主要系公司子公司对外提供保理业务产生的应收款项，按保理行业惯例计提1%坏账。

　　⑤应收融资租赁业务款主要系公司子公司对外提供售后回租业务，该业务未到期时在长期应收款核算（以摊余成本计量的金融工具），到期后不再符合收取本金和未付本金利息的条件，转入应收账款。鉴于该业务有充足的抵押物担保措施，根据预计信用风险损失，按5%计提坏账准备。

　　⑥应收其他款项主要系中国通海金融公司的企业融资顾问等业务应收款，因部分出现账龄超过30天的情况，根据预计信用风险，计提坏账比例为9%-100%不等。

　　综上，公司计提的预期信用损失充分、合理，符合《企业会计准则》的规定。

　　（三）结合账龄情况、客户信用状况、与该客户的历史合作情况等，说明当期未对应收政府部门及合作方款项448,963,318.50元计提坏账准备的原因及合理性。

　　【回复】

　　1. 应收账款形成原因

　　公司子公司北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）作为北京市朝阳区东风乡绿隔地区第七宗地的开发主体，负责土地的前期开发工作。根据东风乡“一绿二批”试点项目实施方案及上报市政府的一体化方案，该地块部分用地用于北京朝阳站（原星火站）综合交通枢纽建设。

　　为确认征地补偿，中平建工程造价咨询有限公司受北京市朝阳区住房和城乡建设委员会及北京市公联公路联络线有限公司委托，于2020年8月27日出具《北京朝阳站（原星火站）交通枢纽工程占用朝阳区东风乡绿隔第七宗地占地补偿费用审核报告》（【2020】建1371号，以下简称“《第七宗地占地补偿费用审核报告》”），报告审定的占地补偿费总额为154,896.32万元。该地块已于2020年完成移交，截至2021年12月31日，星火公司已收到占地补偿费共计110,000.00万元，故确认应收七宗地补偿款金额总计44,896.32万元。

　　2. 未计提减值准备的原因

　　此笔应收款项账龄1-2年。鉴于占地补偿款为应收政府相关部门款项，且金额依据政府相关部门委托的第三方中介出具的审核报告，发生坏账损失的可能性极小，因此未对其计提坏账准备。

　　（四）补充说明前五名应收账款的交易内容，客户的具体情况，与你公司是否存在关联关系，相关应收账款的账龄和截至目前的回款情况，是否存在关联方资金占用或对外财务资助情形。

　　请你公司会计师事务所核查上述问题并发表明确意见。

　　【回复】

　　前五名应收账款的具体情况如下表所示：

　　■

　　*系《第七宗地占地补偿费用审核报告》委托方。

　　截至本公告披露日，公司已收到上述两笔应收经纪款回款，尚未收到其余三笔应收账款回款。上述应收账款客户与本公司均无关联方关系，不存在关联方资金占用或对外财务资助情形。

　　【会计师的核查程序及意见】

　　会计师主要执行了以下审计程序：

　　1. 了解并评价公司应收账款坏账计提会计政策，检查该会计政策是否一贯执行；

　　2. 结合同行业类似公司的预期信用损失率，对比分析公司应收账款坏账准备计提比例是否存在较大偏差；

　　3. 获取应收账款账龄分析表，检查原始凭证，如销售发票等，测试账龄划分的准确性；

　　4. 实施函证及其替代程序；

　　5. 检查应收账款是否已按照企业会计准则的规定作出恰当列报。

　　经核查，我们认为，公司单项计提预期信用损失的应收账款相关的销售业务真实存在、价格公允；当期按照组合计提的预期信用损失充分、合理，符合《企业会计准则》的规定；当期未对应收政府部门及合作方款项计提坏账准备符合公司业务的实际情况，具有合理性；前五大客户与公司不存在关联关系；公司不存在其他关联方资金占用或对外财务资助情形。

　　十、年报显示，你公司报告期末预付款项为765,166,333.65元，其中1年以内（含1年）的金额为376,651,677.25元，1至2年（含2年）的金额为373,529,003.83元；按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况中，预付法人一的款项余额为626,226,375.34，占预付款期末余额合计数的81.84%。请你公司：

　　（一）说明预付法人一款项的具体情况，包括但不限于预付对象、关联关系、交易事项、发生原因、支付时间、具体金额、预计结算安排等，并结合账龄情况、信用风险等说明是否存在减值迹象以及未计提减值准备的原因及合理性。

　　【回复】

　　报告期末预付法人一款项余额为62,622.64万元，系预付非关联方杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州陆金汀”）股权受让款。

　　2020年9月，公司计划以166,670.60万元受让杭州陆金汀持有的武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）2%股份。2020年11月，经公司第十届董事会第十五次临时会议审议，公司拟继续以628,308.70万元受让杭州陆金汀持有的剩余武汉公司全部股份，即武汉公司7.7447%股份。

　　根据公司、武汉公司、杭州陆金汀就上述事项签署的《股份转让协议》，股权转让款可分期支付，待达到条件后可分步办理股权工商变更手续，股权变更登记手续完成后，目标股份的权利及权益归受让方享有。

　　截至2020年末公司累计支付股权受让款34,786.54万元；截至2021年末公司累计支付股权受让款62,622.64万元；截至本公告披露日公司累计支付股权受让款63,485.04万元。鉴于目前尚未达到双方约定的股权工商变更条件，因此公司尚未确认股权转让，支付的股权受让款作为预付账款列报，待交易完成后予以转销。本次交易系股权转让交易，交易对手信用良好，公司判断不需要计提减值准备。

　　（二）结合问题（一）说明预付款项是否具有商业背景和交易实质，预付比例是否合理，是否明显高于同行业一般水平，是否存在资金占用或者财务资助等情形。

　　请你公司会计师事务所核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　上述预付款项系预付股权受让款，具有商业背景和交易实质。根据《股份转让协议》约定，公司应在2021年5月10日前向杭州陆金汀支付完毕全部股权受让款，但由于目前公司资金状况较为紧张，剩余款项尚未支付，公司正在筹集相关款项。公司与杭州陆金汀不存在资金占用或者财务资助等情形。

　　【会计师的核查程序及意见】

　　会计师主要执行了以下审计程序：

　　1. 分析预付款项账龄及余额构成，确认预付款项是否根据有关合同支付；

　　2. 实施函证及其替代程序；

　　3. 检查与预付账款有关的会计记录，以确定是否按规定进行相应的会计处理和披露。

　　经核查，我们认为，公司预付账款不存在减值迹象；预付款项具有商业背景和交易实质，预付账款的形成与公司业务实际情况相符，不存在资金占用或者财务资助等情形。

　　十一、年报显示，你公司报告期末存货账面价值为45,407,732,266.58元，在建项目根据预计未来可收回现值低于账面价值的金额计提存货跌价准备3,740,281,522.36元，上述项目均为你公司在美国的项目。此外，对比2020年年报披露的内容来看，你公司位于上海的项目仍未明确具体开工时间、竣工时间及预计总投资，美国部分项目开工时间和预计竣工时间也仍未确定。请你公司：

　　（一）结合你公司在美国的项目开展情况、项目进度，并对比同行业可比公司情况，说明相关项目存货跌价准备计提的依据与计算过程。

　　【回复】

　　1. 美国房地产项目情况

　　①洛杉矶泛海广场项目

　　美国洛杉矶房地产项目位于洛杉矶市核心地带，项目总地块面积约1.87万平方米，计容面积约13.83万平方米，为大型商业综合体，包括高档公寓、五星级豪华酒店、约15,476平方米的购物中心。项目于2014年下半年动工，2018 年已完成所有主体结构工程封顶及主体外墙幕墙工程；机电工程目前已完成超过85%；2、3号楼室内隔墙部分已完成超过60%。然而，2020年受到全球新冠肺炎疫情以及宏观经济环境变化的巨大冲击，加上总承包商与公司所进行仲裁及终止建筑合同，该项目自2020年10月开始暂缓建设。

　　②夏威夷KoOlina1#地项目、KoOlina2#地项目及西区项目

　　KoOlina1#地项目、KoOlina2#地项目位于美国夏威夷州欧胡岛科琳娜区。一号地项目面积约106,311平方米，计划建设成一个以Atlantis品牌命名的国际豪华度假村。二号地项目面积约70,000平方米，计划建设成为豪华品牌酒店及公寓，两个项目均处于规划设计阶段。

　　西区项目位于美国夏威夷州欧胡岛卡珀雷区，面积约205万平方米，计划建设成商业、住宅。地块于2016年10月完成交割后仍处于部分土地平整工作阶段。

　　③美国纽约项目

　　纽约地产项目位于美国曼哈顿下城海港区核心地带，占地面积约1,367平方米，规划建筑面积为8.36万平方米，计划建设成一幢包含高端酒店和住宅的混合用途大厦，项目处于前期规划设计阶段，尚未开工。

　　2. 存货跌价准备计提的依据与计算过程

　　公司根据《企业会计准则第1号——存货》, 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

　　可变现净值的计算公式为：

　　可变现净值=估计售价-至完工时估计将要发生的成本-销售费用-相关税费；

　　估计售价根据存货近期的类似物业的销售合同、周边可比物业的市场价格综合确定；

　　至完工时估计将要发生的成本根据存货的历史及实际情况分析确定；

　　销售费用依据企业历史销售费用情况，按销售收入的百分比综合分析确定；

　　销售税费根据企业应缴纳的税种、税费率确定。

　　根据上述方法计算及测试过程得到各项目的可变现净值与报告期末各项开发成本的账面价值进行比较分析，若存货成本低于可变现净值，存货按成本计量；若存货成本高于可变现净值，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

　　（二）说明美国各项目开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程，涉及的关键估计及假设，是否借鉴独立第三方的评估工作，是否符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况，并结合（一）的情况详细说明存货跌价准备计提是否充分合理，以前年度是否存在应计提未计提情况。

　　【回复】

　　报告期，美国项目已投及存货跌价准备情况：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　注：美国项目存货跌价准备本期计提金额与期初期末变动数差异系外币折算差异。

　　1. 洛杉矶项目减值测试

　　2021年末公司采用与以前年度一致的方法对洛杉矶项目进行减值测试，可收回金额按预计未来现金流量的现值确定，并经独立第三方评估机构评估，评估值约为81.50亿元。虽然美国洛杉矶酒店业、零售业和住宅物业市场在新冠病毒疫情后有复苏迹象,但基于审慎考虑，在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设与去年保持一致：基于该资产组市场发展的预期估计2022年至2030年预计收入增长率，酒店业务和出租业务增长率：2.4%至43.2%；酒店业务和出租业务利润率：31.8%至46.7%以及折现率约5.5%。

　　公司按照第三方评估机构的估值，洛杉矶项目2021年计提存货跌价准备14.55亿元人民币。洛杉矶项目本年度计提存货跌价准备主要系工程暂停，项目完工时间延后，2020年时预计项目2023年完工，但考虑到资金问题2021年预计项目完工时间将延迟到2025年。

　　截至2021年末，洛杉矶项目账面余额为人民币104.85亿元，累计计提存货跌价准备人民币23.35亿元，扣除存货跌价准备的账面价值为人民币81.50亿元。

　　2. 夏威夷西区项目减值测试

　　2021年12月22日，公司子公司与独立第三方签署意向买卖意向协议，以2,330万美元（折合人民币约1.49亿元）出售夏威夷西区项目部分地块。2022年3月16日，公司子公司与另一位买家（为独立第三方）签署出售夏威夷西区项目剩余地块意向买卖协议，总价款为9,290万美元（折合人民币约5.92亿元）。于2021年末，按照上述协议价款作为西区项目市场估值7.41亿元，计提2021年存货跌价准备1.71亿元人民币。截至2021年末，夏威夷西区项目账面余额人民币9.46亿元，累计计提存货跌价准备2.05亿元人民币，扣除存货跌价准备的账面价值为人民币7.41亿元。

　　3. KoOlina1#地项目及KoOlina2#地项目减值测试

　　公司聘请第三方评估机构采用市场法，根据KoOlina1#地项目及KoOlina2#地项目周边成交案例而作出估值，夏威夷本土在新冠病毒疫情后有复苏迹象，但2021年KoOlina1#地项目及KoOlina2#地项目的周边市场成交价格较2020年有所降低，KoOlina1#地项目及KoOlina2#地项目评估值为19.09亿元和12.55亿元人民币，分别计提2021年存货跌价准备3.39亿元人民币及3.71亿元人民币。截至2021年末，KoOlina1#地项目及KoOlina2#地项目账面余额分别为人民币26.63亿元及人民币17.04亿元，累计计提存货跌价准备分别为7.54亿元人民币及4.48亿元人民币，扣除存货跌价准备的账面价值分别为19.09亿元人民币及12.55亿元人民币。

　　4. 纽约项目减值测试

　　美国纽约项目经第三方评估机构评估，按市场法评定，纽约办公楼市场受新冠病毒疫情影响持续下调，公司参考评估师的估值结合估计出售价，评估值为14.02亿元人民币，计提存货跌价准备人民币14.03亿元。截至2021年末，纽约项目账面余额为人民币33.39亿元，累计计提存货跌价准备人民币19.37亿元，扣除存货跌价准备的账面价值为人民币14.02亿元。

　　综上，美国项目存货跌价准备计提充分合理，不存在以前年度应提未提情况。

　　（三）结合业务开展进度、疫情影响等情况，说明上述未明确开工时间的项目建设是否陷入停滞，以及你公司拟采取的措施。同时对比武汉、上海等地项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化情况等，说明未对其他项目计提存货跌价准备的原因及合理性。

　　请你公司会计师事务所对上述事项核查并发表明确意见，并说明在疫情影响下针对境外开发项目所采取的审计程序与获取的审计证据，是否实施了其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证据，并对境外存货的真实性与准确性发表意见。

　　【回复】

　　美国洛杉矶项目主体结构已封顶，受疫情和资金问题项目暂缓建设，公司一方面正在进行产品优化研究以提高项目价值，一方面正在积极推进融资和寻找合作方。美国纽约和夏威夷三个项目仍处于施工设计阶段，暂无法确定主体工程开竣工时间，为缓解资金流动性问题，公司计划出售这些项目从而降低经常性财务成本和营运资金的负担。

　　报告期，公司进行资产优化处置，上海地区所有地产项目已销售、转让完毕。在开发成本核算的上海榆林路47号3、4、6-9项目和在开发产品核算的上海五原路项目已经出售并于报告期确认收入。在开发成本核算的上海延庆路153号项目所在公司上海御庭置业有限公司、上海常熟路209弄1号202室项目所在公司上海御盛置业有限公司，以及在开发产品核算的上海延庆路135号项目所在公司上海御慧置业有限公司均已出售并于报告期股权交割完毕。

　　报告期末，公司境内存货项目主要系处于武汉中央商务区的不同业态的房地产项目。公司年报披露的境内存货账面价值已在合并层面抵销内部交易产生的未实现利润，针对具体的房地产项目进行减值测试时使用子公司层面存货账面价值，因此与年报披露的存货账面价值有较小差异。

　　1. 武汉中央商务区基础设施项目

　　武汉中央商务区4,000亩内基础设施项目主要包括武汉CBD区域内道路、管网、地下空间、市政公园、学校等项目建设，自2007年开工建设以来，已建成淮海路、电力（清江路和云飞路）、给水（淮海路）、排水（商务西路）通道等4,000亩内北部区域、西部区域及核心区域的路网建设，与之配套的排水、供水、电力通道、综合管廊等地下管网设施及其绿化、路灯、交通工程等地上附属设施，也均已同步建成和陆续完善，另红领巾小学、辅仁小学、王家墩公园和武汉商务区中心广场、范湖公交枢纽站、垃圾转运站、配套特勤消防站、地下交通环廊等公共配套项目也陆续建成且大部份移交使用。目前正在建设的主要项目包括梦泽园公园、黄海路隧道及主要道路提升等工程。

　　基础设施项目建设所发生的全部建设成本均构成公司二级开发项目的土地成本，截至2021年底，武汉公司基础设施存货余额约为858,246.10万元，总体地上建筑面积约为609万平方米，已完工项目的地上建筑面积约为273万平方米，未完工项目的地上建筑面积约为336万平方米，按截至2021年底基础设施存货余额分摊计算，未完工项目的单方土地成本约为2,554.30元/平方米。武汉公司2021年1季度转让宗地20成交单位为1.75万元/平米，武汉CBD区域近期土地拍卖成交价格，地段位于硚口区发展大道与淮海路交叉口，成交价约1.58万元/平方米，因此基础设施不存在减值迹象。

　　2. 武汉中心大厦项目

　　武汉中心大厦位于武汉中央商务区核心区，具有很强的地理优势和环境优势，紧邻建设中的梦泽湖公园，拥有非常优美的自然景观环境，是华中地区第一座开建的400米以上的超高层建筑，将成为国家中心城市大武汉的地标性建筑。武汉中心大厦是集智能办公区、VIP酒店式公寓、五星级酒店、高空观景台及高端国际商业购物中心等多功能为一体的地标性国际5A级商务综合体，满足高层次商务活动需求。

　　武汉中心项目总建筑面积36.66万平方米（其中地上建筑面积28.00万平方米，地下建筑面积8.66万平方米）。楼高88层，建筑高度438米，项目从下至上主要分为商业、办公、公寓、酒店、观光阁五个业态，商业建筑面积约4.37万平方米；办公建筑面积约8.34万平方米；公寓建筑面积约9.32万平方米；酒店建筑面积约6.32万平方米；观光阁建筑面积约0.41万平方米。

　　参考武汉市场对标武汉中心项目相关办公、商业、公寓、酒店等业态案例，通过市场比较法预估武汉中心大厦的售价约为88.22亿元，预计相关税费约8.3亿元，未来工程投入及营销费用约为10.25亿元（包括精装修成本6.82亿元），预计可变现净值约为69.67亿元；该项目目前累计投入约为68.21亿元，其中工程投入62.65亿元，分摊的基础设施土地成本5.56亿元，可变现净值69.67亿元高于账面价值68.21亿元，因此本项目未发生减值。

　　3. 泛海时代中心项目

　　泛海时代中心位于武汉中央商务区核心区东侧，项目占地面积4.29万平方米，总建筑面积约为39.00万平方米，由4栋写字楼组成，项目3、4号楼分别为邮政储蓄银行、中国移动定制总部大厦，均已交付。项目1、2号楼为两栋211米高，51层准甲级写字楼，地上建筑面积20.18万平方米，目前仍在建。

　　参考武汉中央商务区写字楼业态成交案例，预估泛海时代中心1、2号楼的售价约为23.89亿元，预估单价约为1.4万元/平方米，预计相关税费约2.63亿元，未来工程投入约为4.51亿元，预计营销费用0.37亿元，预计可变现净值约为16.38亿元；该项目目前累计投入约为14.05亿元，其中工程投入8.70亿元，分摊的基础设施土地成本5.35亿元，可变现净值高于账面价值，故本项目不存在减值情况。

　　4. 武汉中央商务区桂府、芸府项目

　　桂府、芸府项目位于武汉中央商务区西端，紧邻梦泽湖公园及辅仁小学，属于CBD内中等价值地块，两项目定位为中高端住宅，目标客户定位为学区房客户、投资客户以及部分养老型客户。其中桂府地上建筑面积约为2.92万平方米，芸府地上建筑面积约为9.89万平方米。

　　结合目前武汉中央商务区住宅项目成交均价，预估桂府售价约为8.28亿元，预估单价约为2.8万元/平方米，预计相关税费约0.97亿元，未来工程投入约为1.46亿元，预计营销费用及利息支出0.38亿元，预计可变现净值约为5.47亿元；该项目目前累计投入约为2.3亿元，其中工程投入1.54亿元，分摊的基础设施土地成本0.76亿元，可变现净值高于目前累计投入，故本项目不存在减值情况。

　　预估芸府售价约为27.52亿元，预估单价约为2.8万元/平方米，预计相关税费约3.22亿元，未来工程投入约为7.64亿元，预计营销费用及利息支出1.27亿元，预计可变现净值约为15.39亿元；该项目目前累计投入约为4.88亿元，其中工程投入2.31亿元，分摊的基础设施土地成本2.57亿元，可变现净值高于目前累计投入，故本项目不存在减值情况。

　　5. 武汉世贸中心项目

　　2012年武汉公司成为WTCA卫星会员，引入“世贸中心”项目，项目以世贸中心为主题，规划南北两大片区，形成办公、会展、商业、酒店四大功能。其地理位置位于武汉中央商务区核心区，具有很强的地理优势和环境优势，周边拥有省级示范学校红领巾小学、高品质住宅区、体育运动休闲等CBD高端生活配套。同时，该项目作为武汉世界贸易中心重要组成部分，享受WTCA（世界贸易协会）全球化网络及各项贸易服务。

　　世贸中心项目总地上建筑面积为101.47万平方米，其中住宅10万平方米，写字楼44.54万平方米，商业25万平方米，公寓式酒店15.93万平方米，酒店6万平方米，地下建筑面积约23.88万平方米。目前已建成的项目有平安银行定制楼（已交付），另万怡酒店已竣工备案，其他项目在建。世贸中心预计总投为118亿元，结合目前武汉中央商务区各业态成交均价，预计未来售价约为164亿元（均价约1.7万元/平方米），未来工程投入70亿元，相关税费34亿元，相关费用9亿元，预估未来可变现净值约为51亿元；该项目累计投入约为42.82亿元，其中工程投入16.50亿元，分摊的基础设施土地成本26.32亿元，可变现净值51亿元高于目前累计投入42.82亿元，故认为本项目不存在减值情况。

　　6. 武汉中央商务区已完工项目

　　截至2021年底，武汉中央商务区已建成尚未达到结算收入确认条件的开发产品存货余额约为21.48亿元，主要完工项目包括樱海园、悦海园、竹海园、松海园、桂海园和芸海园、SOHO写字楼、V46公寓，业态包括住宅、地下车位、住宅底商、写字楼及底商及公寓，各项目销售进展分别如下：1、樱海园、悦海园、竹海园、松海园、桂海园五个项目住宅已售完，仅余少量底商及车位在售；2、芸海园住宅及地下车位仍在售；3、SOHO写字楼余少量底商尚未售完；4、V46公寓部分尚未售完。

　　结合目前武汉中央商务区各业态成交均价，已完工项目的可变现净值测算结果如下：

　　住宅：可结算面积约为4.48万平方米，成交均价约为2.61万元/平方米，总可售金额约为117,066.48万元，预计可变现净值约为69,531.31万元，高于住宅存货余额39,564.75万元，不存在减值迹象；

　　车位：可结算车位个数为5,805.00个，成交均价约为19万元/个，总可售金额约为109,928.00万元，预计可变现净值约为74,443.27万元，高于车位存货余额48,245.83万元，不存在减值迹象；

　　公寓：可结算面积为89,355.90平方米，成交均价约为1.7万元/平方米，总可售金额约为151,905.03万元，预计可变现净值约为115,454.27万元，高于公寓存货余额107,685.97万元，不存在减值迹象；

　　写字楼：可结算面积为3,225.18平方米，成交均价约为1.53万元/平方米，总可售金额约为4,941.18万元，预计可变现净值约为3,554.56万元，高于写字楼存货余额2,333.80万元，不存在减值迹象；

　　SOHO底商及住宅底商：可结算面积约为13,180.93平方米，成交均价约为2.89万元/平方米，总可售金额约为38,145.57万元，预计可变现净值约为21,361.38万元，高于底商存货余额16,988.69万元，不存在减值迹象。

　　综述，武汉中央商务区房地产项目类型涵盖住宅、公寓、酒店、写字楼、大型综合体等多种业态，所开发产品均为高端或精品项目，开发建设及销售情况良好，不存在减值迹象。

　　【会计师的核查程序及意见】

　　会计师执行的审计程序和获取的审计证据：

　　1. 评价与存货可变现净值估计相关的内部控制的设计和运行的有效性；

　　2. 复核管理层的存货可变现净值估计，并将管理层采用的关键估计，包括预计销售价格、平均销售价格等，与公司的实际成交数据、市场可获取数据进行比较，同时结合项目所在城市房地产调控政策，对在售项目的实际销售情况进行分析；

　　3. 复核管理层存货可变现净值相关的计算过程和会计处理，关注计算结果是否出现重大差异；

　　4. 针对境外存货项目，向组成部分注册会计师下达集团审计指令，指示组成部分注册会计师按集团会计师要求及相关审计准则进行审计工作；

　　5. 在审计过程中与组成部分注册会计师进行会议沟通，督导审计工作进度及讨论重大审计事项；

　　6. 由香港永拓富信会计师事务所（以下简称“永拓富信”）安排独立专业机构InfoBravo Business Information Limited 进行土地调查以证明拥有权；

　　7. 美国公司的审计工作由永拓富信聘请的美国审计成员机构Malone Bailey, LLP (以下简称“MB”) 根据审计指令进行；

　　8. 由永拓富信安排MB实地考察境外开发项目；

　　9. 对公司提供的开发成本明细进行实质性测试；

　　10. 参考独立专业估值师进行的估值；

　　11. 评价管理层聘请的估值专家的资格、能力及客观程度；

　　12. 评估估值方法的适当程度，评价在评估当中的管理层所用关键输入数据及调整因素的合理程度；评价在评估当中的重大假设（包括贴现率/时间调整因素）的合理程度；

　　13. 由永拓富信聘请Vigers Appraisal and Consulting Limited作为审计师评估专家作出第二评估意见。

　　经核查，我们认为，公司存货真实存在、计价合理，存货跌价准备计提充分，不存在以前年度应计提未计提的情况。

　　十二、年报显示，你公司当期对债权投资计提减值准备2,324,611,050.87元，主要系子公司民生信托及中国通海金融针对风险项目计提减值准备。请你公司详细说明中国通海金融相关风险项目的情况，结合涉及的主要发行主体的资信情况、现金流情况等，详细说明相关债权投资和款项的可收回性，计提减值损失的依据以及合理性，相关资产减值准备计提是否充分合理，以前年度是否存在应计提未计提情况。

　　请你公司会计师事务所说明所采取的审计程序与获取的审计证据，是否获取了充分、适当的审计证据，对上述事项核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　公司各所属公司根据企业会计准则、公司会计政策及各公司预期信用损失模型，对债权投资进行了减值测试，并按照测试结果计提减值准备，计入当期损益。公司当期对债权投资计提减值准备232,461.11万元,其中子公司中国通海金融对债权投资计提信用减值准备100,652.95万元。

　　中国通海金融的债权投资主要系应收企业和个人客户贷款，公司实时监察借款人的资信情况，并应用预期信贷损失模型判断贷款的减值准备，主要债权投资项目及减值准备计提情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　1. 中国泛海国际投资有限公司及Minyun Limited均系本公司股东的子公司，贷款到期日在2021年12月31日至2022年6月30日期间，利率7.875%-12%，贷款利率按照市场同类可比贷款利率、公平及正常交易为原则制定,没有导致任何利益倾斜或关联方非经营性资金占用的情况。考虑到2021年公司股东存在债务违约情况，中国通海金融按相关贷款违约率100%、再参考评级机构穆迪公司（Moody's）发布的市场回收率,考虑前瞻性调整判断可回收金额，本报告期根据睿力评估咨询公司（以下简称“睿力”）评估的预计可收回金额计提减值准备共计73,293.39万元。

　　2. 绿巨人能源有限公司的贷款已于2021年6月到期，借款人已逾期偿付利息及本金，因此本报告期提高了减值准备比例，根据睿力评估师评估的预计可收回金额计提减值准备9,032.67万元。

　　3. 广润国际投资有限公司2021年偿还部分到期利息时略有推迟，但大部分利息均能全额偿付，未发现其他可能严重增加其违约概率的事项，因此，主要采用评级机构穆迪公司发布的跟前述贷款方处于相似评级公司的市场数据，估算其违约率，并按照穆迪公司发布的市场回收率，保守按照市场违约债券平均回收期3年来估算可回收金额。经过睿力评估师评估，2021年计提减值约人民币5,351.95万元。

　　4.嘉年华国际控股有限公司的相关贷款于2019年12月到期，相关债务重组工作进展过程中，对方提出过若干解决方案，2019年及2020年末公司根据债务重组进展等情况分别按照65%及85%计提减值准备。但2021年该项目进展缓慢且存在较大不确定性，故本年计提减值准备2,612.31万元，累计计提100%减值准备。

　　综上，中国通海金融应收贷款业务规模较上年未有大幅变化，2021年计提减值准备金额较大，系根据各项目信用风险的实际情况，并结合预期信贷损失模型及专业评估师评估结果计提，相关资产减值准备计提充分合理，不存在以前年度应计提未计提情况。

　　【会计师的核查程序及意见】

　　会计师主要执行了以下审计程序：

　　1. 了解和评估公司金融工具批准、记录和监测及减值计提有关的财务报告关键内部控制的设计、实施和运行的有效性；

　　2. 与组成部分会计师就债权投资的减值准备计提情况进行沟通，对其下达审计指令，并复核相关工作底稿；

　　3. 检查债权投资初始计量正确；复核其计价方法，检查是否按公允价值计量，计量依据是否充分，前后期是否一致；

　　4. 检查债权投资减值准备计提和核销的批准程序，评价计提减值准备的会计政策、所依据的资料、假设及方法，关注是否采用预期信用损失法计提减值准备，复核债权投资减值准备计算和会计处理是否正确。

　　经核查，我们认为，公司相关资产减值准备计提充分合理，不存在以前年度应计提未计提的情况。

　　十三、年报显示，你公司报告期末在建工程-印尼棉兰项目账面价值2,013,002,403.86元，减值准备余额为545,826,560.40元，较去年的236,349,012.29元增加309,477,548.11元。该项目总预算5.67亿美元，项目工程进度70%，利息资本化累计金额为3.17亿元，本期利息资本化金额为0元。请你公司：

　　（一）说明在建工程-印尼棉兰项目的主要内容、开工时间；工程原定的计划安排和目前的进展情况，二者是否存在较大差异以及差异较大的原因及合理性；该项目尚需投入资金的预计金额、预计完工时间。

　　【回复】

　　印尼棉兰项目系所属子公司PT. Mabar Elektrindo持有的燃煤发电项目，计划在印尼棉兰工业区兴建两座各自净产能为150兆瓦的燃煤发电厂。工程于2014年10月开始进行五通一平工程，2015年11月打桩并开始建筑工程，原计划于2019年末竣工，工程预算金额为5.67亿美元。

　　项目土建工程基本完成，项目工程进度约70%，处于安装工程阶段。印尼棉兰项目公司就安装工程的具体细节（例如铺设从棉兰电厂输送至当地国有电网公司（以下简称“PLN”）供电站的电缆、个别设备安装等）和电力购买协议的修订，一直与PLN磋商以尽快落实方案。同时受印尼新冠肺炎疫情的不利影响，当地的工商业务基本上处于停工状态，因此工程进度比原定计划滞后。按项目最新计划，预计于2024年初重启工程，全力开展机组设备安装、铺设电缆等各项工程，尚需投入资金约2.2亿美元，计划于2025年末竣工并于2026年投入运营。

　　（二）你公司2020年年报显示，印尼棉兰项目的工程进度为70%，且你公司当期未将利息费用资本化。请你公司说明上述项目是否已完全停滞，该在建工程减值测试情况、减值准备计提是否充分合理。

　　请你公司会计师事务所就上述事项核查并发表明确意见，同时请说明在疫情影响下针对在建工程及其减值测试所执行的审计程序与获取的审计证据，并对在建工程的真实性以及在建工程减值计提金额的充分合理性发表明确意见。

　　【回复】

　　印尼棉兰项目相关工程已于2018年开始暂缓，至今尚未竣工，受印尼新冠肺炎疫情的不利影响，以及公司面临的阶段性流动资金问题，棉兰项目至今仍处于暂缓状态。一旦重新启动建设，棉兰项目的建设预计将在两年内完成。公司正积极与潜在投资者接洽，以重新启动建设。

　　印尼棉兰项目可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，但由于受新冠疫情影响及资金紧张影响，现金回收周期拉长（延迟至2025年完工），加之折现率因应市场情况而略有增加, 使得项目现金流预测模型经贴现后的现值减少，项目经独立第三方专业评估机构评估，于2021年12月31日的评估值约人民币20.13亿元，由于项目预计可收回金额已低于其账面价值人民币25.59亿元, 公司对印尼棉兰项目累计计提减值准备人民币5.46亿元，减值准备计提方法与去年保持一致, 计提金额充分合理，符合《企业会计准则》的规定。

　　【会计师的核查程序及意见】

　　会计师主要执行了以下审计程序：

　　1. 向组成部分注册会计师下达集团审计指令，指示组成部分注册会计师按集团会计师要求及相关审计准则进行审计工作；

　　2. 在审计过程中与组成部分注册会计师进行会议沟通，督导审计工作进度及讨论重大审计事项；

　　3. 复核组成部分注册会计师重要项目底稿以确定组成部分注册会计师审计工作能满足集团会计师及相关审计准则的要求；

　　4.印尼棉兰公司的审计工作由永拓富信聘请的印度尼西亚的审计机构Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang ＆ Rekan Certified Public Accountant （以下简称“立信印尼”） 根据审计指令进行；

　　5. 由立信印尼审阅土地及房产证；

　　6. 由立信印尼进行实地考察；

　　7. 参考独立专业估值师进行的估值；

　　8. 评价管理层聘请的估值专家的资格、能力及客观程度；

　　9. 评价估值方法的适当程度；

　　10. 评价估值中管理层所用参数（包括可正式投产的预期时间）及调整因素的合理程度；

　　11. 评价估值中重大假设（包括贴现率）的合理程度；

　　12. 永拓富信聘请的聘请的Vigers Appraisal and Consulting Limited作为审计师评估专家作出第二评估意见。

　　经核查，我们认为，因受印尼新冠肺炎疫情的不利影响以及公司面临的流动资金问题，在建工程印尼棉兰项目目前的进展情况较工程原定的计划安排存在一定的滞后情形，其差异原因符合公司实际情况；公司在建工程真实存在，在建工程减值计提金额充分合理。

　　十四、年报显示，你公司当期计提商誉减值准备416,120,021.82元，主要是对收购民生信托股权计提商誉减值准备所致。请你公司说明对相关资产组商誉减值测试的过程、关键参数，包括但不限于预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，以及商誉减值损失的确认方法，并说明商誉减值的计提是否充分合理。

　　请你公司会计师事务所核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）商誉减值测试的方法

　　公司于报告期末进行商誉减值测试，并委托汇誉中证资产评估（北京）有限公司对民生信托截至2021年12月31日包含商誉的资产组可收回金额进行评估，并出具了《武汉中央商务区股份有限公司商誉减值测试涉及的中国民生信托有限公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告》（汇誉中证评报字[2022]第0007号）。具体商誉减值测试过程如下：

　　■

　　（二）选取的关键参数说明

　　在对资产组收入、成本、费用、资本结构、风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响资产组进入稳定期的因素，确定预测期为5年即2022年-2026年。

　　对于预测期收入增长率、利润率的预测，主要基于预测期前两年进一步强化风险防范和风险处置、预测期后三年稳步恢复各类业务的资产管理规模以及收益水平的前提下做出的。预测期营业收入年增长率依次为116.50%、182.22%、64.37%、29.94%和29.03%，预测期净利润依次为-189.98%、-5.05%、33.87%、47.47%和57.32%。

　　对于稳定期收入增长率、利润率的预测，是在预计2026年主要经营指标基本恢复到市场平均水平的基础上，基于继续保持资产管理规模与收益率的相对平衡，不再考虑营业收入和营业利润的增长。稳定期营业收入年增长率为零，稳定期净利润率为45.12%。

　　含商誉资产组折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定，税前折现率采用单变量求解方式，以税后折现结果与税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率为12.65%。

　　综上所述，公司聘请第三方评估机构对民生信托包含商誉的资产组可收回金额进行评估，按照公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者孰高原则选取预计未来现金流量的现值做为可收回金额，且资产组所涉及的预计未来现金流量已经考虑到信托风险项目以及未来风险处置可能造成的影响。根据评估的可收回金额计算其低于账面价值的差额作为商誉减值损失计入当期损益。因此本次商誉减值的计提充分、合理。

　　【会计师的核查程序及意见】

　　会计师主要执行了以下审计程序：

　　1．了解和评价公司与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行；

　　2．获取并复核公司编制的商誉所在资产组或资产组组合可收回金额的计算表，比较商誉所在资产组或资产组组合的账面价值与其可收回金额的差异，复核未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确；

　　3．复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理；

　　4．评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质，复核公司聘请的专家确定的商誉减值测试方法和模型是否恰当；评价商誉减值测试中关键假设、主要参数的合理性；

　　5. 根据商誉减值测试结果，复核和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。

　　经核查，我们认为，公司商誉减值的计提充分合理，结合我们对公司商誉实施的核查程序，公司商誉的计量和披露不存在重大错报情形。

　　十五、根据你公司会计师事务所出具的审计报告，截至2021年12月31日，你公司货币资金账面余额36.81亿元，其中受限资金8.37亿元；有息负债账面余额572.88亿元，其中短期借款128.90亿元、一年内到期非流动负债311.33亿元。请你公司：

　　（一）结合上述有息负债情况、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及能力等，说明你公司债务结构、规模是否稳健、可控，你公司针对有息负债的偿债计划、资金来源及筹措安排，是否存在流动性风险，如是，请进行必要的风险提示，并说明流动性风险是否已对你公司的持续经营能力产生了重大不利影响。

　　【回复】

　　截至2021年12月31日，公司非金融板块有息债务本金约540.8亿元。按照区域分类，包括境内约398.42亿元、境外约142.38亿元；按照债务结构分类，包括银行贷款约222.20亿元、票据12.4亿元、债券100.04亿元、信托贷款29.56亿元、其他非银贷款176.60亿元。

　　2022年年内到期非金融板块有息负债本金合计416.33亿元，包含境内有息负债285.32亿元，境外有息负债131.01亿元。针对2022年到期债务的具体还款安排请见问题五（三）回复。

　　因公司受宏观经济环境、房地产行业政策调控、金融行业监管环境和境内外多轮疫情叠加影响，公司当前面临阶段性现金流匹配问题，公司的融资能力受到了较大的影响。2021年，公司通过贷款展期、加快住宅项目开发销售、积极回收各类应收款项、子公司股权引战和资产处置等多种方式努力化解公司的债务风险，逐步降低公司债务规模。公司2020年末非金融板块有息负债规模670.17亿元，2021年全年降债129.37亿元，降债比例19.3%。同时，公司已经针对2022年内到期债务偿付做了充分的准备，但就目前而言，公司暂时性的流动性困难局面尚需一些时间进行化解。

　　从负债结构上看，2021年末540.8亿元非金融板块有息负债中，抵质押有息负债规模434.36亿元，占比80.32%，相比2017年末的54.97%，公司抵质押有息负债比例大幅提高，主要原因正是公司的抵质押物均为优质、核心资产，且抵押值足以覆盖有息负债本息。例如：公司持有的位于深圳前海的优质不动产资产，评估值14.75亿元，对应的存续债务本金仅2亿元。

　　综上所述，目前公司受到整体环境因素影响，出现了暂时性的流动性困难，但公司的抵押物优质且足值，存在顺利化解风险的较大空间。通过近几年的去杠杆努力，现阶段公司的债务结构相对稳定，债务存续规模正在逐步下降。由于债务存续规模仍然较大，资产处置等工作需要时间完成，公司已制定详细的下一步偿债计划，将继续努力压降债务规模，争取尽快化解债务风险。

　　（二）补充披露你公司逾期欠款期后的偿还情况，尚未偿还的部分是否与相关债权人达成展期协议，如未达成，说明上述贷款逾期对你公司目前和未来正常生产经营的具体影响，相关银行已经或拟采取的追偿措施，并请进一步结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、融资渠道和能力等说明你公司的应对措施。

　　【回复】

　　截至本公告披露日，公司尚未与上述债权人达成展期协议。

　　受当前房地产政策环境以及疫情等多种因素叠加影响，公司面临阶段性流动性困难，部分债权人因内外部合规要求等原因，已经对公司采取了诉讼、仲裁、查封资产等司法手段。上述诉讼、仲裁、查封等事项，给公司生产经营造成一定影响。

　　自2018年以来，公司已着手通过资产处置、以资抵债、引进战略投资者等多种方式，逐步压降负债规模。为进一步缓解公司资金压力，公司一是将积极加大住宅项目去化速度、加强金融子公司业务拓展等手段，增加经营性现金流，二是将加快境内外资产处置、以资抵债、积极回收政府款项、引入战略投资者等工作步伐，丰富资金来源；三是将积极寻求新的融资合作，拓展融资渠道，并积极关注跟进再融资、纾困类政策变化；四是将加强与债权人的沟通工作，争取协商解决争议。

　　（三）核查2021年是否存在重大债务违约和未能清偿到期重大债务的违约情况，如是，请你公司结合《股票上市规则（2022年修订）》第7.7.6条说明前述债务逾期事项是否已履行信息披露义务。

　　【回复】

　　对于公司2021年重大债务违约和未能清偿到期重大债务的违约情况以及引发的诉讼、仲裁等，公司按照相关监管规则的要求履行了信息披露义务。

　　（四）详细说明各项权利受限资产的情况，包括但不限于受限金额、受限原因、是否对生产经营产生重大不利影响等。

　　【回复】

　　详见问题八（二）相关回复内容。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月十八日