本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“泛海控股”）于2022年5月18日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对泛海控股股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第330号，以下简称“问询函”）。收到该问询函后，公司高度重视，第一时间组织相关部门和单位对问询函涉及内容进行梳理、核实、反馈，现将有关情况回复如下：

　　一、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓所”或“你公司会计师事务所”）对你公司2021年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计报告，形成保留意见的基础包括持续经营能力存在重大不确定性、无法判断诉讼及潜在诉讼事项可能导致的损失金额，其中，你公司子公司中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）因营业信托纠纷等原因引发多宗诉讼，涉诉信托项目规模余额277.19亿元，你公司会计师事务所无法就上述诉讼及潜在诉讼事项可能导致的损失金额获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露进行调整。此外，你公司2021年归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）为57.85亿元。

　　请你公司会计师事务所：

　　（一）补充披露保留事项的形成过程及原因，保留事项对公司财务状况、经营成果和现金流可能的影响金额，已经执行的主要审计程序及已经获取的主要审计证据，无法获取充分、适当的审计证据的具体情形及原因，未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。

　　【会计师事务所核查回复】

　　保留事项的形成过程及原因详见问题一（二）之回复。

　　1. 针对公司持续经营能力存在重大不确定性，我们已经执行的审计程序和获取的资料主要包括：

　　提请公司提供以下资料并安排人员与项目组讨论相关资料的具体内容：

　　（1）公司管理层流动性风险的解决方案，解决方案是否可行；

　　（2）公司具体融资方案及具体融资工作进展情况；

　　（3）获取资金部门的资金管理台账，分析公司短期内到期的债务规模；

　　（4）获取公司2022年资金预算和偿债计划，分析偿债计划是否切实可行；

　　（5）获取公司具体资产的出售计划，分析相关计划的可行性。

　　经查阅和分析，公司为解决持续经营能力存在重大不确定性所采取的应对措施主要包括债务展期、资产处置、子公司引战等，因部分事项尚处于意向阶段，其是否能够得到落实存在不确定性，公司无法提供进一步的资料以确定其具体进展，通过上述已执行的审计程序，未能消除我们对公司持续经营能力存在重大不确定性的疑虑。因此，我们认为无法就该事项获取充分、适当的审计证据。

　　2. 针对子公司民生信托诉讼事项，我们已经执行的审计程序和获取的资料主要包括：

　　（1）访谈公司法务部、资金部负责人，了解债务违约情况以及公司的应对措施；

　　（2）与组成部分注册会计师直接沟通诉讼事项的具体原因和对公司财报的影响；

　　（3）收集并复核组成部分注册会计师或有事项相关底稿。

　　经与组成部分注册会计师沟通后确认，其在征询外部法律专家的意见后，认为针对一审未判决的诉讼及尚未进入司法程序的潜在营业信托纠纷等事项，无法判断公司应承担相关责任的最佳合理估计数。因此，我们认为无法就该事项获取充分、适当的审计证据。

　　（二）说明是否存在审计范围受限的情形，结合公司2021年净资产情况、涉诉金额情况等，对照《监管规则适用指引——审计类第1号》对广泛性的界定逐一说明你公司保留事项对财务报表的影响是否具有广泛性，以及所发表的审计意见是否恰当，是否存在以保留意见代替否定意见或者无法表示意见的情形。

　　【会计师事务所核查回复】

　　项目组自2022年2月8日进场，现场审计共历时2个半月左右的时间，审计工作已得到公司全面配合并已经按计划完成，审计过程未受到任何限制。

　　保留事项对财务报表的影响不具有广泛性的分析：

　　1. 与持续经营能力相关的重大不确定性

　　公司目前面临的主要是阶段性流动性困难。自2018年起，公司通过资产处置、以资抵债、引进战略投资者等多种方式，逐步压降负债规模并且效果明显。非金融板块有息负债本金规模从截至2017年12月31日的1,132.5亿元降至2021年12月31日的540.8亿元，下降比例52.2%，其中境内公开市场债券从216亿元下降至76.57亿元，境外美元债从20.4亿美元下降至4.9亿美元，且540.8亿元非金融板块有息负债中有充足、优质抵质押物的债务金额比例为80.3%。另，公司期末净资产和报告期内经营现金流量均为正数。因此，我们认为公司目前的阶段性流动性困难不存在广泛影响。

　　泛海控股公司已在财务报表附注披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，以及管理层拟采取的应对措施，但未能充分披露具体的进展，以及若无法顺利推行带来的后果。因此，我们将“与持续经营能力相关的重大不确定性”作为形成保留意见的事项。

　　2. 子公司诉讼事项

　　子公司民生信托因营业信托纠纷等原因引发多宗诉讼，涉诉信托项目规模余额277.19亿元。截止2021年12月31日，泛海控股公司管理层针对其中二审未决诉讼计提了预计负债；针对一审未判决的诉讼及尚未进入司法程序的潜在营业信托纠纷等事项，因无法判断承担相关责任的可能性，泛海控股公司管理层未就这些事项确认预计负债。

　　子公司民生信托为泛海控股公司下属的金融板块公司，其涉诉信托项目规模余额277.19亿元并非是诉讼金额，而是指信托项目的余额。公司针对一审未判决的诉讼及尚未进入司法程序的潜在营业信托纠纷等事项虽未能确定相关的预计负债，但基于以往经验和判断（民生信托二审未决诉讼已计提的预计负债21,892,493.97元），其诉讼金额远低于涉诉信托项目余额。另，民生信托只是泛海控股公司金融板块的一部分，该事项不会对公司整体财务报表产生广泛的影响。因此，我们认为民生信托的诉讼事项不具有广泛性，并将其作为形成保留意见的事项。

　　综上，我们认为，我们无法就与持续经营能力相关的重大不确定性、子公司民生信托的诉讼事项获取充分、适当的审计证据，上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，出具保留意见是恰当的，不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。

　　（三）详细说明认为公司持续经营能力存在重大不确定性，但公司财务报表编制基础仍以持续经营为假设的原因及合理性，是否符合相关会计准则的规定，并在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。

　　【会计师事务所核查回复】

　　泛海控股公司2021年发生净亏损130.88亿元，截至2021年12月31日，泛海控股公司货币资金账面余额36.81亿元，其中受限资金8.37亿元；有息负债账面余额572.88亿元，其中短期借款128.90亿元、一年内到期非流动负债311.33亿元。此外，本报告期内泛海控股公司出现未能偿付到期债务情形，截至2021年12月31日累计未能如期偿还债务本息合计168.58亿元，相关负债的债权人有权按照相关融资协议要求泛海控股公司偿还相关负债。

　　公司当前主要面临是阶段性流动性困难，针对流动性风险，公司采取的应对措施主要有：一是继续巩固核心业务发展，同时保持对市场的敏锐嗅觉，挖掘新的市场机遇；二是加快推进地产项目销售和回款，着力改善公司经营创现能力；三是主动加强市场沟通联系，跟进市场政策变化信号，积极优化债务结构并寻求融资机会、拓宽融资渠道；四是加强与债权人的沟通，友好协商融资展期事宜，为公司落实其他化债措施争取时间和空间；五是合理、灵活地通过资产抵债等方式，压降存量债务规模；六是持续推进资产优化处置和引战工作，尽量回收资金，增加现金流；七是全方位优化公司组织架构，合理控制经营成本，切实提高人均效能。

　　除上述举措外，公司将进一步强化风险控制，不断完善公司法人治理结构、内部控制体系及风险防范机制，优化业务管理流程，提倡精简、高效，在制度层面保障公司规范运作。

　　通过与公司管理层的访谈、查阅公司偿债计划、资产处置计划、资金管理台账、2022年资金预算等审计程序，我们认为，公司以持续经营为基础编制财务报表符合会计准则的相关规定，但存在重大不确定性，虽管理层已经采取了相应的应对措施，但未能充分披露具体的进展，以及若无法顺利推行带来的后果。因此，我们将“与持续经营能力相关的重大不确定性”作为形成保留意见的事项，符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。

　　二、年报显示，你公司2021年第一至第四季度的营业收入分别为6,210,485,514.07元、3,745,387,192.61元、4,141,287,491.42元、825,642,585.69元，2021年第一至第四季度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-149,422,311.54元、-390,281,136.34元、-1,251,895,158.66元、-9,462,912,878.47元。2021年第一至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为3,451,455,865.97元、197,550,243.63元、3,693,608,226.45元、3,282,704,638.20元。

　　（一）请你公司结合2021年第一季度至第四季度宏观环境变化、市场需求变化、产品或服务价格变化趋势等因素，说明前三季度营业收入大幅波动的原因及合理性，并对比以前年度收入变化情况，说明四季度营业收入大幅下滑的原因及合理性。

　　【回复】

　　报告期内，公司从事的主要业务包括金融业务和房地产业务，2021年从政策到市场均面临严峻挑战。金融业整体保持从严监管态势，着力防控重点领域风险，证券行业市场竞争持续加剧，信托行业处于转型阵痛期，财险行业受到车险综改较大冲击；房地产业则延续“房住不炒”的总基调，土地、市场监管等方面的调控持续升级，叠加信贷环境收紧、市场预期转变、疫情持续反复等因素，房企普遍面临较大发展压力。公司分业务板块各季度营业总收入的波动情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　1. 房地产业务板块的波动原因：公司确认房地产销售收入的会计政策是需要满足房产主体完工并验收合格，签订了销售合同并达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品控制权的时点确认销售收入的实现。报告期内公司依托存量资产全面推进境内外部分房地产项目的优化处置工作。受公司部分项目整体处置以及部分住宅项目集中交付的影响，公司的房地产业务板块的收入在各季度波动较大。其中公司于一季度完成武汉中央商务区宗地20项目转让确认销售收入2,919,816,666.80元，三季度完成武汉中央商务区泛海创业中心整栋销售确认销售收入805,047,618.47元以及武汉芸海园住宅集中交付确认结算收入1,061,615,871.45元，四季度完成上海榆林路项目销售收入606,037,086.00元以及北京光彩国际公寓项目销售确认收入571,020,085.71元，而二季度仅有部分散售项目结算收入，因此收入较其他季度相对较低。

　　2. 信托业务收入波动的原因：报告期民生信托整体效益不佳，前三季度营业总收入呈下降趋势，报告期末对风险项目计提了大额公允价值变动损失以及金融业务投资收益产生大额亏损，导致信托业务板块收入为-3,244,753,437.13元且导致第四季度营业总收入大幅下滑，大额亏损具体原因分析详见问题七部分的回复。

　　3. 证券业务收入波动的原因：证券业务收入二季度大幅增加系子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）投资银行业务及金融投资业务收入增幅较大所致。因民生证券于2021年8月开始不再纳入公司合并财务报表的合并范围，因此自三季度开始证券业务板块的营业收入大幅减少，自四季度开始证券业务收入仅为所属子公司中国通海国际金融有限公司（以下简称“中国通海金融”）的业务收入。

　　综上所述，因公司房地产项目优化处置进度、信托业务风险项目大额亏损以及民生证券不再纳入公司合并财务报表范围等因素影响，各季度营业总收入波动较大。

　　（二）请结合你公司的业务情况说明第二季度经营活动产生的现金流量净额较其他季度较小的原因，第一季度到第四季度的经营活动产生的现金流量净额波动的原因，经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不匹配的原因及合理性，是否存在调节净利润的情形。

　　1. 说明第二季度经营活动产生的现金流量净额较其他季度较小的原因，第一季度到第四季度的经营活动产生的现金流量净额波动的原因。

　　【回复】

　　公司经营活动产生的现金流量净额按照业务板块列示：

　　单位：元

　　■

　　证券行业三季度经营活动产生现金流量净额大幅增加，主要系民生证券三季度经纪业务规模增加，经纪业务客户资金净流入10.70亿元，民生证券拆入资金净流入17.68亿元，远高于其他季度。

　　信托行业一、四季度经营活动产生现金流量净额较高，一季度较高主要系民生信托赎回信托计划现金净流入13.44亿元，四季度较高主要系民生信托前期发放的贷款在四季度归还形成现金净流入约11亿元。

　　地产板块一季度经营活动产生现金流量净额较大，主要系转让武汉中央商务区宗地20项目在一季度收到15亿元交易价款，四季度现金净流入较大主要系收到转让上海房地产项目6.06亿元价款。

　　综上所述，公司房地产板块因资产处置在不同季度回款导致现金流波动较大，公司金融板块证券业务、信托业务根据市场情况择机交易，且业务规模较大，因此公司经营活动产生的现金流量在各季度存在一定的波动性。

　　2. 经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不匹配的原因及合理性，是否存在调节净利润的情形。

　　【回复】

　　公司净利润不只受经营活动影响，还同时受筹资活动、投资活动等因素影响。另外影响净利润的减值准备、公允价值变动损益以及资产折旧及摊提等项目并不影响经营活动现金流量。公司经营活动产生的现金净流量远大于本年度净利润，主要系境外子公司对美国房地产项目、印尼电力项目计提资产减值损失，金融子公司计提信用减值损失与公允价值变动损失，报告期计入当期损益的财务费用增加所致，因此经营活动现金流量净额与净利润变动趋势并不匹配，不存在调节净利润的情形。净利润调节为经营活动现金净流量的过程如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　三、年报显示，因未能按计划偿还债务，你公司美国旧金山项目BVI公司境外全资子公司泛海控股国际投资有限公司（以下简称“泛海控股国际投资”）的全部已发行普通股及27,510股优先股、泛海控股国际金融发展有限公司持有的4,098,510,000股、中国通海国际金融有限公司普通股、公司境外附属公司中泛房地产开发控股有限公司全部已发行股份被接管。其中，泛海控股国际投资董事会由两名董事增加至四名董事，两名新增董事由债权人委派。你公司称鉴于未能全面控制董事会，只能通过两名董事拥有共同决策的权力，因此泛海控股国际投资及其5个子公司不再纳入合并范围，改为合营企业按权益法核算。请你公司：

　　（一）根据《企业会计准则第33号》第十三条的规定“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：投资方持有被投资方半数以上的表决权”，结合持股比例、董事、监事、高级管理人员在泛海控股国际投资的派驻情况，你公司认为不能控制泛海控股国际投资的确凿证据及不能实施控制的原因及合理性；

　　【回复】

　　公司原通过境外子公司泛海控股国际投资有限公司（以下简称“泛海控股国际投资”）全资持有美国旧金山泛海中心项目（以下简称“旧金山项目”）所在公司100%股权。为优化公司境外资产架构，推进境外资产优化工作，公司于2021年6月调整了境外子公司持有旧金山项目的架构，由全资拥有泛海控股国际投资改为一方面通过子公司持有泛海控股国际投资64.51%股权，另一方面通过认购海通国际资产管理有限公司管理的第三方基金全部份额而持有泛海控股国际投资35.49%股权。具体详见公司于2021年4月3日和2021年5月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于境外资产架构调整及引入资产管理人的公告》。

　　海通国际资产管理有限公司作为基金管理人负责基金的投资决策、日常运营管理、投资退出以及新的投资人引入工作。基金管理人将会在美国旧金山地产项目引入合作开发伙伴，推动项目的开发建设和销售退出。

　　泛海控股国际投资董事会设有四名董事，虽然公司直接持有64.51%股权，持股比例较高，但泛海控股国际投资股权及旧金山项目已抵押给债权人，经与债权人友好协商，公司委派两名董事，另外两名董事由基金管理人委派，以保障债权人权益。重大经营决策例如出售全部或部分公司资产、收购资产业务、与其他合作方签署合作协议、修订或更改公司章程、更改公司或子公司董事会成员或人数、聘用审计师、派息、签署公司或子公司的重大合同等重大经营决策均须董事会超过半数的董事投票通过。而在聘请总承包建筑商方面，基金管理人委派的其中一名董事有额外一票投票权作最终决定。

　　由于公司只控制了泛海控股国际投资董事会的一半投票权，重大经营决策需超过半数的董事投票通过，加上旧金山项目已经暂停建设,正在寻求合作开发伙伴，而基金管理人全权负责旧金山项目公司引入合作开发伙伴和将来的营运和开发建设，因此公司已不能控制泛海控股国际投资董事会和旧金山项目投资者引入、开发建设及未来营运，泛海控股国际投资及其5个子公司不应再纳入合并范围，作为长期股权投资按照权益法核算。

　　债权人委任接管人接管泛海控股国际投资后，董事在2021年11月16日变更为接管方代表，泛海控股国际投资子公司泛海控股（美国）股份公司的董事亦于2022年1月27日变更为接管方代表，旧金山项目公司层面高管仍旧由公司前期委派的员工担任，接管人于2021年12月31日之前并没有委派人员进入旧金山项目公司，公司继续维持旧金山项目营运，债权人仍负责继续引入合作开发伙伴或出售项目，因此报告期末，公司仍将泛海控股国际投资及其5个子公司作为长期股权投资按照权益法核算。

　　（二）详细说明投资泛海控股国际投资的具体过程，包括出资时间、出资方式、出资金额、初始投资成本、取得投资时被投资单位可辨认净资产份额以及相关账务处理等；本次改为权益法核算的具体账务处理，按照公允价值重新计量剩余股权产生的损失0.33亿元的计算过程，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　【回复】

　　泛海控股国际投资成立于2014年6月16日，系公司境外子公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）设立的全资子公司。泛海控股国际投资发行了5万股普通股，实收资本为5万美元，由中泛集团现金出资。

　　泛海控股国际投资通过全资子公司持有旧金山项目，由于旧金山项目需资金推进工程发展，中泛集团自2014年起与泛海控股国际投资以往来款挂账的方式把资金投放至旧金山项目。2014年至2021年6月期间，中泛集团一共投入约10.4亿美元资金发展旧金山项目。

　　2021年6月，公司调整境外持有旧金山项目的架构，泛海控股国际投资向基金发行27,510股优先股（占普通股及优先股总股数77,510股约35.49%），中泛集团以上述已投入资金10.4亿美元当中的4亿美元往来款债权为对价通过基金认购上述优先股。中泛集团以上述已投入资金10.4亿美元当中6.4亿美元的往来款债权增资原持有的5万普通股（约64.51%），作为长期股权投资入账。

　　如问题三（一）回复所述，调整境外持有旧金山项目的架构后，虽然公司通过境外子公司持有泛海控股国际投资64.51%股权，通过基金持有35.49%股权，合计持有泛海控股国际投资100%股权，但公司不能控制泛海控股国际投资董事会相关决策，因此泛海控股国际投资及其5个子公司不应再纳入合并范围，对其由原来的子公司改为公司合营企业作为长期股权投资按照权益法核算。

　　按照《企业会计准则》规定，泛海控股国际投资出表后，在合并财务报表中，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。剩余股权公允价值，减去按原持股比例计算应享有的自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

　　公司委托独立第三方评估机构对泛海控股国际投资的净资产进行评估。泛海控股国际投资的净资产评估值为折合人民币73.71亿元，根据评估值计算出占总股数64.51%的普通股对应的估值为人民币47.55亿元。因优先股部分权益与普通股略有不同，因此优先股另外进行评估, 经参考泛海控股国际投资的评估值后，优先股评估值为人民币25.73亿元。直接持有的普通股对应评估值47.55亿元人民币加上通过基金持有的优先股评估值25.73亿元人民币，共计73.28亿元人民币。评估值73.28亿元人民币低于泛海控股国际投资出表前的净资产73.61亿元人民币，得出投资损失为人民币0.33亿元。

　　综上，相关会计处理及计算过程符合企业会计准则的相关规定。

　　（三）说明泛海控股国际投资的出表是否构成重大资产重组，你公司是否履行了相应的审批程序和信息披露义务；你公司与泛海控股国际投资之间是否存在对外担保或非经营性资金往来，本次出表后相关担保和非经营性资金往来是否重新履行了审批程序和信息披露义务。

　　【回复】

　　中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第二条规定，“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。”

　　第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”

　　第十四条规定，“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：……（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　第十五条规定，“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。”

　　对照上述监管规则要求，本次泛海控股国际投资因资产架构调整而出表，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）规定的重大资产重组。

　　此外，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）相关要求进行测算，本次泛海控股国际投资出表亦未构成重大资产重组，具体测算过程如下：

　　2021年4月2日和2021年5月21日，公司分别召开第十届董事会第二十七次临时会议和第三十次临时会议，审议通过了《关于境外资产架构调整的议案》，同意泛海控股国际投资调整资产架构，交易完成后，公司持有的泛海控股国际投资股权将由合并并表转变成以权益法核算。

　　上述事项涉及的相关财务指标见下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　在公司董事会审议通过上述事项的最近12个月内，公司出售境内外地产类资产的情况见下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　如问题三（二）回复所述，中泛集团自2014年起与泛海控股国际投资以往来款挂账的方式把资金投放至旧金山项目，投入资金约10.4亿美元，后通过调整境外持有旧金山项目的架构，10.4亿美元往来款转为对泛海控股国际投资的股权投资。因此，在本次出表后泛海控股与泛海控股国际投资之间不存在对外担保和非经营性资金往来，亦不涉及题述“本次出表后相关担保和非经营性资金往来是否重新履行了审批程序和信息披露义务”的情况。

　　（四）你公司当期被接管的股权包括泛海控股国际投资100%股权、中泛房地产开发控股有限公司100%股权、以及中国通海金融72.51%的股权。请你公司说明除泛海控股国际投资出表外，中泛房地产开发控股有限公司以及中国通海金融目前的核算方式和被接管后的相关会计处理。

　　请你公司会计师事务所核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　截至本公告披露日，中泛房地产开发控股有限公司、中国通海金融及所属子公司仍在公司合并范围内。

　　中泛房地产开发控股有限公司被债权人委任的接管人接管后，虽然中泛房地产开发控股有限公司及其中3家夏威夷项目的BVI控股公司的董事已被接管人变更，但其下的所有美国项目公司并未变更董事和高管，日常管理及重要决策在接管前后未发生变化。在出售夏威夷西区项目上公司一直在与买家洽谈买卖条款，公司有最终决策权，而公司在出售夏威夷项目之后将偿还债权人借款并解除接管，因此，公司对中泛房地产开发控股有限公司及其所属公司仍按照子公司进行合并处理。

　　中国通海金融72.51%的股权被债权人委任的接管人接管后，中国通海金融及其所属公司均未变更董事和高管，日常管理及决策在接管前后没有发生变更，接管人接管中国通海金融72.51%股权主要目的为保障债权人权益，而非接管后作自行管理及营运，公司偿还相关债务后，接管将被解除。 因此，公司对中国通海金融及其所属公司仍按照子公司进行合并处理。

　　【会计师的核查程序及意见】

　　1. 向组成部分注册会计师下达集团审计指令，指示组成部分注册会计师按集团会计师要求及相关审计准则进行审计工作；

　　2. 复核组成部分注册会计师重要项目底稿以确定组成部分注册会计师审计工作能满足集团会计师及相关审计准则的要求；

　　其中：

　　A. 泛海控股国际投资出表事项

　　针对泛海控股国际投资出表事项，会计师主要执行了以下核查程序：

　　1. 取得与泛海控股国际投资公司出表事项相关的文件；

　　2. 与公司管理层及董事了解相关事项及相关会计处理依据；

　　3. 由会计师事务所委任的外部会计专家针对相关泛海控股国际投资公司出表事項出具意见；

　　4. 评估委聘的外部专家是否具有资格、能力及是否客观；

　　5. 与该会计专家讨论其意见依据及针对其依据寻求独立来源证据；

　　B.中泛房地产开发控股有限公司接管事项

　　针对中泛房地产开发控股有限公司接管事项，会计师主要执行了以下核查程序：

　　1. 取得与中泛房地产开发控股有限公司接管事宜相关的文件；

　　2. 与公司法律部门了解相关接管对于控制权的影响及其判断；

　　3. 取得公司委聘的独立会计专家针对中泛房地产开发控股有限公司接管事宜出具的意见书；

　　4. 评估公司所委聘的独立会计专家是否具有资格、能力及是否客观；

　　5. 与公司所委聘的独立会计专家讨论其意见依据及针对其依据寻求独立来源证据。

　　C. 中国通海金融接管事项

　　针对中国通海金融接管事项，会计师主要执行了以下核查程序：

　　1. 取得与中国通海金融接管事项相关的文件；

　　2. 与公司法律部门了解相关接管对于控制权的影响及其判断；

　　3. 会计师事务所委聘外部会计专家针对中国通海金融接管事宜出具意见；

　　4. 评估委聘的外部专家是否具有资格、能力及是否客观；

　　5. 与该外部会计专家讨论其意见依据及针对其依据寻求独立来源证据。

　　经核查，我们认为，公司不能控制泛海控股国际投资的判断以及相关的会计处理符合企业会计准则的相关规定；公司与泛海控股国际投资之间不存在对外担保或非经营性资金往来；中泛房地产开发控股有限公司以及中国通海金融目前的核算方式和被接管后的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　四、年报显示，你公司前五名客户合计销售金额为51.71亿元，占年度销售总额的34.65%，其中第一大客户销售额为29.2亿元，占年度销售总额比重达19.57%。请你公司：

　　（一）结合所处行业特点、业务模式等，对比最近三年的前五大客户销售金额，说明报告期内主要客户是否发生重大变化，如是，请说明变化的原因及合理性。

　　【回复】

　　公司从事的主要业务包括房地产业务和金融业务。其中：房地产业务涵盖写字楼、商业、住宅及公寓等项目的开发建设、项目销售以及物业运营管理，主要收入来源于房地产销售收入、物业出租收入以及物业管理收入；金融业务主要包括证券经纪、股权及债券承销、信托业务、保险业务以及资产管理及自营投资等，金融业务主要收入来源包括手续费及佣金收入、利息收入、公允价值变动收益、投资收益等。公司近三年前五大客户的销售收入及其占当年营业总收入的比重情况如下：

　　■

　　2021年度受民生证券出表、民生信托效益不佳等因素影响，公司金融板块收入同比下滑。同时为进一步优化公司资产结构及改善资金状况，公司全面推进部分资产的优化处置工作，部分房地产项目包括武汉中央商务区宗地20项目、武汉中央商务区创业中心、上海榆林路项目以及北京光彩国际公寓底商实现整售，因此2021年度主要客户为单笔交易金额较大的房地产整售客户。

　　2020年度金融业务板块经纪业务、投资银行、资产管理、固收业务条线经营均同比向好，收入同比大幅增加，而房地产业务板块受疫情及调控政策影响较大，房地产销售主要来自于武汉部分住宅项目的散售，单笔金额相对较小，因此2020年度主要客户系金融业务客户的手续费及佣金收入。

　　2019年度第一大客户收入来自于公司控股子公司武汉公司、武汉泛海城市广场开发投资有限公司、浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙江公司”）分别向公司联营企业泛海酒店投资管理有限公司出租武汉汉口泛海喜来登酒店、费尔蒙酒店以及杭州泛海钓鱼台酒店物业及相关设施设备等收入，2019年度酒店整体业务运营状况较好，实现较高的租金收入，而2020年受疫情影响酒店收入大幅下滑，2021年度受出售浙江公司后出租范围收缩影响，近两年租金收入大幅下滑。另外公司在2019年度集中资源做好境内房地产项目开发建设、销售、运营工作，全力推动存量项目销售及交付，其中武汉中央商务区芸海园、北京泛海国际居住区二期泛海世家等重点精装项目实现销售，具有户型大、单笔销售额相对较高的特点。因此2019年度前五大客户主要系房地产板块客户。

　　综上所述，公司最近三年的前五大客户变化较大，系公司不同板块业务的行业特征以及经营发展状况变化所导致，各期主要客户不具有可比性。

　　（二）列示第一大客户的名称、销售金额、提供的产品或服务价格、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限、相关款项的回收及坏账准备计提情况等。

　　【回复】

　　公司2021年度销售收入第一大客户系武汉瑞坤房地产开发有限公司（以下简称“瑞坤地产”），报告期内控股子公司武汉公司向瑞坤地产转让其持有的武汉中央商务区宗地20项目，交易价款为2,919,816,666.80元（含税金额为3,065,807,500元）。

　　交易标的地块坐落于武汉市江汉区，地类（用途）为商服、住宅、公共设施、公共建筑，使用权类型为出让。标的地块土地使用权面积83,739.55平方米。标的地块的主要规划条件为：机动车停车场用地（A05121601）总建筑面积不超过6,000平方米，商业用地（A05121606）总建筑面积不超过23,564平方米，居住用地（A05121609）总建筑面积不超过145,625平方米。

　　截至报告期末，所涉及资产产权已完成过户，公司已收到全部转让价款，无应收未收款项，无需计提坏账准备；不存在上年同期金额及同比变化情况；不存在持续合作期限等情况。

　　（三）说明前五大客户与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　【回复】

　　报告期内，公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人与前五大客户均不存在关联关系，也不存在可能造成利益倾斜的其他关系。

　　五、年报显示，你公司财务费用为5,137,292,440.23元，较去年4,492,798,823.93元增长14.35%；此外，你公司筹资活动现金流入9,710,080,875.93元，筹资活动现金流出21,693,470,680.50元，筹资活动产生的现金流量净额为-11,983,389,804.57元；从融资情况来看，你公司期末融资余额为54,335,893,505.57元，较去年融资余额73,477,015,454.39元有所下降，2021年平均融资成本8.98%；从费用结构来看，你公司利息费用为5,045,402,274.31元，较去年3,781,481,862.82元增长33%。请你公司：

　　（一）详细说明在筹资活动产生的现金流量净额为负、期末融资余额下降的情况下，你公司当期财务费用增长的原因及合理性。

　　【回复】

　　公司财务费用主要由因借款而发生的利息费用、手续费及汇兑损益构成。报告期财务费用发生额约51.37亿元，较上年同期增长14.35%，主要系逾期利息及利息费用化增加所致。

　　财务费用同比变动情况：

　　单位：元

　　■

　　借款利息费用化及资本化同比变动情况：

　　单位：元

　　■

　　报告期费用化利息为50.45亿元，同比增加33.42%，资本化利息9.14亿元，同比减少70.58%，公司应承担的利息合计59.59亿元，较上年同期减少13.47%。

　　报告期内，公司费用化利息大幅增加的原因主要如下：

　　1. 报告期公司及子公司部分债券及贷款等存在逾期情况，根据法院判决或贷款合同约定计提、支付了逾期利息，计入了财务费用。

　　2. 报告期内，受境内外项目施工进展影响，公司部分地产项目建设工程暂缓且连续超过3个月，导致部分借款的利息支出不满足资本化条件而予以费用化的金额大幅增加。具体如下：

　　①公司境外房地产项目均位于美国，受疫情反复、资金紧张等因素影响，2021年相关项目工程进度处于暂停状态，不再符合借款费用资本化条件，故借款利息作费用化处理。

　　②公司位于武汉中央商务区的在建房地产项目，由于疫情反复及公司资金紧张，工程进度受到影响，武汉中心等项目报告期内工程暂停超过三个月，不再符合借款费用资本化条件。同时，对于正常在建项目，其占用的一般借款金额大于累计资产支出，相关借款费用亦无法全额进行资本化处理。

　　综上所述，报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为负、融资余额下降，因此报告期公司承担的利息总额较上年同期减少13.47%，但因报告期公司承担的逾期利息及部分房地产项目暂停施工费用化利息增加，致使报告期财务费用同比增加。

　　（二）详细说明利息费用的具体情况，包括出借方名称、金额、利率、期限及本期对应的利息费用等，说明利息费用大幅增长的原因及合理性。

　　【回复】

　　公司按照借款利率及资金实际使用天数计算资金成本，并对满足借款费用资本化条件的借款利息进行资本化。报告期公司承担的逾期利息及部分房地产项目暂缓施工费用化利息增加致使报告期财务费用同比大幅增加（详见问题五（一）回复）。公司借款及利息费用明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　（三）说明你公司的偿债计划及筹措安排，按照目前你公司相关借款的利率对2022年的财务费用等进行测算，并说明是否可能导致你公司未来的流动性风险进一步加剧、融资能力进一步恶化，如是，请充分提示风险，并说明你公司拟采取的应对措施。请你公司会计师事务所核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　受公司主要业务房地产和金融行业的政策和市场环境、疫情反复等多种因素叠加影响，目前公司面临阶段性流动性困难。

　　解决流动性、确保资金安全一直是公司经营决策的重点关注方向。自2018年以来，公司积极通过资产处置、以资抵债、引进战略投资者等多种方式，不断降杠杆、降负债，且已取得阶段性成效，阶段性实现了负债规模的逐步压降的目标。经过努力，公司有息负债本金规模已从2017年12月31日的1,171.49亿元降至2021年12月31日的543.36亿元，其中非金融板块有息负债540.8亿元，金融板块有息负债2.56亿元，下降比例达53.62%。非金融板块有息负债规模已从2017年12月31日的1,132.5亿元降至2021年12月31日的540.8亿元，下降比例达52.25%，其中境内公开市场债券从216亿元降至76.57亿元，境外美元债从20.4亿美元降至4.9亿美元，且上述540.8亿元非金融板块有息负债中存在充足、优质抵质押物的债务金额比例高达80.32%，债权人的利益具有较为有力的保障。

　　截至2021年12月31日，公司非金融板块有息债务约540.8亿元，包括境内债务约398.42亿元、境外债务约142.38亿元。在上述有息负债中，2022年年内到期的有息债务约416.33亿元，包括境内债务285.32亿元、境外债务131.01亿元。

　　针对2022年到期的有息债务，公司计划还款安排如下：

　　单位：亿元

　　■

　　公司将努力推动上述还款计划，但受多方因素影响，上述计划的实施程度和成果具有一定不确定性。

　　此外，在履行相应的审议程序和信息披露义务的前提下，公司亦将努力获取公司控股股东及其关联方必要的财务资助。

　　公司非金融板块有息负债540.8亿元，综合成本约8.99%，假设不考虑提前偿还贷款，2022年贷款利息约48.62亿元。通过上述还款计划，公司境内剩余增量资金52.6亿元，境外剩余增量资金18.33亿元，可以覆盖公司境内外2022年全年利息。

　　考虑到目前公司的再融资能力较弱，出于谨慎考虑，上述偿债计划暂未考虑再融资资金流入。公司将积极推动落实上述偿债计划，公司的流动性风险不会进一步加剧。公司偿债计划以资产处置、子公司引战等为主要手段，融资能力是否进一步恶化，并不会对公司的偿债安排产生重要影响。若上述偿债计划全部或大部分完成，将有助于公司的融资能力恢复，对于公司减缓债务压力将形成有力补充。

　　【会计师的核查程序及意见】

　　会计师主要执行了以下审计程序：

　　1．检查财务费用明细项目的设置是否符合规定的核算内容与范围，是否划清财务费用与其他费用的界限，判断其分类为财务费用是否恰当；

　　2．复核有息负债借款利息。根据有息负债借款的利率和期限，复核利息计算是否正确；

　　3．检查利息资本化情况。复核计算资本化利息的借款费用、资本化率、实际支出数以及资本化的开始和停止时间；

　　4. 抽取资产负债表日前后的凭证，实施截止测试；

　　5. 访谈公司法务部、资金部负责人，了解债务违约情况以及公司的应对措施；

　　6. 获取公司2022年资金预算和偿债计划，分析偿债计划是否切实可行。

　　经核查，我们认为，公司当期财务费用、利息费用较上年大幅增长具有合理性，符合公司存款、借款实际情况。结合我们对公司财务费用实施的核查程序，公司财务费用的计量和披露不存在重大错报情形；公司偿债计划应对措施合理，不会导致公司未来的流动性风险进一步加剧、融资能力进一步恶化。

　　六、年报显示，你公司期初交易性金融资产金额为39,269,800,567.28元，本期公允价值变动损益-2,505,285,332.02元，本期购买/转入金额为1,331,826,311,170.53元，本期出售/转出金额为1,362,140,057,422.52元，期末交易性金融资产金额为6,450,768,983.27元。请你公司：

　　（一）按照类别列示交易性金融资产的内容，并逐项说明上述资产分类为交易性金融资产的依据、公允价值确定方法、报告期内公允价值变动情况、以及公允价值变动损益的具体计算过程。

　　【回复】

　　公司按照类别列示的交易性金融资产的内容及报告期内公允价值变动情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：债券买卖交易量较大是由于公司原子公司民生证券的固定收益业务做市交易规模所致，该业务系证券公司日常经营业务之一。民生证券自2021年8月起不再纳入公司财务报表合并范围，故期末余额为0。

　　1. 交易性金融资产的分类原则及依据

　　根据2017年财政部颁布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（以下简称“新金融工具”准则）分类的相关规定，公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　（1）业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产并在财务报表上列报至“债权投资”项目。

　　（2）业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）并在财务报表上列报至“其他债权投资”报表项目。

　　（3）除此之外的其他金融资产，即业务模式是以出售该金融资产为目标的，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产并在财务报表上列报至“交易性金融资产”报表项目。

　　（4）对于非交易性权益工具投资，在初始确认时可以将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）并在财务报表上列报至“其他权益工具投资”报表项目。

　　（5）在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产并在财务报表上列报至“交易性金融资产”报表项目。

　　综上，公司持有的债券、股票、公募基金主要是二级市场购入的，用于赚取价差，根据其业务模式特点，公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；公司持有的私募基金、信托计划、不动产投资计划、资产支持计划、理财产品、资管计划以及未上市股权等另类投资，其合同现金流特征不仅仅是对本金和利息的支付，公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。上述资产分类为交易性金融资产的依据充分，符合企业会计准则的相关规定。

　　2. 公允价值确定方法

　　公司交易性金融资产公允价值计量分为三个层次。

　　（1）第一层次输入值依据主要是交易所市场公开报价。第一层次公允价值计量的交易性金融资产按类别列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产的报价；非活跃市场中相同或类似资产的报价；除报价以外的其他可观察输入值等。估值技术主要为市价折扣法、当天成交利率计算收益；估值参数主要为中国债券登记结算公司估值、国债逆回购市场公开利率等。第二层次计量的交易性金融资产，按类别列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）第三层次输入值是相关资产的不可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。估值技术主要为现金流量折现法和市场比较法，估值参数主要为流动性折扣、市场乘数、波动率、风险调整折扣等重要的不可观察参数。第三层次计量的交易性金融资产，按类别列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　3. 本期公允价值变动损益的确认方法为：根据上述“2、公允价值确定方法”中的方法，确认各项资产的公允价值。资产负债表日，交易性金融资产的公允价值高于其账面余额的差额，借记交易性金融资产-公允价值变动，贷记公允价值变动损益科目；公允价值低于其账面余额的差额做相反的会计分录。

　　（二）分析当期公允价值变动损益为负的原因及合理性。

　　【回复】

　　2021年公允价值变动损益为负，主要是由于2021年以来，受到宏观经济增速放缓、部分行业监管政策趋严、疫情反复等因素叠加影响，民生信托相关信托计划、私募基金等产品的底层资产或经营实体发生了经营困难甚至出现债务违约等情形，导致预计可回收金额已经显著低于成本，从而引起公允价值变动损益出现负值。具体详见问题七回复。

　　（三）你公司在《关于2021年度业绩预告关注函的回复》中称，“民生信托2021年以自有资金承接凯迪生态定向增发单一资金信托计划，并列入交易性金融资产，目前该项目底层资产凯迪生态股票已经退市，后续民生信托将积极参与推进公司重整进程，但从谨慎角度出发，考虑可回收金额，确认损失7.45亿元。”公开资料显示，凯迪生态股票已于2020年12月17日被深圳证券交易所摘牌。请你公司详细说明在2021年承接该信托计划的具体情况，在凯迪生态股票已摘牌退市的情况下，你公司仍以自有资金承接该项目的原因及合理性，你公司认为因凯迪生态股票已经退市而确认损失的理由是否充分、合理，将该信托计划确认为交易性金融资产的依据是否充分、是否符合企业会计准则的相关规定。

　　请你公司会计师事务所核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　至信XX号凯迪生态定向增发信托计划成立于2016年11月8日，原到期日为2018年5月8日，该项目募集资金主要参与凯迪生态股票定向增发，并由凯迪生态控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）提供差额补足。

　　2018年3月，凯迪生态股价出现连续下跌，根据凯迪生态项目相关增信协议，民生信托将阳光凯迪诉至法院，请求判令阳光凯迪履行差额补足义务。根据北京市高级人民法院民事判决书（（2018）京民初53号）相关内容：民生信托之信托计划自2018年4月19日起对阳光凯迪形成债权，金额为17.35亿元，该项目延期后到期日为2021年5月8日。该判决内容于2019年3月23日在凯迪生态发布的《关于新增大股东股票被轮候冻结的公告》中公告。

　　鉴于凯迪生态股票于2020年12月17日被深圳证券交易所摘牌并退市，且该项目已经发生实质延期，经审慎研判后，民生信托坚持以顾全大局、维护社会稳定、保护投资者利益为出发点，于2021年10月用公司固有资金承接该项目，同时采取司法手段继续追偿相关债权。

　　根据湖北省武汉市中级人民法院做出（2021）鄂01破审53号民事裁定，阳光凯迪于2021年12月27日进入破产重整，预计重整进程将达3-5年或更长时间，重整结果存在重大不确定性，在此期间可回收金额很难预计，故在2021年末根据谨慎性原则，民生信托仅按照凯迪生态项目账面银行存款，即该项目底层资产预计可回收金额确认了其公允价值，将其余部分作为投资损失处理。

　　综上所述，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》准则有关规定，从凯迪生态项目业务模式和现金流特征两方面判断，其不符合分类为以摊余成本计量的金融资产或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件。因此，将该项目指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产并在财务报表上列报至“交易性金融资产”报表项目，符合企业会计准则的相关规定。凯迪生态项目确认损失的理由充分、合理。

　　【会计师的核查程序及意见】

　　会计师主要执行了以下审计程序：

　　1. 获取股票、债券、基金等账户对账单，与明细账余额核对；

　　2. 复核交易性金融资产计价方法，检查其是否按公允价值计量，前后期是否一致；

　　3. 复核公允价值取得依据是否充分，公允价值与账面价值的差额是否计入公允价值变动损益科目；

　　4. 与组成部分会计师就交易性金融资产的估值进行沟通，对其下达审计指令，并复核相关工作底稿。

　　经核查，我们认为，公司交易性金融资产公允价值的分类、公允价值确定的依据和方法、公允价值变动情况符合企业会计准则的相关规定。结合我们对公司交易性金融资产实施的核查程序，公司交易性金融资产的计量和披露不存在重大错报情形。

　　七、年报显示，你公司当期信托业务实现收入-2,812,795,586.60元，较去年同期减少225.42%。你公司称主要是由于子公司民生信托投资的金融资产发生风险确认公允价值变动损失及投资损失所致。此外，你公司会计师事务所对你公司出具了带强调事项段无保留意见的内控审计报告，形成该意见的基础主要是“子公司民生信托部分信托项目展业过程中存在违规行为且未能按期依约兑付引发投资人诉讼。截至2021年12月31日止，民生信托因未履行其管理人职责等原因已发生多起诉讼，已经或可能被判令承担相关责任，民生信托的内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为。民生信托未能有效设计关联交易内控制度且执行不到位，未能有效执行信托资金运用审批相关内部控制。”请你公司：

　　（一）详细说明当期信托业务收入为负的原因及合理性，相关收入确认的依据及具体确认情况，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　【回复】

　　信托公司收入主要由两部分组成，一是信托业务收入，主要包括手续费及佣金收入和其他业务收入，二是自营业务收入，主要包括利息净收入、投资收益、公允价值变动损益等。

　　2021年，民生信托实现营业总收入-28.13亿元，同比下降225.42%，其中信托业务收入9.82亿元，同比下降40.70%；自营业务收入-37.95亿元，同比下降747.17%。信托业务收入下降主要是由于受到监管趋严、项目延期和风险暴露等因素影响，民生信托全年新增业务乏力，新增收入大幅萎缩；自营业务收入大幅下降主要是由于民生信托固有表内交易性金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）根据底层资产情况在年末采取较为审慎的方式进行估值，公允价值出现较大下降。

　　公司严格按照《企业会计准则》有关规定进行收入相关会计处理，涉及准则主要包括《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，《企业会计准则第14号——收入》等。

　　（二）逐一列式报告期内单笔信托计划收入超过营业收入10%的项目情况，包括但不限于信托计划名称、金额、底层资产及资产风险评估情况、收入及成本确认、信托计划的资金方或项目方与你公司、实控人、持股5%以上股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。

　　【回复】

　　2021年，民生信托的信托业务收入9.82亿元，其中占比超过10% 的单笔信托计划收入涉及项目为：至信XX号全球优选中概股权项目实现的浮动管理费收入2.17亿元。该项目成立于2017年10月18日，到期日为2021年2月5日，募集资金7.98亿元，主要投资于金山云公司（Kingsoft Cloud Holdings Limited(Cayman)）境外上市股票，截至2021年12月31日，项目已经清算结束。

　　该项目的资金方或项目方与公司、实控人、持股5%以上股东、董监高不存在关联关系或其他利益安排。

　　2021年，民生信托自营业务收入为负数，主要是由于投资收益、公允价值变动损益两项均为大额负值，影响投资收益的主要项目是凯迪生态项目，影响公允价值变动损益的主要项目是上海铼钸项目和现金管理类项目，详细信息见问题七（三）的回复。

　　（三）结合信托业务涉及的主要发行主体资信情况、现金流情况等，说明当期信托业务的主要亏损情况、具体亏损金额、亏损原因、对风险项目计提信用减值损失和公允价值变动损失情况。

　　【回复】

　　信托业务涉及的主要发行主体相关情况如下表所示：

　　■

　　（四）结合民生信托内部控制管理情况，详细说明民生信托部分信托项目展业过程中存在哪些违规行为、涉及的投资人诉讼金额及诉讼进展情况，是否存在应披露未披露的事项，你公司拟采取何种解决措施。

　　【回复】

　　2021年，由于产品兑付问题，民生信托面临多宗投资人诉讼，投资人诉讼中提出民生信托在展业中存在投资比例不符合监管要求、多层嵌套、滚动发行、信息披露不充分等情形。民生信托一是已就相关诉讼提起了相应应对程序，二是积极采取措施加大风险项目处置力度，力争尽快妥善解决兑付问题。民生信托涉诉信托项目规模余额277.19亿元，相关诉讼暂未作出终审判决。

　　针对民生信托涉诉及其进展情况，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司已及时履行了信息披露义务，详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的有关公告，不存在应披露未披露的事项。

　　（五）年报显示，你公司子公司民生信托因营业信托纠纷等原因引发诉讼多宗，涉诉信托项目规模余额277.19亿元。针对一审未判决的诉讼及尚未进入司法程序的潜在营业信托纠纷等事项，你公司未就这些事项确认预计负债。请结合相关诉讼进展、同类诉讼的判决结果等情况，说明对相关诉讼未计提预计负债的原因及合理性、民生信托其他诉讼涉及的预计负债是否计提充分、完整。【回复】

　　根据《企业会计准则第13号——或有事项》准则的规定，预计负债是因或有事项可能产生的负债。与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为预计负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；三是该义务的金额能够可靠地计量。

　　民生信托2021年末因营业信托纠纷等原因引发诉讼多宗，涉诉信托项目规模余额277.19亿元，但是并不代表民生信托在2021年末需要承担的现时义务为277.19亿元。举例说明如下：某信托项目总规模10亿元，只要在2021年末有一个投资者对该项目发起诉讼，无论其诉讼申请金额多少，则此10亿元定义为涉诉信托项目规模余额。因此上述277.19亿元中需要民生信托承担义务的具体金额将取决于判决结果，而上述诉讼绝大部分仍在进行过程中，并未出具判决结果，所以需要民生信托承担义务的金额是无法可靠计量的，即不能够满足预计负债的确认条件。

　　上述涉诉项目中，在2021年12月31日前已有一审判决结果的案件相关金额合计为0.22亿元，根据准则规定，民生信托已将该金额确认了预计负债。

　　综上，民生信托其他诉讼涉及的预计负债已经确认计提充分、完整。

　　（六）根据“民生信托未能有效设计关联交易内控制度且执行不到位，未能有效执行信托资金运用审批相关内部控制”的相关表述，详细说明存在何种关联交易内控制度执行不到位的情况、是否存在应披露未披露关联交易的情形，以及存在何种信托资金运用审批内控执行失效的情形、是否存在关联方资金占用或对外财务资助的情形。

　　请你公司会计师事务所核查并发表明确意见，并请说明所采取的审计程序与获取的审计证据，是否已获取了充分、适当的审计证据。

　　【回复】

　　民生信托存在以信托产品与信托控股股东进行交易的情况。根据中国银行保险监督管理委员会2022年3月1日生效的《银行保险机构关联交易管理办法》（银保监令〔2022〕1号），民生信托正在修订完善内部的关联交易管理制度，强化关联交易管理。同时，民生信托也将按照监管要求进一步采取有效措施，改进在内控管理方面存在的薄弱环节。对公司而言，民生信托系公司合并范围内企业，公司与其之间不存在应披露未披露关联交易、关联方资金占用或对外财务资助的情形。

　　【会计师的核查程序及意见】

　　会计师主要执行的审计程序和获取的审计证据：

　　1. 与组成部分会计师就审计发现的问题情况进行沟通，对其下达审计指令，并复核相关工作底稿；

　　2. 查阅股东大会和董事会的会议纪要；

　　3. 复核对债权债务关系的询证函回函以及银行询证函回函，以发现担保关系和其他关联方交易；

　　4. 复核投资交易；

　　5. 获取企业征信报告核实公司对外担保的信息；

　　6. 向公司的法律顾问和律师进行函证，以获取法律顾问和律师对公司资产负债表日业已存在的，以及资产负债日至复函日期间存在的或有事项的确认证据；

　　7. 对公司计提的预计负债执行了检查、复核、重新计算、分析等审计程序。

　　经核查，我们认为，本期公司信托业务收入较上年出现大幅减少符合公司实际情况，相关收入确认的依据及具体确认，符合企业会计准则的相关规定；民生信托单笔信托计划收入超过营业收入10%的信托计划的资金方或项目方与公司、实控人、持股5%以上股东、董监高不存在关联关系或其他利益安排；风险项目信用减值损失已足额计提、公允价值变动损失的确认符合会计准则的相关规定；公司不存在应披露未披露的诉讼事项；预计负债的计提充分、完整，符合会计准则的相关规定；民生信托公司未能有效设计关联交易内控制度且执行不到位，未能有效执行信托资金运用审批相关内部控制，存在以信托产品与信托控股股东进行交易的情况；公司不存在应披露未披露关联交易及关联方资金占用或对外财务资助的情形。

　　八、年报显示，你公司当期存在多笔重大诉讼、仲裁事项，同时，因上述重大诉讼事宜，你公司控股子公司武汉公司、民生信托、亚太财险等公司的部分股权或其名下部分财产被法院采取冻结、查封等措施，此外，你公司当期预计负债期末余额为872,330,122.99元。请你公司：

　　（一）自查你公司股票是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第（五）款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”应实施其他风险警示的情形，并说明判断依据；如是，请及时进行风险提示。

　　【回复】

　　公司控股子公司武汉公司、民生信托、亚太财产保险有限公司（以下简称“亚太财险”）等公司的部分股权或其名下部分财产因债务纠纷等事项被法院采取冻结、查封等措施，公司或控股子公司对相关股权、资产的转让、抵质押等活动会受到一定限制。但是，上述权利受限并不影响公司及相关控股子公司正常经营，公司及相关控股子公司仍可合法合规地开展开发、建设、销售、运营、业务拓展等日常经营管理活动。

　　为尽快消弭查封、冻结影响，公司和相关控股子公司一方面积极与相关债权人协调探讨解决方案，争取妥善处理争议，尽快和解并解除查封、冻结，另一方面也在努力加强自身经营管理，不断提升经营业绩，争取回笼更多资金，集中资源全力化解风险。其中，2021年，公司实现营业收入约149.23亿元，较上年同比增长6.16%，其中武汉公司实现营业收入约111.93亿元，较上年同比增长20.13%，亚太财险全年实现营业收入约60.10亿元，同比增长9.15%。此外，公司努力降负债、去杠杆，公司非金融板块有息负债规模获得持续压降。

　　综上所述，公司生产经营当前虽面临一定困难和挑战，但各项重点工作仍在有序推进中，公司股票亦未触及《股票上市规则》第9.8.1条第（五）款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”应实施其他风险警示的情形。

　　（二）以列表形式详细说明截至回函日你公司资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关资产及银行账户名称、资产及银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、你公司知悉权利受限事项的具体时间、权利受限原因、进展情况、是否及时履行了信息披露义务、对你公司的生产经营产生的具体影响以及你公司拟采取的解决措施，并说明你公司相关银行账户被冻结是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第（六）款“公司主要银行账号被冻结”应实施其他风险警示的情形，并说明判断依据；如是，请及时进行风险提示。

　　【回复】

　　1. 资产和银行账户被查封、冻结的基本情况

　　截至本公告披露日，公司资产被查封、冻结的基本情况如下：

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