为5,875.45万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为105.07%，公司现金分红比例较高。

　　（二）最近三年未分配利润使用情况

　　公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和以后年度利润分配。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　三、公司未来三年的股东回报规划

　　鉴于公司拟非公开发行A股股票，为在发行后继续维护投资者的利益，公司拟进一步完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，现根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》的相关规定，制定了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　（一）制定本规划的考虑因素

　　公司制定本规划，着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制定原则

　　本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况，充分重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司短期利益和长期发展、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。

　　（三）未来三年（2022年-2024年）的具体股东回报规划

　　1、公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。

　　2、在公司当年盈利且累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

　　3、在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司未来12个月内无重大资金支出安排且满足现金分红条件，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　4、在公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。

　　上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

　　（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（3）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过人民币3,000万元。

　　（四）本规划的决策机制

　　1、公司利润分配政策的制订和变更由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经全体董事过半数同意。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表书面意见。

　　2、公司利润分配政策的制订需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。公司利润分配政策的变更需提交公司股东大会特别决议审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

　　3、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　（五）本规划的生效机制

　　1、本规划自公司股东大会审议通过后生效。

　　2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

　　3、本规划由公司董事会负责解释。

　　第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），发行数量不超过9,984.78万股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　（一）主要假设

　　1、本次非公开发行于2022年10月底实施完成并取得募集资金（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

　　2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即9,984.78万股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。本次非公开发行A股股票募集资金总额为120,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。

　　5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。

　　6、假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润与上年同期保持一致（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。

　　7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、归属于母公司所有者的净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、假设公司净利润于全年各月匀速产生。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　从上述测算可以看出，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益和稀释每股收益均有一定程度的下降。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和稀释每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性请参见本预案中“第一节发行概况”之“二、本次非公开发行的背景和目的”及“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”中相关的内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是环保粘接材料及其应用制品的专业供应商，主要产品包括：1）各类热熔胶膜，包括EVA热熔胶膜即太阳能封装膜等；2）反应型胶黏剂；3）热熔墙布。

　　本次非公开发行募集资金投资项目为昆山天洋光伏材料有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目、南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项目、海安天洋新材料科技有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目以及补充流动资金，具体募投项目详见本预案中“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。

　　上述项目与公司主营业务及发展目标相匹配，是太阳能封装膜业务的扩产升级，有利于公司进一步扩大生产规模，提高产品市场占有率及公司市场竞争地位，从而促进公司可持续发展。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司积极把握光伏行业的发展，加大对产品研发的投入。主要开发方向包括EVA、POE和EPE光伏封装膜。发行人通过自行培养、外来人才引进等方式，形成了稳定的技术研发团队、高效的生产团队和强有力的销售团队，人才梯队建设完整，为公司持续的研发、生产和销售提供强有力的支持。

　　公司始终立足于“以人为本”的可持续发展观，建立了科学的绩效考核以及激励机制，调动员工的工作积极性，发挥员工的创造力，吸引行业顶尖专业人才，建立了多层次的人才梯队，同时注重加强对现有员工的教育和培训，提升普通员工的专业技能以及管理人员的综合素质，进一步加强销售队伍建设，引进汽车、光伏等新兴下游市场的专业人才。

　　公司不断努力建立完善的人力资源管理和开发体系，优化人力资源结构，加强管理人员和基层员工的培训，加快引进高层次、高技能型人才，为公司战略目标的实现和经营计划的落实提供人才保障。

　　2、技术储备

　　经过多年研发和实践发展，公司已形成了稳定的产品研发体系和研发队伍，掌握了成熟的太阳能电池封装用胶膜生产技术。发行人相关产品质量稳定可靠并已成为主流太阳能电池组件生产企业的供应商。公司原材料采购、产品销售体系完善，原材料供应充足，下游客户逐渐增多并保持稳定发展。

　　3、市场储备

　　本次非公开发行募集资金投资项目为昆山天洋光伏材料有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目、南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项目、海安天洋新材料科技有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目以及补充流动资金，对应行业领域为光伏行业中的光伏组件领域。发行人的市场储备及趋势情况如下：

　　（1）光伏行业持续景气

　　2021年国内迎来平价元年，行业补贴全面退坡；根据国家能源局统计，合计平价储备项目超50GW，预计2021年国内光伏装机50-60GW；海外需求有望在迎来推迟的需求+内生需求双重叠加，预计2021年海外光伏装机100-110GW，全球合计为160-170GW。长期来看，国内碳中和背景下，以25%非化石能源占比为基础，2030年测算得到的风光累计装机超过1,600GW，其中国内光伏每年新增装机约为81GW，远高于2020年的约42GW水平。在多国“碳中和”目标、清洁能源转型及绿色复苏的推动下，光伏需求增长确定。

　　（2）光伏封装胶膜需求持续增长

　　未来五年内，全球光伏市场规模呈持续增长态势，新增光伏装机量有望持续上升，因此光伏胶膜的市场需求亦将随之快速增长。据中国光伏产业协会估算，全球2020年全球光伏胶膜市场需求约为16.4亿平方米，同比增长9.3%。根据行业数据显示，平均新增1GW光伏装机量所需胶膜面积通常为1,000-1,300万平方米。参考近年来太阳能电池单位组件功率的逐渐增加趋势，此处保守估计每GW新增光伏装机容量对应的封装胶膜需求量约1,000万平方米，2025年全球光伏胶膜需求量为27至33亿平方米，未来市场空间广阔。2025年全球光伏封装胶膜市场预测情况如下：

　　■

　　（3）高品质胶膜市场占有率逐步提升

　　一方面，“平价上网”政策的落地，倒逼光伏发电成本不断降低，推动光伏组件技术持续朝高光电转化效率方向发展。白色EVA胶膜具有高反射率特点，可以充分将串间漏光反射回组件正面，加强组件功率，从而实现组件的度电成本下降，因此该需求市场持续增加。

　　另一方面，随着PERC双玻组件市场的快速发展，POE及EPE胶膜的市场占比有望进一步提升。因单晶PERC双玻组件对PID更加敏感，而POE/EPE胶膜具备的低酸释放率、高阻隔性能够有效提升双玻组件的抗PID性能，因此被作为主要的双玻组件封装材料。单晶PERC双面双玻组件是光伏行业重要的发展趋势之一，未来市场需求将持续增长，从而带动上游POE、EPE封装胶膜需求的增加。综上，行业监管、市场空间等因素，均为本次发行募集资金投资项目提供了广阔的市场前景。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

　　（一）加强市场开拓，提高盈利水平

　　公司将进一步加强对营销体系的投入，做好公司整体品牌形象的营销推广，更多参与各相关行业的展会、学术研讨会，拓宽企业在相关行业内的品牌知名度和专业影响力，不断拓展新的应用领域。加大销售绩效考核的力度，强化销售员对重点项目和利润率的考核，对公司重点客户和潜在重点客户加强管理和服务，为顺利消化即将扩产的产能提供保障。在具体的产品方面，公司将专注于光伏封装膜材料，不断扩展业务渠道，实现业务的新突破。

　　本次募集资金投资项目聚焦公司主业，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，落实公司发展战略，有利于完善产能布局，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。

　　（二）推进募投项目建设，确保募投项目的效益最大化

　　公司本次非公开发行募集资金投资项目昆山天洋光伏材料有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目、南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项目、海安天洋新材料科技有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目以及补充流动资金，与公司主营业务及发展目标相匹配，有利于公司进一步扩大生产规模，提高产品市场占有率及公司市场竞争地位，从而促进公司可持续发展。同时，募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，在保证安全合规生产的前提下确保募投项目的效益最大化。

　　（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等要求，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，明确规定募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督，以保障公司规范、有效使用募集资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）提升整体管理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将进一步强化和细化相关制度的落地实施力度，明确各个岗位的职责，通过管理水平的提升持续提高产品质量水平和市场占有率。主要工作包括优化工作流程、提升管理过程中的信息化水平，降低原材料损耗、降低呆滞物料、提升人员效率、降低产品成本，增强公司主导产品在既有市场的竞争力。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

　　（五）持续完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）董事、高级管理人员承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺未来董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司控股股东、实际控制人李哲龙为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　第九节 其他有必要披露的事项

　　本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司董事会

　　2022年6月17日