证券代码：002312            证券简称：川发龙蟒         公告编号：2022-094

　　四川发展龙蟒股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议通知于2022年6月10日以邮件方式发出，会议于2022年6月15日上午9:30以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长毛飞先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》

　　经审核，董事会同意公司在甘孜州投资设立合资公司“四川甘眉新航新能源资源有限责任公司”（已预核名），注册资本人民币8亿元，公司认缴出资1.6亿元，持股比例20%。公司以现金方式出资，根据合资公司资金需求分期实缴到位，该公司登记信息最终以市场监督管理部门核准结果为准。

　　具体内容详见公司同日在信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与中创新航科技股份有限公司、甘孜州圣洁甘孜投资发展有限责任公司、眉山市产业投资有限公司共同投资设立合资公司的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于实施超额业绩奖励并签署〈股权收购协议之补充协议之五〉的议案》

　　鉴于公司现金购买龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”）100%股权的业绩承诺期已结束，龙蟒大地超额完成业绩承诺，根据相关协议约定，公司应向龙蟒集团、李家权及龙蟒大地管理团队实施超额业绩奖励，经审议，公司董事会同意公司支付以上超额业绩奖励，同意公司与龙蟒集团、李家权、龙蟒大地签署《股权收购协议之补充协议之五》。

　　具体内容详见公司同日在信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于实施超额业绩奖励并签署〈股权收购协议之补充协议之五〉暨关联交易的公告》。

　　独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构出具同意的核查意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于拟参与竞拍土地使用权的议案》

　　为满足公司发展需要，同意公司及子公司在董事会审批权限内使用自有资金参与竞拍位于绵竹市新市工业园、德阿产业园部分土地使用权，总用地面积以实际招拍挂面积为准；同时同意授权经营层在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权办理本次土地使用权竞拍事宜，包括但不限于缴纳保证金、参与竞买、签署相应文件等。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月十六日

　　证券代码：002312             证券简称：川发龙蟒     公告编号：2022-095

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　第六届监事会第十八次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议通知于2022年6月10日以邮件形式发出，会议于2022年6月15日10:30以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席曾远辉先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于实施超额业绩奖励并签署〈股权收购协议之补充协议之五〉的议案》

　　经审核，监事会认为，实施超额业绩奖励符合公司与交易对方签署的相关协议约定，签署《〈股权收购协议〉之补充协议之五》符合相关法律法规，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，议案审议及决策程序合法有效，同意公司实施超额业绩奖励并与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司签署《〈股权收购协议〉之补充协议之五》。

　　具体详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于实施超额业绩奖励并签署〈股权收购协议之补充协议之五〉暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、查备文件

　　1、第六届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司监事会

　　二〇二二年六月十六日

　　证券代码：002312      证券简称：川发龙蟒     公告编号：2022-096

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　关于与中创新航科技股份有限公司、甘孜州圣洁甘孜投资发展有限责任公司、眉山市产业投资有限公司

　　共同投资设立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月15日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》，同意公司与中创新航科技股份有限公司（以下简称“中创新航”）、甘孜州圣洁甘孜投资发展有限责任公司（以下简称“圣洁甘孜”）、眉山市产业投资有限公司（以下简称“眉山产投”）共同出资成立四川甘眉新航新能源资源有限责任公司（已预核名，以下简称“合资公司”）。各方优势互补，以合资公司为主体在甘孜州投资建设锂资源深加工项目，开展甘孜州锂矿资源勘探开发、矿产品贸易、精深加工等业务。

　　合资公司注册资本为人民币8亿元，其中中创新航以货币出资3.2亿元，占比40%；圣洁甘孜以货币及非货币出资1.6亿元，占比20%；眉山产投以货币出资1.6亿元，占比20%；公司以货币出资1.6亿元，占比20%。本次对外投资的资金来源于公司自有及自筹资金，根据项目资金需求分期实缴到位。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易属于董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）中创新航科技股份有限公司

　　1、公司名称：中创新航科技股份有限公司

　　2、企业性质：股份有限公司(非上市)

　　3、统一社会信用代码：91320413MA1MCGA52K

　　4、注册资本：150,645.6558万元人民币

　　5、法定代表人：刘静瑜

　　6、住所：常州市金坛区江东大道1号

　　7、经营范围：锂离子动力电池、电池管理系统（BMS）、储能电池及相关集成产品和锂电池材料的研制、生产、销售和市场应用开发；新能源汽车及零配件销售；汽车租赁服务；充电桩及充电设备的销售、安装、维修；新能源汽车充换电设施建设运营；锂离子电池循环利用技术研发；电池回收、销售及市场应用技术的开发；电池储能技术的研发及储能电站的设计、制造、建设、销售、租赁；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、主要股东：第一大股东为常州金沙科技投资有限公司持股21.01%，实际控制人为常州市金坛区人民政府。

　　9、经查询，中创新航不属于失信被执行人。

　　10、中创新航与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（二）甘孜州圣洁甘孜投资发展有限责任公司

　　1、公司名称：甘孜州圣洁甘孜投资发展有限责任公司

　　2、企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　3、统一社会信用代码：91513300MA62G1PX9T

　　4、注册资本：200万元人民币

　　5、法定代表人：徐富祥

　　6、住所：康定市沿河西路1号

　　7、经营范围：实业投资；能源；矿产；建筑业；文化业；交通运输业；制造业；轻工业；农牧业；药业；仓储业；物流业的投资；股权投资；旅游项目的开发与投资；投资管理；资产管理；投资咨询。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；信息咨询；企业管理咨询；餐饮服务（取得相关行政许可后方可经营）。房地产开发；市政设施管理服务；经营管理授权范围内的国有资产；物业管理服务；停车场服务广告业；仓储服务（不含危化品）；货运服务（不含危险品）；第三方物流服务、物流代理服务；建材销售；电子商务；农牧产品的加工销售；酒、饮料及其茶叶零售；中药材销售；纺织服饰及日用品零售；工艺美术品、陶瓷器销售。（象牙及其制品除外），文化体育用品及其器材销售；珠宝首饰；保健食品、预包装食品销售；进出口及代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、主要股东：甘孜藏族自治州投资发展集团有限公司持股100%，实际控制人为甘孜州国有资产监督管理委员会。

　　9、经查询，圣洁甘孜不属于失信被执行人。

　　10、圣洁甘孜与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）眉山市产业投资有限公司

　　1、公司名称：眉山市产业投资有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、统一社会信用代码：915114000644545033

　　4、注册资本：285,200万元人民币

　　5、法定代表人：杨艾

　　6、住所：四川省眉山市东坡区东坡大道南一段79号凯旋广场9幢2层

　　7、经营范围：项目投资；非融资性担保；资产经营及管理；土地一级开发；批发、零售：商品；物业管理服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、主要股东：眉山发展控股集团有限公司持股100%，实际控制人为眉山市国有资产监督管理委员会。

　　9、经查询，眉山产投不属于失信被执行人。

　　10、眉山产投与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、拟设合资公司基本情况

　　1、公司名称：四川甘眉新航新能源资源有限责任公司（已预核名）

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册资本：80,000万元人民币

　　4、经营范围：一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；贵金属冶炼；金属与非金属矿产资源地质勘探；许可项目：矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采。

　　（以上信息最终以市场监督管理部门予以登记的为准）

　　5、股本结构

　　■

　　四、合资协议主要内容

　　（一）投资合作协议主要内容

　　1、 协议签署方

　　甲方：甘孜州圣洁甘孜投资发展有限责任公司

　　乙方：眉山市产业投资有限公司

　　丙方：中创新航科技股份有限公司

　　丁方：四川发展龙蟒股份有限公司

　　2、 合资公司的设立

　　2.1各方同意根据本协议约定设立合资公司，合资公司注册地为四川省甘孜州。各方保证：在合资公司注册成立后，不变更合资公司注册地址和税收解缴地，除非甲方书面同意。

　　2.2合资公司为依据中国法律设立的有限责任公司。

　　2.3合资公司设立目的为增强锂矿资源安全保供能力，保障合资公司产品竞争力及四川动力电池产业链健康、稳定发展，支持四川打造动力电池产业集群。

　　3、 合资公司的经营范围

　　3.1合资公司的经营范围如下：

　　一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；贵金属冶炼；金属与非金属矿产资源地质勘探；许可项目：矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采（最终经营范围以市场监督管理部门予以登记的为准）。

　　3.2合资公司的主营业务如下：主要从事锂矿采选、加工、销售业务。

　　4、 合资公司注册资本

　　合资公司注册资本8亿元，各方认缴的注册资本、持股比例及出资方式如下：

　　■

　　5、 出资时间及出资方式

　　5.1首期出资：在合资公司注册登记后的10个工作日内，各方按照各自认缴出资额的1.25%完成首期货币出资，共计1000万元，其中，甲方实缴出资200万元，乙方实缴出资200万元，丙方实缴出资400万元，丁方实缴出资200万元。

　　5.2第二期出资：在甘孜州锂矿探矿权挂牌后，据挂牌公告实缴到位的注册资本、保证金额度要求，各方按照认缴出资比例进行资本金实缴，至少在挂牌后10个工作日内实缴到位（最终到位时间以挂牌公告要求的时间为准）。

　　5.3第三期出资：各股东根据勘查方案，将勘查、探转采费用按认缴出资比例进行实缴，股东会按特别决议程序作出投资决议后15个工作日内实缴到位。

　　5.4第四期出资：股东会按特别决议程序作出对于项目建设的投资决议后15个工作日按认缴出资的比例进行实缴。

　　5.5各方同意甲方除首期出资外，其余各期可依据法律规定，以甲方现有权属无瑕疵的固定资产及项目所在地的土地使用权评估作价的方式履行出资义务，甲方以固定资产及项目所在地的土地使用权评估作价进行实缴出资时，固定资产、土地使用权评估价格需其余三方认同，对于实缴资本金不足部分，甲方保证在约定的出资时间内以现金方式补足。

　　6、 合资公司治理结构

　　6.1党组织

　　合资公司按照《中国共产党章程》等有关规定，设立基层党组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。合资公司党组织实行属地管理原则，归属合资公司所在地党委管理，党组织书记由甲方委派的董事长担任。

　　6.2股东会

　　合资公司股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。

　　6.3董事会

　　6.3.1公司设董事会，对股东会负责。董事会由7名董事组成，设置职工董事1名，经公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；其余董事由股东提名，股东会选举产生，其中，甲方提名1名董事，乙方提名1名董事，丙方提名3名董事，丁方提名1名董事。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

　　6.3.2合资公司设董事长1名，董事长由甲方提名的董事担任。董事长任期三年，可连派连任。

　　6.4监事会

　　公司设监事会，由3名监事组成，乙方和丁方各提名1名监事，由公司股东会选举产生；职工监事1名，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期为每届三年，可连选连任；公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。公司监事会设监事会主席1名，全体监事过半数选举产生，任期三年，可连选连任。

　　6.5经营管理机构

　　6.5.1合资公司设总经理1名，由丙方委派，任期三年，可连派连任。根据公司需求通过市场化招聘副总经理及总工程师。

　　6.5.2合资公司设财务负责人1名，通过市场化招聘。

　　6.6法定代表人

　　合资公司的法定代表人由总经理担任。

　　7、 业务安排

　　7.1矿权获取

　　各方同意，以合资公司作为主体，全力支持合资公司在甘孜州内进行锂矿资源的勘探、开发及综合利用。

　　7.2勘查工作

　　支持合资公司按照市场原则选聘具备相关资质的企业开展地质勘查工作。

　　7.3产品销售

　　7.3.1 合资公司项目投产后，按照市场原则合理制定产品定价机制。锂矿产品优先保障丙方在眉山电池项目产业链配套（包含满足且用于丙方配套需求的丁方），以及丙方和丁方在眉山且配套丙方电池项目锂矿资源加工。

　　7.3.2 如未来合资公司开采锂矿产品的付现成本显著高于锂矿产品市场价，为维护全体股东的利益，各方股东应召开临时股东会按照特别决议程序审议合资公司是否暂停开采锂矿事项。

　　8、 股权转让的特殊约定

　　8.1各方股权转让

　　8.1.1甲方和乙方相互之间转让其持有的合资公司股权，丙方和丁方同意该等股权转让并放弃优先购买权。

　　8.1.2甲方向甘孜州内国有企业（指国有全资或控股企业）转让其持有的合资公司股权时，另外三方均同意该等股权转让并放弃优先购买权。

　　8.1.3乙方向眉山市内国有企业（指国有全资或控股企业）转让其持有的合资公司股权时，另外三方均同意该等股权转让并放弃优先购买权。

　　8.1.4丙方向其下属企业（指全资或控股）转让其持有的合资公司股权时，另外三方均同意该等股权转让并放弃优先购买权。

　　8.1.5丁方向其下属企业（指全资或控股）转让其持有的合资公司股权时，另外三方均同意该等股权转让并放弃优先购买权。

　　除上述约定之外的其他股权转让事项，按照公司法和合资公司章程规定执行。

　　8.2如本协议第8.1条所述股权转让按照国有资产管理相关规定须在依法设立的产权交易场所公开进行的，应当在该产权交易场所内按照产权交易机构的交易规则办理相关手续。

　　8.3如本协议第8.1条所述股权转让按照国有资产管理相关规定须依法进行审计、评估的，合资公司应当给予配合。

　　8.4如各方根据本条前述规定转让其持有的合资公司股权，应保证受让方签署同意加入本协议并承继转让方在本协议下的一切权利义务。

　　8.5甲方或乙方根据国有资产管理相关规定对其持有的合资公司股权进行无偿划转，不受本条前述规定的限制，其余各方均同意，且应当采取一切必要行动协助完成该等股权划转。

　　8.6各方拟质押其持有的合资公司股权的，须取得合资公司全体股东的一致书面同意，但为合资公司债务提供担保的除外。

　　9、 设立帮扶资金

　　9.1帮扶资金的设立

　　各方一致同意：在合资公司正式生产后，自愿每一会计年度设立“帮扶民族地区发展专项资金”（以下简称“帮扶资金”），并自愿将帮扶资金通过货币捐赠、项目援建等形式用于同甘孜藏族自治州人民政府（以下简称“甘孜州政府”）建立稳定、长效的利益共享帮扶机制（具体形式由合资公司同甘孜州政府在具体实施过程中商议确定）。

　　9.2帮扶资金用途

　　用于甘孜州公益事业、慈善活动、基础设施建设、公共服务提升、民生改善等事项。

　　9.3帮扶资金设立的期限

　　从合资公司正式生产之日至合资公司注销解散或停产之日。

　　（二）补充协议

　　1、 协议签署方

　　甲方：甘孜州圣洁甘孜投资发展有限责任公司

　　乙方：眉山市产业投资有限公司

　　丙方：中创新航科技股份有限公司

　　丁方：四川发展龙蟒股份有限公司

　　2、 借款

　　2.1甲方以其现有权属无瑕疵的固定资产及项目所在地的土地使用权评估作价的方式履行出资义务时，对于实缴资本金不足部分，甲方可通过向乙丙丁三方借款的方式补齐。

　　2.2甲方每次借款时，甲方借款由乙丙丁三方按照如下比例分摊：乙方向甲方出借比例为25%、丙方向甲方出借比例为50%、丁方向甲方出借比例为25%。

　　2.3甲方每次借款的期限为3—5年，具体期限以各方届时签订的借款协议为准。

　　2.4甲方借款利率以借款协议签订日全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场利率（LPR）为准。

　　2.5甲方作为债务人，同意将其持有的合资公司的足值股权质押给乙丙丁三方，作为偿还债务的担保措施，并配合办理股权质押登记。

　　2.6乙丙丁三方确保在甲方出资时限前向甲方足额出借出资资金。

　　3、 帮扶资金

　　3.1帮扶资金的设立、用途、期限相关内容同《投资合作协议》。

　　3.2具体实施约定

　　（1）帮扶资金的计提方式和计提金额

　　各方一致同意，依据合资公司每一会计年度生产的锂辉石精矿（Li2O含量6.0％）按500元／吨（以下简称“帮扶资金标准”）计算当年度的帮扶资金。合资公司每一会计年度的帮扶资金总金额＝合资公司每一会计年度生产的锂辉石精矿（Li2O含量6.0％）总吨数×人民币500元。若合资公司生产的锂辉石精矿Li2O含量＞6.0％或＜6.0％，则每吨锂辉石精矿的帮扶资金标准应乘以折算系数，折算系数=锂辉石精矿Li2O实际含量/6%，具体结算方式应由合资公司与甘孜州政府另行协商。

　　（2）因不可抗力、矿业周期波动等特殊情况对合资公司经营造成较大影响的，可按“一事一议”原则向甘孜州有关部门申请处理方案。

　　（3）帮扶资金给予形式、接收主体、接收时间、接收程序等，由合资公司同甘孜州政府在具体实施过程中商议确定。

　　3.3帮扶资金事项表决

　　帮扶资金相关事项需提交股东会进行表决的，各方一致同意该表决事项，由于该表决事项在《补充协议》中各方已一致同意，各方只需在相关决议上签字、盖章。帮扶资金相关事项在实施过程中需调整的，各方应在充分听取甘孜州政府的意见基础上，股东会上一致同意该需表决事项，并按本条前述约定股东会表决程序和方式通过该需表决事项。

　　3.4帮扶资金的组织督促

　　各方一致同意授权甲方牵头组织并督促各方及合资公司积极实施、执行《补充协议》约定的有关帮扶资金的所有事项。在甲方组织督促的过程中，帮扶资金有关事宜出现停滞、不能实施（执行）等情形的，进而导致《补充协议》中帮扶资金事宜无法（不能）履行的；在此情形下，甲方不承担任何责任（包括但不限于违约、赔偿等）。同时守约股东可要求造成帮扶资金事宜不能履行的相关责任方（人）赔偿由此给守约股东造成的全部损失（直接损失和预期利益）。

　　3.5《补充协议》中关于帮扶资金未尽事宜，在合资公司设立后，各方一致同意召开股东会予以表决，表决程序和方式以《补充协议》第3.3条的约定为准。

　　3.6《补充协议》关于帮扶资金的有关事宜应在合资公司章程中予以全部载明。

　　3.7各方一致同意，帮扶资金相关事项（包括但不限于帮扶资金标准、帮扶期限、帮扶资金总金额等事项）的调整赋予甲方在股东会一票否决权。

　　4、 其他

　　4.1《补充协议》为《投资合作协议》的补充，与《投资合作协议》具有同等法律效力。《补充协议》与《投资合作协议》的约定存在不一致的，应以《补充协议》的约定为准。《补充协议》未约定的适用《投资合作协议》的约定。

　　4.2《补充协议》于各方加盖公章（含骑缝章）且法定代表人或授权代表签字或加盖名章之日起成立，在各方取得各自有权机构或决策机构批准文件后生效，《补充协议》生效后对各方均具有约束力。各方仅能通过由其签署的书面协议修订或变更《补充协议》，且该等修订自各方正式签署并取得批准文件（如需）后立即生效。

　　五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险

　　（一）本次投资的目的

　　公司在四川省德阳市和攀枝花市分别投资建设锂电新能源材料项目，上游锂矿资源是前述两个项目的必要元素之一，本次投资旨在获取四川省内优质锂矿资源，增强锂矿资源安全保供能力，解决公司锂矿资源卡脖子问题，进一步优化公司业务架构和提升公司产品竞争力，促进公司可持续发展。

　　（二）本次投资对公司的影响

　　本次投资设立合资公司合作开展甘孜州锂矿资源勘探开发、矿产品贸易、精深加工等业务，有利于公司获取四川省内优质的锂矿资源，有利于为公司锂电新能源材料项目提供原料保障，有利于公司打造“硫-磷-钛-铁-锂-钙”多资源绿色低碳产业链，符合公司的战略方向和实际经营需要。公司目前财务状况稳健，本次对外投资的资金来源为自有及自筹资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益、尤其是中小股东利益的情形。

　　（三）本次投资存在的风险

　　1、本次投资存在合资公司经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、资金管理、经营管理等方面的风险。公司将充分关注行业及市场的变化，发挥自身优势，全力支持合资公司防范并化解各类风险。

　　2、本次投资设立合资公司，在甘孜州开展锂矿资源勘探开发、矿产品贸易、精深加工等业务，但目前尚未确定矿权标的，合资公司业务开展存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　公司将严格按照法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第二十四次会议。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月十六日

　　证券代码：002312       证券简称：川发龙蟒      公告编号：2022-097

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　关于实施超额业绩奖励并签署《〈股权收购协议〉之补充协议之五》暨关联交易的公告

　　一、 关联交易概述

　　1、根据《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）以及《〈股权收购协议〉之补充协议》相关规定，结合龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”或“标的公司”）2019年至2021年业绩完成情况，四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称为“公司”）拟向李家权、四川龙蟒集团有限责任公司（以下简称“龙蟒集团”）和龙蟒大地管理团队人员支付超额业绩奖励，合计支付186,219,552.58元，同时同意公司与李家权、龙蟒集团和龙蟒大地签署《〈股权收购协议〉之补充协议之五》，调整超额业绩奖励的支付主体。截至本公告披露日，《〈股权收购协议〉之补充协议之五》尚未签署。

　　2、李家权先生持有公司股份比例17.81%，龙蟒集团为其控制的企业，王利伟先生为公司副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3，李家权先生、龙蟒集团、王利伟先生均为公司关联方，本次实施超额业绩奖励并签署《〈股权收购协议〉之补充协议之五》构成关联交易。

　　3、公司于2022年6月15日召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于实施超额业绩奖励并签署〈股权收购协议之补充协议之五〉的议案》。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、 关联方基本情况

　　（一）李家权先生

　　1、国籍：中国国籍

　　2、身份证号：510622196309******

　　3、住所：四川省绵竹市遵道镇遵文路***号

　　4、关联关系说明：李家权先生持有公司股份比例17.81%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3,李家权先生为公司关联自然人。

　　5、经查询，李家权先生不属于失信被执行人。

　　（二）四川龙蟒集团有限责任公司

　　1、注册资本：人民币6206.5万元

　　2、法定代表人：李家权

　　3、注册地址：四川省绵竹市南轩路

　　4、成立日期：1998年7月3日

　　5、公司类型：其他有限责任公司

　　6、统一社会信用代码：915106832052670752

　　7、经营范围：对化工行业、旅游业、采掘业、冶炼业的投资；旅游开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、财务状况：截至2021年12月31日，龙蟒集团总资产489,123.34万元，总负债6,484.08万元，净资产482,639.26万元，2021年实现营业收入12,379.63万元，净利润5,670.09万元（以上数据经审计）。

　　截至2022年3月31日，龙蟒集团总资产510,540.88万元，总负债14,444.58万元，净资产496,096.30万元，2022年1-3月实现营业收入1,541.55万元，净利润788.88万元（以上数据未经审计）。

　　9、股权结构：李家权先生直接持有龙蟒集团股权3.93%，并通过西藏万通投资有限公司持有龙蟒集团38.30%股权，合计持有龙蟒集团42.23%的股权，为第一大股东。

　　10、关联关系说明：李家权先生为公司5%以上的股东，龙蟒集团为其控制的企业，李家权先生同时担任龙蟒集团执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3，龙蟒集团为公司关联法人。

　　11、经查询，龙蟒集团不是失信被执行人。

　　（三）王利伟先生

　　1、国籍：中国国籍

　　2、身份证号：132622197706******

　　3、住所：四川省绵竹市遵道镇遵文路***号

　　4、关联关系说明：王利伟先生现任公司副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3，王利伟先生为公司关联自然人。

　　5、经查询，王利伟先生不属于失信被执行人。

　　三、 本次超额业绩奖励情况

　　（一）本次超额业绩奖励的背景

　　公司于2019年度完成以现金方式收购李家权和龙蟒集团（以下合称“交易对方”）持有的龙蟒大地100%股权事宜。根据《股权收购协议》的约定，交易对方承诺：标的公司2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于30,000万元、37,800万元和45,000万元，累计承诺净利润不低于112,800万元。2019年8月9日，公司与交易对方及龙蟒大地签署了《〈股权收购协议〉之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。截至本公告日，龙蟒大地已超额完成业绩承诺，公司拟按照《股权收购协议》的约定将超出部分的50%作为奖励金支付给交易对方及标的公司高级管理人员团队；奖励金额未超过本次交易对价的20%，即71,140.00万元。

　　（二）本次超额业绩奖励的依据

　　根据上述《股权收购协议》交易对方的承诺以及《补充协议》约定超额业绩奖励，奖励金额的计算方式如下：

　　1、奖励金额总额=（利润承诺期内累计实现净利润–112,800万元）×50%；

　　2、根据上述公式计算奖励金额总额超过71,140.00万元的，按71,140.00万元取值；

　　3、交易对方获得的奖励金额=奖励金额总额*70%，交易对方各方按照本次交易前持有的标的公司股权比例享有；标的公司高级管理人员团队获得的奖励金额=奖励金额总额*30%。

　　本次超额业绩奖励的具体人员为：李家权先生、龙蟒集团及龙蟒大地高级管理人员团队，经龙蟒大地董事会最终确认，龙蟒大地高级管理人员团队奖励人员218人，其中包括公司副总裁王利伟先生。

　　（三）龙蟒大地业绩承诺的完成情况

　　根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于龙蟒大地农业有限公司2019年业绩情况专项审核报告》，2019年度，龙蟒大地实现扣除非经常性损益后的净利润为307,423,016.69元，高于2019年度承诺净利润数30,000万元，完成2019年度业绩承诺。

　　根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于龙蟒大地农业有限公司2020年业绩情况专项审核报告》，2020年度，龙蟒大地实现扣除非经常性损益后的净利润为434,373,471.95元，高于2020年度承诺净利润数37,800万元，完成2020年度业绩承诺。

　　根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于龙蟒大地农业有限公司2021年业绩情况专项审核报告》，龙蟒大地2021年度实现扣除非经常性损益后的净利润为758,642,616.51元，高于2021年度承诺净利润数45,000万元，完成2021年度业绩承诺。

　　具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露《关于龙蟒大地农业有限公司完成2019年度业绩承诺的公告》（2020-050）、《关于龙蟒大地农业有限公司完成2020年度业绩承诺的公告》（2021-031）、《关于全资子公司龙蟒大地农业有限公司业绩承诺实现情况的公告（更新后）》（2022-056）。

　　（四）减值测试结论

　　根据公司聘请的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川发展龙蟒股份有限公司购买龙蟒大地农业有限公司100%股权业绩承诺期届满的资产减值测试报告的专项审核报告》（川华信专（2022）第0187号），截至2021年12月31日，本次重大资产重组置入龙蟒大地农业有限公司100%评估值在考虑业绩补偿期间内股东增资、减资或接受赠与和利润分配等事项影响后，与重大资产重组时资产交易价格相比，未发生减值。

　　（五）超额业绩奖励金额

　　龙蟒大地2019-2021年累计实现扣非净利润1,500,439,105.15元，超过业绩承诺372,439,105.15元，按照《股权收购协议》和《补充协议》规定，公司应奖励交易对方及标的公司高级管理人员团队超额业绩奖励合计186,219,552.58元。

　　四、 《〈股权收购协议〉之补充协议之五》相关情况

　　（一）协议签署背景

　　根据公司以现金方式购买李家权和龙蟒集团所持龙蟒大地100%股权等相关事项，公司与李家权、龙蟒大地及龙蟒集团已签署《股权收购协议》及其《〈股权收购协议〉之补充协议》、《补充协议之二》、《补充协议之三》、《补充协议之四》。截至本公告披露日，《〈股权收购协议〉之补充协议之五》尚未签署。

　　（二）拟签署协议主要内容

　　1、签约主体

　　甲方：四川发展龙蟒股份有限公司（原成都三泰控股集团股份有限公司）

　　住所：成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号

　　法定代表人：毛飞

　　乙方之一：李家权

　　身份证号码：510622196309******

　　地址：成都市高新区高朋大道23号

　　乙方之二：四川龙蟒集团有限责任公司

　　住所：四川省绵竹市南轩路

　　法定代表人：李家权

　　丙方：龙蟒大地农业有限公司

　　住所：四川省绵竹市新市镇新市工业开发园区

　　法定代表人：杨建国

　　2、修改超额业绩奖励支付主体

　　《股权收购协议》之补充协议第四条“超额业绩奖励”内容修改为：

　　“目标公司利润承诺期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润，即11.28亿元，应按照本协议的约定将超出部分的50%作为奖励金支付给乙方及目标公司高级管理人员团队，其中乙方奖励部分由甲方支付，高级管理人员团队奖励部分由目标公司及其子公司支付；同时，奖励金额不得超过本次交易对价的20%，即71,140.00万元。”

　　3、 其他

　　（1）本补充协议之五与《股权收购协议》及补充协议就同一事项有不同约定的，应以本补充协议之五为准。

　　（2）各方同意，本补充协议之五经甲方、乙方之二、丙方的法定代表人或其授权代表及乙方之一签字并经甲方、乙方之二、丙方加盖公章，并经甲方股东大会审议通过之日起生效。

　　五、 涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及其他安排。

　　六、 与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年1月1日至今，公司及子公司与李家权先生（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为358.29万元。

　　七、 对公司的影响

　　本次实施超额业绩奖励符合《股权收购协议》及相关补充的约定，公司已在往年计提完毕相关超额业绩奖励金额，不会对公司本年及以后年度的经营业绩产生影响，本次签署《〈股权收购协议〉之补充协议之五》及调整超额业绩奖励的支付主体事宜，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　八、 独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司于召开本次董事会前，就实施超额业绩奖励及拟与李家权、龙蟒集团及龙蟒大地签署《〈股权收购协议〉之补充协议五》的具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行必要的沟通。我们对该事项进行了事前审核，认为公司实施超额业绩奖励符合《股权收购协议》及相关补充协议约定，同时认为公司签署《〈股权收购协议〉之补充协议之五》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东的利益的情况。

　　综上，我们同意将本议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　1、公司实施超额业绩奖励符合《股权收购协议》及相关补充协议约定，与李家权、龙蟒集团、龙蟒大地签署《〈股权收购协议〉之补充协议之五》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司董事会审议和表决该议案时，审议程序合法有效，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》的有关规定。

　　综上，我们同意公司实施超额业绩奖励并与李家权、龙蟒集团、龙蟒大地签署《〈股权收购协议〉之补充协议之五》，并同意将本议案提交股东大会审议。

　　九、 监事会意见

　　经审核，监事会认为，实施超额业绩奖励符合公司与交易对方签署的相关协议约定，签署《〈股权收购协议〉之补充协议之五》符合相关法律法规，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，议案审议及决策程序合法有效，同意公司实施超额业绩奖励并与李家权、龙蟒集团、龙蟒大地签署《〈股权收购协议〉之补充协议之五》。

　　十、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

　　1、本次超额业绩奖励系公司为履行《股权收购协议》和《补充协议》的约定而实施，公司已在往年计提完毕，不会对公司本年及以后年度的经营业绩产生影响，签署《〈股权收购协议〉之补充协议之五》，调整超额业绩奖励的支付主体，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　2、根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司龙蟒大地业绩承诺完成情况的专项审核报告，超额业绩奖励的触发条件已满足，上市公司需按照《股权收购协议》及其《补充协议》向交易对方及标的公司高级管理人员团队支付超额业绩奖励。本次超额业绩奖励暨关联交易事项，符合公司与交易对方约定，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，议案审议及决策程序合法有效。

　　十一、 备查文件

　　1、第六届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、第六届监事会第十八次会议决议；

　　5、华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司实施超额业绩奖励并签署《〈股权收购协议〉之补充协议之五》暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月十六日