证券代码：002663　　　　　　证券简称：普邦股份　　　　　　公告编号：2022-041

　　广州普邦园林股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月30日披露《2021年年度报告》，于2022年5月26日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对广州普邦园林股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第403号），现对深交所关注事项及公司回复披露如下：

　　1．你公司连续三年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为负。年报显示，你公司2021年净利润为-6.35亿元，同比下降-194.16%。请结合你公司目前的行业环境、经营业务可持续性、客户稳定性、盈利能力指标等，分析你公司持续经营能力是否存在不确定性，是否可能触及《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项规定的其他风险警示情形，你公司增强主营业务、提高盈利能力的应对措施，并充分揭示不确定性风险。请年审机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）从目前的行业环境、经营业务可持续性、客户稳定性、盈利能力指标等方面看，本公司持续经营能力不存在不确定性，未触及《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项规定的其他风险警示情形

　　A、行业环境：

　　1)生态景观方面

　　近年来，在城市化进程不断推进的背景下，国家城市规划政策和“园林城市”等标准让地方政府在城市建设中重视生态景观的营造，这是改善人居环境以提升社会发展水平的重要举措，也是促进经济社会发展全面绿色转型的重要途径之一。各地政府对生态景观的重视程度持续加强，积极统筹推进高质量发展和高水平的绿色保护，强化责任落实，积极引入社会资金参与林业园林建设事业，推进绿水青山向金山银山转化。在这样的背景下，公司在生态景观方面将迎来更多发展机遇，长期前景向好。

　　2)绿色建设方面

　　a)生态环保方面

　　自十八大以来，生态文明建设作为统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局的重要内容，一直作为国家战略被高度重视。2021年是“十四五”开局之年，“环境治理体系与治理能力现代化”构成“十四五”乃至更长时期我国生态文明建设的新主题。生态环境部召开2021年全国生态环境保护工作会议，强调统筹经济社会发展和生态环境保护，加快推动绿色低碳发展，持续改善生态环境质量，推进生态环境治理体系和治理能力现代化。2021年《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》指出：把碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局，坚定不移走生态优先、绿色低碳的高质量发展道路。公司将以此为契机，紧跟国家宏观形势和行业政策步伐，充分发挥业务协同和资源整合的优势，持续为建设美丽中国贡献力量，为实现碳达峰、碳中和的目标而努力，力求创造人与自然和谐之美。

　　b)水环境治理方面

　　《“十四五”重点流域水环境综合治理规划》中提出，到2025年基本形成较为完善的城镇水污染防治体系，基本消除城市黑臭水体，且对重要江河湖泊水功能区水质达标率、重点流域水环境质量、集中式生活饮用水水源地等目标提出更高要求。公司现行水环境服务范围包括河湖水生态治理、水环境综合整治、湿地公园与碧道建设及海绵城市建设，坚定秉持“人水和谐、人水共荣”的价值观，强调生态性、科学性与舒适性并重的治理理念，通过运用“景观-水治理-智慧城市”协同整合解决方法，以优质产品铸就知名品牌，实现人居环境全面提升。

　　3)城市运营方面

　　《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，加快转变城市发展方式，统筹城市规划建设管理，实施城市更新行动，推动城市空间结构优化和品质提升，打造高质量城市生态圈，建设低碳城市，全面提升城市智慧化水平。在城市运营方面，公司已构建起集“策划咨询、规划设计、工程施工、绿化养护、环卫保洁、水体修复、垃圾分类处理、基础设施维护、市容管理”于一体的全方位城市服务链。公司通过发挥业务协同、资源整合优势，逐步切入城市运营领域，不断推动城市功能和结构健康均衡发展。

　　综上，从整体行业环境来看，公司持续经营能力不存在不确定性。

　　B、经营业务可持续性：

　　1)在业务发展方面

　　公司业务包括生态景观、绿色建设和城市运营。其中生态景观的业务范围涵盖规划设计、工程建设、生态环境、绿化养护和花木产销，绿色建设的业务范围包括水环境治理，城市运营业务包括环卫保洁、水体修复、景观设计、工程施工、垃圾分类处理、基础设施维护、市容管理等服务。公司通过以生态园林为核心的全产业链，发挥业务协同，资源整合优势，打造“策划咨询-规划设计-投融资服务-工程建设-招商运营”等五位一体的商业模式，立足粤港澳大湾区，服务范围覆盖全国，现为园林工程行业的龙头企业之一。

　　2021年公司管理层积极调整公司战略，以“稳园林、强运营、创绿色”三个层面为业务发展思路，通过资金管控优势、人才优势、一体化运营管养能力优势等，打造具生态功能的人居环境产业链大平台。2021年度，公司营业收入27.97亿元，与去年相比增加10.03%，其中园林业务收入26.29亿元，较去年增长9.80%，公司园林景观类毛利率增至8.33%。

　　公司在内生增长的同时，也不断进行外延拓展，积极与具备雄厚实力的中央企业、国有企业进行投资合作，发挥公司在品质、效率、精细化管理方面的优势，加速实现公司的产业链整合与产业升级扩张。

　　2)在经营管理方面

　　公司建立健全了一系列内部管理制度，提高内部管理组织效率，简化各项流程以快速响应市场需求及变化；以创新和人才为双重驱动，促进创新和优秀人才的脱颖而出，培养未来的领袖；加强信息化管理，积极推进成本与费用优化，提高财务管理能力：公司管理费用和研发费用合计1.96亿元，相比去年下降11.79%；财务费用为0.36亿元，相比去年下降20.81%，三项费用合计2.32亿元，相比去年下降13.34%。

　　综上，从经营业务可持续性来看，公司已制定了明确的战略规划，具备一定的资金、订单、人员及管理能力以持续开展经营活动，公司持续经营能力不存在不确定性。

　　C、客户稳定性：

　　1)客户权益保护

　　自成立以来，公司一直秉承产品质量是企业生命的宗旨和守合同重信用的客户服务理念，有保证的产品质量是对客户权益的最大保护。多年来公司的产品及服务以高标准、精细化、高效质检的口碑一直受到客户的高度认可与赞誉。此外，公司设立了400客户服务专线，并通过不同途径向客户及合作单位积极宣传该热线，对于所有受理的客户咨询、诉求，客服部都第一时间协助处理，与客户联系紧密，为客户及合作单位提供便捷、顺畅的沟通渠道，树立公司良好企业形象，有利于增强客户稳定性。

　　2)客户黏性

　　凭借20余年来厚积的优质客户资源优势、跨区域经营优势及高品质技术水平，公司已在行业内建立起较高的品牌知名度，而公司客户结构、客户质量和企业设计施工能力也逐步优化。如今公司业务范围覆盖粤港澳大湾区、长三角、成渝城市群、中部崛起城市、国家级新区等重点区域，拥有差异化服务和跨区域经营能力。公司与报告期内前十大客户合作关系稳定，具备业务延续性及较好的持续性。

　　公司目前的主要客户为保利、万科、中海、华润等知名度高、资金实力雄厚的大型房地产企业，双方有着良好的业务关系，公司也通过精品项目取得主要客户的各种奖项及表扬，这为公司与其持续合作奠定了扎实的基础。公司多年来以优质的施工质量与服务水平得到了多家合作方的认可，多次荣获合作方颁发的奖项，如广州万科元培里项目“攻坚克难完美交付评估”的高度评价，并被授予“杰出合作单位”荣誉，中海地产广州公司“聚力匠心奖”、佛山粤海置地“优秀合作单位”、前海控股颁发“优秀合作伙伴”称号、2021年度保利华南颁发“优秀供方”称号、2021年度珠江产投颁发“最佳战略合作伙伴”等。

　　3)核心竞争力

　　公司自身的核心竞争力是与重要客户开展业务合作的基础，公司具有风景园林工程设计专项甲级、环保工程专业承包一级、市政公用工程施工总承包二级、林业有害生物防治丙级等多项资质，并拥有近200位中高级工程师。公司持续推动技术创新，全面提升精细化管理水平，聚焦提质增效，夯实核心竞争力，努力实现跨越式发展，以精品铸就品牌，以品牌赢得市场，使客户满意度不断提高，提高客户稳定性。

　　综上，从客户稳定性来看，公司积极与重要客户开展稳定长期的友好合作关系，公司持续经营能力不存在不确定性。

　　D、盈利能力指标：

　　2021年公司实现营业收入27.97亿元，同比增长10.03%，其中生态景观板块收入26.29亿元，同比增长9.80%，毛利率8.33%，比上年同期增长0.67%。公司整体销售毛利率为8.47%，较上年同期相比有所增加，公司主业经营表现良好，盈利能力增强。

　　截至2021年12月31日，公司合并口径货币资金余额为11.58亿元，现金净流量4.65亿元，远高于同行业公司平均水平。经营活动产生的现金流量净额1.76亿元，与上年同期相比大幅度增长481.17%，经营性现金流状况得到显著改善，具有较强现金流，能够为公司可持续经营提供资金支持。

　　截至2021年12月31日，公司合并资产负债率为46.08%，处于同行业较低水平。2021年公司紧紧围绕既定的战略目标，维持了稳健经营，管理费用和研发费用合计1.96亿元，相比去年下降11.79%；财务费用为0.36亿元，相比去年下降20.81%，三项费用合计2.32亿元，相比去年下降13.34%，费用管理控制卓有成效。

　　综上，基于公司目前的资金状况、盈利能力、现金流及资本结构等情况，公司持续经营能力不存在不确定性。

　　（2）今后公司将从以下方面增强主营业务及提高盈利能力，并充分揭示不确定性风险：

　　A、充分利用普邦品牌优势积极拓展市场

　　结合自身发展优势，明确在市场中的定位，深耕粤港澳大湾区，辐射全国重点城市，树立优秀的企业品牌形象，建立市场话语权；平衡追求效益与铸造精品的互助关系，以设计为先导，秉持精益求精的精神，走高端精品经营路线，采取“以精品打开市场，用产品获得利润”的市场策略。同时，公司坚持做好与大客户的长期合作关系，稳固自身的品牌影响力，建立长期战略合作伙伴。

　　B、构建平台型经营模式

　　公司将重点以人才、科研、业绩、信用、资质、奖项、品牌等方面实力打造具有生态功能的人居环境产业链大平台。另一方面公司将强化各个项目的统筹与管理，提高业务的灵活性和高效性，积极提升公司的业务拓展及项目规划、建设、运营能力。公司也将积极发挥上市公司优势，寻求与具有实力和互补性的战略合作方进行深度合作。

　　C、优化公司绩效激励机制、优化人才梯队结构

　　公司将优化组织结构，结合“KPI+OKR”考核激励体系、“阿米巴+穿透管理”系统管理体系，提升运营效率，优化组织架构和工作流程。

　　同时，公司坚持“任人唯贤，用人所长，容人之短”的人才理念，通过人才引进、人才培养、职业规划等推进高端人才建设，并打造专家团队、强化经营团队、大力培养精益业务团队、实施青年人才培养计划和导师制，激发员工活力和人才优势。

　　D、构建高品质服务体验

　　公司通过从规划设计、工程建设、运营维护到新技术研发的全链条综合服务，不断完善人居环境服务产品体系，为一站式服务的发展提供框架和支撑；建设服务标准体系，为客户构建高品质服务体验。通过完善现有的办公流程、协同作业流程、客户服务流程等，旨在建立一套高效、暖心的服务支撑体系，达到提升工作效率，提高客户感知，树立品牌形象的目的，最终赢得更多的合作伙伴，占领更广阔的市场。

　　E、多创新组合的发展格局

　　创新是普邦股份发展的第一动力，以“新理念、新思维、新方式、新作为”为主题，通过创新驱动十个方面的系统，实现多创新组合的发展格局，其中包括技术创新、组织管理创新、商业模式创新、网络创新、结构创新、流程创新、产品创新、服务创新、经验渠道创新、品牌建设创新和客户交互创新。公司坚持将创新作为公司可持续发展的重要支撑，通过增强研发能力并形成企业竞争力，促使公司业务在未来生产上应用示范和推广，快速推动创新研发成果产业化，满足市场拓展和生产应用的需求，为公司的长远发展提供技术保障。

　　F、充分发挥多元化经营优势

　　公司生态景观业务类型覆盖旅游度假区、森林公园、生态湖泊、生态湿地、博览会展园、产业园区、会展中心、城市公园等。绿色建设中水环境治理的服务范围包括河湖水生态治理，水环境综合整治，湿地公园与碧道建设，海绵城市建设。城市运营业务，依托普邦股份生态景观和绿色环保业务技术优势，为客户提供全方位的城市运营服务。随着公司客户结构、客户质量和企业设计施工能力的逐步优化，凭借优秀的大项目承揽能力，业务范围覆盖粤港澳大湾区、长三角、成渝城市群、中部崛起城市、国家级新区等重点区域，粤港澳大湾区市场占有率逐年提升，且公司拥有突出的差异化服务和跨区域经营优势，为公司长期发展和降低经营风险奠定了良好的基础。

　　综上所述，结合公司目前的行业环境、经营业务可持续性、客户稳定性、盈利能力指标等，公司持续经营能力不存在不确定性，未触及《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项规定的其他风险警示情形。公司将会充分利用普邦品牌优势积极拓展市场、构建平台型经营模式、优化公司绩效激励机制和人才梯队结构、构建高品质服务体验、多创新组合的发展格局，及充分发挥多元化经营优势等方面来提高盈利能力。在实际经营过程中，公司可能面临宏观经济、行业政策、房地产行业管控、市场变化等方面的不确定性风险，公司将努力做好经营管理工作。

　　年审会计师意见：

　　（一）核查程序

　　1、了解公司及其环境，包括但不限于行业状况、经济环境、法律环境与监管环境以及其他外部因素；

　　2、获取公司管理层对持续经营能力作出的书面评价，并充分关注管理层作出评价的过程、依据的假设和采取的改善措施，以考虑管理层对持续经营能力的评价的适当性；

　　3、获取公司管理层对未来12个月现金流、财务状况的预测以及为实现预测拟采取的相关措施，关注预测过程、假设的适当性；

　　4、关注公司财务、经营等方面是否存在的可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；

　　5、对照《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（七）项之规定核查公司是否存在其他风险警示的情形。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为基于截至审计报告日可获得信息，公司自报告期末至少12个月持续经营能力不存在重大不确定性，不存在可能触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（七）项规定的其他风险警示情形。

　　2．年报显示，你公司应收账款账面期末余额为21.79亿元，报告期计提坏账准备2.67亿元、转回坏账准备1,058.28万元，坏账准备期末余额6.20亿元，计提比例28.47%。请你公司：

　　（1）说明计提和转回应收账款坏账准备的具体情况，坏账准备计提依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定。

　　回复：

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司对由收入准则规范的交易形成的应收账款，运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　公司对于存在纠纷或诉讼及其他信用风险显著增加和已发生信用损失的应收款项，均单独进行预期信用损失测试。按应收取的合同现金流量与预期收取现金流量之间差额的现值计提损失准备，计入当期损益。

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　■

　　应收账款组合采用账龄分析法计提信用减值损失：

　　■

　　公司计提和转回应收账款坏账准备的具体情况：

　　A.对资信状况存在问题的客户进行单项计提：

　　单位：万元

　　■

　　B.对资信和现金流状况正常的客户，相关的应收账款按账龄组合计提坏账：

　　单位：万元

　　■

　　C.报告期内收回或转回的坏账准备情况：

　　单位：万元

　　■

　　D.报告期内公司计提和转回应收账款坏账准备的汇总情况：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，公司应收账款坏账准备计提的会计政策符合企业会计准则的相关规定，公司按照相关会计政策计提的应收账款坏账准备充分合理。

　　年审会计师意见：

　　（一）核查程序

　　1、了解与应收账款相关的内部控制并对关键控制点进行控制测试，以评价相关控制的设计合理性和运行的有效性；

　　2、获取公司制定的应收账款坏账政策并与同行业可比公司进行对比分析；

　　3、对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估计，评价管理层编制的应收账款账龄与违约损失率对照表的合理性；复核应收账款账龄是否准确，坏账准备的计提是否充分。

　　4、对单项计提坏账准备的的客户，我们通过企查查查询债务人相关信息，检查债务人的存续状态。对于账龄时间长的应收账款，我们还与管理层进行了沟通，了解账龄时间长的原因以及管理层对于其可回收性的评估，对于涉诉应收账款，检查调解书、判决书、抵债资产评估报告等相关资料判断管理层单项计提坏账准备的合理性、准确性；

　　5、对应收账款余额实施函证程序，将函证结果与公司账面数据进行核对并对未回函客户执行替代程序；

　　6、获取公司坏账计提明细表，结合期后回款情况，分析评价公司的坏账准备计提是否充分、合理。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为公司应收账款按组合及单项计提坏账准备充分合理，符合企业会计准则的规定。

　　（2）你公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款期末余额4.06亿元，共计提坏账准备1.65亿元。请你公司说明前述应收账款涉及事项的内容、交易对方及关联关系、发生时间、账龄，坏账准备计提是否充分、合理。

　　回复：

　　按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

　　单位:万元

　　■

　　公司根据应收账款坏账准备计提的会计政策，对于上述客户存在纠纷或诉讼及其他信用风险显著增加和已发生信用损失的应收款项已单项计提坏账准备，对其他应收账款按照账龄组合计提坏账准备，相关坏账准备计提是充分合理的。

　　年审会计师意见：

　　（一）核查程序

　　1、核查应收账款余额前五名客户的合同、进度确认单和结算单，对前五名客户涉及的部分工程进行了实地监盘以确认交易真实发生；

　　2、通过执行函证程序、检查记账凭证和发票以及检查期后回款等确认应收账款前五名账龄、余额并与账面进行核对；

　　3、通过企查查查询应收款项前五名股权结构并分析其是否与公司存在关联关系，核实前五名客户经营状态；

　　4、向管理层询问应收账款未偿还的原因并评估其合理性；

　　5、对单项计提坏账准备的应收账款，通过核查调解书、判决书、第三方对抵押物出具的评估报告等确认其可收回性，复核管理层评估时所依据资料的恰当性；

　　6、对按账龄计提坏账准备的应收账款，执行重新计算程序，复核管理层评估结果的准确性。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为应收账款前五名客户与公司不存在关联关系，单项及按组合计提坏账准备理由充分合理，符合企业会计准则的规定。

　　3．2022年4月30日，你公司披露《关于2021年度计提资产减值准备的公告》，你公司2021年度计提资产减值准备合计67,117.19万元，其中长期股权投资减值准备26,680.06万元，存货跌价准备7,703.44万元，无形资产减值准备4,438.75万元，固定资产减值准备1,606.68万元，合同资产减值准备-553.22万元。

　　（1）你公司长期股权投资期末余额为3.85亿元。报告期，你公司对被投资单位宝盛传媒集团股份有限公司、上海泰迪朋友投资管理有限公司分别计提减值准备2.67亿元、12.61万元。请你公司说明长期股权投资计提减值准备的依据、减值测试主要过程，是否借助独立第三方的评估结果，减值准备计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的规定。

　　回复：

　　根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。

　　A.宝盛传媒集团股份有限公司（以下简称“宝盛集团”）是美股上市企业，股票价值存在活跃市场，公司2021年长期股权投资减值测试过程未借助独立第三方的评估结果，以公允价值减去处置费用后的净额作为可收回金额。截至2021年12月31日，公司对被投资单位宝盛集团的长期股权投资可收回金额为：

　　单位：万元

　　■

　　公司按可收回金额3,424.91万元与账面价值30,092.35万元的差额计提减值准备26,667.43万元。

　　B.上海泰迪朋友投资管理有限公司（以下简称“上海泰迪”）是非上市公司，股权价值不存在活跃市场，无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，公司以资产未来现金流的现值作为其可收回金额。

　　上海泰迪预计未来现金流量的现值为：

　　单位：万元

　　■

　　经估计公司对上海泰迪长期股权投资的可收回金额为负数，公司将对上海泰迪长期股权投资账面价值12.61万元全额计提减值准备。

　　综上所述，公司2021年长期股权投资减值过程符合企业会计准则的相关规定，减值准备计提是充分、合理的。

　　（2）请说明除应收账款、长期股权投资外的其他主要资产减值准备的主要测算过程，相关减值准备计提的依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定。

　　回复：

　　A.存货跌价准备

　　单位：万元

　　■

　　公司在2021年度计提存货跌价准备7,703.44万元。公司对不同类别的存货分别采取的计提减值准备依据和减值测试主要过程如下：

　　1）消耗性生物资产

　　根据《企业会计准则第5号——生物资产》的相关规定，企业于每年年度终了对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备并计入资产减值损失。

　　根据公司对消耗性生物资产跌价准备的计提方法，公司在2021年度计提消耗性生物资产跌价准备990.32万元。其中，主要项目减值测算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）合同履约成本

　　根据《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，如果与合同履约成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本后的净额，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。

　　根据公司对合同履约成本减值准备的计提方法，公司在2021年度计提合同履约成本减值准备6,713.12万元。其中，主要项目减值测算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　B.合同资产减值准备

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，合同资产应当以预期信用损失为基础进行减值会计处理：①对有客观证据表明其已发生减值的单项合同资产，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提预期信用损失；②当单项合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，按账龄分析法计提预期信用损失。

　　根据公司对合同资产减值准备的计提方法，公司在2021年度计提合同资产减值准备-553.22万元。其中，主要项目减值测算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　C.无形资产及固定资产减值准备

　　根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，无形资产及固定资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　根据公司对无形资产及固定资产减值准备的计提方法，公司在2021年度计提无形资产减值准备4,438.75万元，计提固定资产减值准备1,606.68万元。其中，主要项目减值测算过程如下：

　　1)根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2022]50003号《资产评估报告》，公司因持有特许经营权奇台县工业固废垃圾填埋场项目进行运营而带来收益，公司以资产未来现金流的现值作为其可收回金额，预计未来现金流量的现值为：

　　单位：万元

　　■

　　公司按可收回金额2,485.00万元与账面价值6,923.75万元的差额计提减值准备4,438.75万元。

　　2)根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2022]50004号《资产评估报告》和中和谊评报字[2022]50005号《资产评估报告》，公司固定资产以评估所得公允价值减去处置费用后的净额作为可收回金额，公司按各项固定资产可收回金额与账面价值的差额计提减值准备合共1,606.68万元：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，公司2021年除应收账款、长期股权投资外的其他主要资产减值过程符合企业会计准则的相关规定，减值准备计提是充分、合理的。

　　年审会计师意见：

　　（一）核查程序

　　1、了解与存货、固定资产、长期股权投资、无形资产相关的内部控制并对关键控制点进行控制测试，以评价相关控制的设计合理性和运行的有效性；

　　2、获取宝盛集团和上海泰迪近三年审计报告及财务报表、检查和复核公司对长期股权投资的减值迹象的判断是否合理；

　　3、结合获取的财务信息与公开市场信息，执行检查和重新计算程序，复核公司对长期股权投资减值测算过程。

　　4、对公司存货、固定资产和合同资产进行现场监盘，对公司管理层进行访谈，结合现场核查情况、确定相关资产是否存在停工、闲置、报废等异常情况；

　　5、通过执行函证程序，向公司客户函证合同金额、工程进度、实际已结算金额等信息，通过检查凭证和结算资料核查工程实际成本等信息；

　　6、获取评估公司对公司固定资产、无形资产出具的评估报告，评价评估师胜任能力与独立性，与评估师进行访谈，评价其使用的折现率、现金流、成新率等关键指标及数据的合理性。

　　7、评价管理层对存货、合同资产、固定资产和无形资产减值准备计提方法和所依据的资料的合理性，并对管理层计算减值准备过程进行复核和重算。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为公司本期对长期股权投资、存货、固定资产、无形资产及合同资产减值准备计提充分、合理，符合企业会计准则的规定。

　　4．年报显示，你公司预付款项、其他应收款期末余额分别为4,975,307.18元、67,613,161.19元。请你公司说明前述主要款项的发生背景，交易对方、发生时间、发生金额，核查并说明交易对方是否与你公司、你公司董监高、控股股东和实际控制人及其关联方存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。

　　回复：

　　A. 预付款项主要款项情况

　　单位：万元

　　■

　　B. 其他应收款主要款项情况

　　单位：万元

　　■

　　经过对上述主要款项的核查，除广东肇庆普邦农林产业投资基金合伙企业（有限合伙）和北京宝盛科技有限公司为公司联营企业外，其他交易对方与公司、公司董监高、控股股东和实际控制人及其关联方不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；所有交易对方均不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情况。

　　年审会计师意见：

　　（一）核查程序

　　1、了解与预付款项、其他应收款相关的内部控制并对关键控制点进行控制测试，以评价相关控制的设计合理性和运行的有效性；

　　2、获取预付款项、其他应收款账龄明细表并通过对主要客商执行了函证程序核查业务真实性；

　　3、获取了主要预付款项、其他应收款相关合同并对付款条款进行检查，与账面金额进行核对；

　　4、询问公司管理层预付款项、其他应收款长期挂账原因并评估其合理性；

　　5、通过企查查等公开渠道查询主要客商信息与公司及公司董监高、持股 5%以上股东是否存在关联关系。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为公司预付款项、其他应收款主要客商除广东肇庆普邦农林产业投资基金合伙企业（有限合伙）和北京宝盛科技有限公司为公司联营企业外均非关联方，不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。

　　5．年报显示，你公司前5大客户销售额17.53亿元，占你公司年度销售总额的62.67%。请你公司：

　　（1）结合所处行业特点、销售模式等，对比最近三年的前五大客户变化及销售金额，说明报告期内客户集中度较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异，你公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与相关方是否存在关联关系，你公司是否存在大客户依赖风险。

　　回复：

　　A.公司近三年的前五大客户情况

　　■

　　■

　　■

　　B.前五大客户销售额占年度销售总额比例与同行业主要上市公司对比

　　■

　　近年来房企融资环境持续收紧，“三道红线”持续发力，房地产行业形势依然严峻，低成本竞争态势加剧。受此影响，房企去杠杆、降负债已是大势所趋，叠加房地产市场成交低迷，房企融资环境持续收紧，部分房企资金紧张，恒大、融创等多家房企接连爆雷，信用风险危机频发，房地产行业整体规模增长受阻。公司主要收入来自于住宅景观业务的销售模式，受房地产行业影响，公司的经营活动现金流量净额及毛利水平呈现一定的波动态势。

　　为了有效应对风险，公司充分调研、审慎考虑业务风险，筛选优质低风险的业务进行跟踪推进，并选择财政状况和资信状况较好的合作方，在一定程度上提高了客户的集中度。相较同行业其他主要承接市政项目的公司，本公司承接地产项目的比重更高，相对客户集中度较高。

　　从近三年的前五大客户情况来看，公司对主要大客户保利和万科的营收占比较高，这两家作为有国资背景的房地产标杆企业，资金实力雄厚、信誉良好，公司与他们形成紧密的战略合作关系，有助于公司加快资金回笼效率、降低经营风险。

　　公司不存在向某一特定客户销售收入占收入总额比例超过50%的情况，公司与主要的合作方建立了稳定、长期的合作关系，并不存在大客户依赖风险。

　　（2）说明截至报告期末前五大客户的应收账款情况，包括但不限于余额、账龄、回款情况，并结合相关客户的资信情况及履约意愿，说明相关应收账款坏账准备计提是否充分合理。

　　回复：

　　截至报告期末前五大客户应收账款情况：

　　单位：万元

　　■

　　公司前五大客户均具有良好的资信和履约意愿，除昌吉市住房和城乡建设局属于政府部门付款周期较长外，前五大客户2022年1－5月总体回款比例达到59.97%，基本符合预期。公司对相关应收账款坏账准备计提符合企业会计准则的相关规定，应收账款坏账准备计提是充分合理的。

　　年审会计师意见：

　　（一）核查程序

　　1、核查前五大客户的合同、进度确认单和结算单，对前五大客户相关的工程进行了实地监盘；

　　2、通过执行函证程序、检查记账凭证和发票以及检查期后回款等确认前五大客户账龄、余额并与账面进行核对；

　　3、通过企查查、中国裁判文书网查询了前五大客户的经营及诉讼情况，前五大客户属于上市公司的，通过查阅上市公司年报了解其资信情况；

　　4、对于账龄时间长的应收账款，我们与管理层进行了沟通，了解账龄时间长的原因以及管理层对于其可回收性的评估；

　　5、获取公司前五大客户应收账款坏账准备计提过程，执行重新计算程序，复核管理层评估结果的准确性。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为公司应收账款前五大客户坏账准备计提符合公司会计政策与企业会计准则的相关规定，坏账准备计提充分合理。

　　6．年报显示，你公司郑州高新区市政绿化PPP项目采用融资合同业务模式，合同金额33.20亿元，开工日期为2017年09月10日，工期5年，完工百分比为9.42%，累计确认收入2.85亿元、回款金额2.23亿元，报告期内你公司未就相关项目确认收入。请你公司：

　　（1）说明前述合同的具体内容，相关项目建设运营情况，是否存在项目施工进度延后或项目暂停等情形及具体原因，后续推进是否存在较大不确定性，你公司拟采取的应对措施。

　　回复：

　　基本情况概述

　　2016年11月28日，郑州高新技术产业开发区管理委员会市政管理局（后变更为城市管理局，以下简称“甲方”）在郑州高新区政务在线网（http://www.zzgx.gov.cn/）上发布“郑州高新区市政绿化PPP项目中标、成交结果公告”，政府采购编号为高新公开招标采购【2016】23号，确认公司和梅州市市政建设集团公司联合体为郑州高新区市政绿化PPP项目的中标社会资本方。

　　中标人与政府方代表郑州高新智慧城市运营集团有限公司（原郑州高新市政建设有限公司）根据中国法律于2017年4月10日在郑州市成立了项目公司，即郑州高新区锦邦建设有限公司（以下简称“乙方”）。甲方和乙方于2017年4月19日签署《郑州高新区市政绿化PPP项目合同》（以下简称“项目合同”、“本合同”），以规定乙方承担本合同相关项目的投资、设计、建设、运营工作。

　　A.项目合同的具体内容

　　1)项目总投资

　　本项目估算投资总额332,006.26万元，其中：建筑安装工程费用294,336.62万元，工程建设其他费用6,474.18万元，建设期贷款利息31,195.46万元。

　　2）合作范围

　　在合作期限内，郑州高新市政建设有限公司将与成交社会资本方合资设立项目公司，负责本项目的投融资、设计、建设、运营维护和更新改造项目设施，运营期届满，将本项目设施及本项目配置的资金无偿、完好地移交给甲方或政府指定的其他机构。

　　3）建设内容

　　本项目建筑安装工程的建设内容为2016-2018年市政绿化工程建设，主要包括生态林带建设、水系绿化、生态公园、道路绿化项目和人行道建设、道路复浇翻建、路灯照明系统、雾森建设及桥梁等市政工程建设。项目建设园林绿化工程约939.31万平方米，人行道铺装面积约193.92万平方米，道路翻建及复浇面积约26.50万平方米，人非硬隔离栏杆40km,机非硬隔离栏杆10km，4729基路灯及智能控制系统建设，3座桥梁工程，以及西四环至金柏路雾森系统和三环至四环候车亭雾森系统建设，本项目共包含394个独立立项的建设项目。

　　4）合作期

　　本项目合作期为15年，其中建设期5年，运营期10年（如建设期间调整，合作期限也相应调整。合作期从开工日开始。）建设期内以独立立项的项目作为单一主体实施建设，每单一主体完成建设并经工程竣工验收合格后，进入该项目运营维护期。运营期届满，将该项目设施无偿地移交给甲方或政府指定的其他机构。

　　5）项目的投融资结构

　　乙方应投入的项目资本金不少于乙方建设工程项目估算总投资总额的20%（含乙方股东所认缴的公司注册资本），其他80%的建设资金乙方可通过融资方式筹集。

　　6）回报机制

　　乙方完成工程投资、建设并以对每个单一实施主体工程竣工验收合格后，由乙方对该单一实施主体提供运营维护服务，并按PPP合同约定的收费标准向政府相关部门收取可用性服务费、运营绩效服务费，用以弥补乙方所发生的项目全部建设成本、项目运营维护成本以及其他甲方认可的乙方投资成本，并获得合理的投资回报。运营期届满后乙方将项目设施无偿移交给甲方或政府指定的其他机构。

　　7）项目工程用地

　　甲方协调政府相关部门将乙方建设工程项目所涉及的建设用地按工程建设需求分批无偿（土地相关费用）提供给乙方供其建设使用。甲方协调政府相关部门为乙方提供乙方建设工程项目所必须的临时用地。临时用水用电由乙方自行解决，费用自理，正常计入项目全部建设成本。乙方建设工程项目所涉及建设用地的审批手续、征收征用和相应的拆迁、安置补偿工作由甲方负责协调相关部门组织实施。

　　B.项目建设运营情况

　　目前，合同约定的五年的建设期已届满，实际可实施项目127个（按立项统计），由于部分项目根据实际情况需按标段分期施工，上述可实施项目分期后共159个，已完工157个，仍在建项目2个，经甲方确认的工程量共计72,311.879万元。已完工项目实现竣工验收项目65个并已全部进入运营期，已完工但仍未竣工验收项目92个。

　　C.项目是否有施工进度延后或项目暂停等情形及具体原因

　　截至目前，该PPP项目中的269个项目因土地征迁、场地交付及规划变更等原因短期内无法实施，公司综合考虑建设期延长的不利因素及对上市公司的影响，目前正与政府协商项目甩项事宜。

　　D.后续推进是否存在较大不确定性

　　1）国家对PPP项目相关的法律法规制度不断完善，各地方政府对PPP项目的政策规定也在发生变化，这会导致项目在适应新政策规定、服务收费、项目运营、投资收益等方面产生不确定性的风险。

　　2）PPP项目是政府部门向公众提供服务的一种方式，其不仅能够产生相应的经济利益，还能更好的实现政府的职能，在PPP项目中，由于政府处于绝对的强势和优势地位上，一旦政府违约失信，将会对投资人以及项目收益带来极大的损害。政府部门未遵照事先的约定或者协议来履行相关责任和义务，进而使合作方的利益受损，从而对PPP项目产生直接或间接的损失，使得PPP项目不确定性增大。

　　E.公司拟采取的措施

　　目前我司正在与政府方进行协调，积极推进已完工项目的竣工验收和结算工作，推动政府相关部门核算已实施项目的全部建设成本，针对目前仍没有实施的项目，公司积极与政府方协商甩项处理和调整PPP项目合同金额，已与政府方达成初步意向，拟签署《〈郑州高新区市政绿化PPP项目PPP项目合同〉之建设规模调整的补充协议》，对甩项工程进行处理并调整项目建设成本及资本金。该补充协议将在公司2022年第一次临时股东大会审议通过后方可签署。

　　（2）结合问题（1），按照《自律监管指引第3号——行业信息披露》中关于土木工程建筑业的相关披露要求，披露融资合同模式及非融资合同模式的具体情况，包括但不限于不同模式的特有风险、定价机制、回款安排、融资方式、政策优惠，并说明报告期内业务模式的变化情况。

　　回复：

　　融资合同模式：公司向建设单位提供工程施工、投融资、运营维护等服务。项目前期建设单位不支付或仅支付较小比例的工程进度款，工程建设完成后，公司通过政府分期支付工程回购款或运营维护服务费等方式收回投资成本及获取投资回报。报告期内，公司融资合同模式主要为PPP模式（政府和社会资本合作模式）。

　　非融资合同模式：指除融资合同模式以外的业务模式，主要包括设计、采购、施工工程一体化的业务模式及施工总承包业务模式。

　　■

　　上述融资合同业务模式和非融资合同业务模式均为园林景观类施工合同。在报告期内，公司的业务模式没有变化。

　　公司郑州高新区市政绿化PPP项目采用融资合同业务模式，具体情况如下：

　　A.项目合作模式

　　本项目采用DBOT（设计-建设-运营-移交）运作方式，即由项目公司在合作期内负责本项目的投融资、设计、建设、运营维护和更新改造项目设施，运营期届满，本项目设施及为本项目配置的资源无偿、完好地移交给政府方指定的机构。

　　B.特有风险

　　1)法律风险：DBOT项目是在国家现行的法律法规环境下进行的，在项目建设和运营期内，法律法规的变更将可能导致建设运营的成本大大提高，收益减少。

　　2)融资风险：如果利率升高，由于高的负债率，则DBOT项目的融资成本大大增加。

　　3)政治风险：政治风险主要来源于政策局势不稳定，政策的不透明，传递效率低，贯彻程度低官僚作风严重，腐败现象严重等等。

　　C.融资定价机制

　　本项目投资的资金来源于资本金与银行贷款，其中资本金占20%，银行贷款占80%。目前项目公司已签约融资合同的授信额度为26亿元，期限15年，借款利率为每笔贷款提款日前一个工作日全国银行拆借中心公布的一年期贷款基础利率上浮13.96%。

　　D.回款安排

　　本项目的回款机制由可用性服务费和运维绩效服务费构成。其中可用性服务费由项目全部建设成本、合理利润率及年度折现率综合计算所得，分十年支付。目前项目公司已收回可用性服务费1,122万元，收回运维绩效服务费1,678万元。

　　E.融资方式

　　本项目的融资方式为银行的固定资产借款。

　　F.其他

　　本项目无优惠政策，报告期内业务模式无变化。

　　7．年报显示，你公司报告期于马来西亚开展6个境外项目，项目金额27,203,662.73元。请你公司说明境外项目的具体情况，包括但不限于项目名称、交易背景及金额、发生日期、项目建设进展情况，是否存在受疫情影响进展不及预期的情形，并说明报告期及以前年度收入确认情况、应收账款余额及回款情况，相关款项汇回是否存在限制和障碍，你公司对境外项目实施有效管理的具体措施。

　　回复：

　　（1）6个境外项目的进展情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　受疫情影响，当地政府实施一系列对境外人员的入境管控措施，对入境人员隔离和严控入境签证，暂停入境劳工签证的办理等。基于管理人员签证困难、往返差旅费用和隔离费用颇高等因素影响，导致双方推进的项目现场结算有所延后。目前公司正积极与客户沟通，落实推进网络办公、线上协调结算等相关问题。

　　公司计划在完成境外工程项目结算并按当地相关法律法规清缴税款后，将经营所得剩余款项汇回其投资主体普邦园林（香港）有限公司进行归集管理。目前当地外汇管控政策对相关款项汇回不存在限制和障碍。

　　（2）公司对境外项目管理的具体措施有：

　　A.委派专业园林工程管理人员及施工团队进驻现场，进行工程项目的施工、监督管理；

　　B.委派集团财务人员担任境外公司董事并进行日常财务管理；

　　C.按照集团要求，境外项目定期向集团报送项目预结算数据、进度情况、工程成本费用等项目信息，以便公司对境外项目实施管控。

　　特此公告。

　　广州普邦园林股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月十七日

　　证券代码：002663　　　　　　证券简称：普邦股份　　　　　　公告编号：2022-042

　　广州普邦园林股份有限公司

　　关于补充披露2021年年度报告相关内容的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”或“公司”）已于2022年4月30日披露了《2021年年度报告》。深圳证券交易所于2022年5月26日向公司出具了《关于对广州普邦园林股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第403号，以下简称“年报问询函”），现根据年报问询函中涉及披露的事项，对公司《2021年年度报告》相关内容进行补充披露。

　　“第三节管理层讨论与分析”之“四、主营业务分析2、收入与成本（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履职情况”中，关于报告期内未完工项目的情况，补充披露如下：

　　补充披露前

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　其他说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　补充披露后

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　其他说明

　　√ 适用  □不适用

　　融资合同模式：公司向建设单位提供工程施工、投融资、运营维护等服务。项目前期建设单位不支付或仅支付较小比例的工程进度款，工程建设完成后，公司通过政府分期支付工程回购款或运营维护服务费等方式收回投资成本及获取投资回报。报告期内，公司融资合同模式主要为PPP模式（政府和社会资本合作模式）。

　　非融资合同模式：指除融资合同模式以外的业务模式，主要包括设计、采购、施工工程一体化的业务模式及施工总承包业务模式。

　　■

　　上述融资合同业务模式和非融资合同业务模式均为园林景观类施工合同。在报告期内，公司的业务模式没有变化。

　　公司郑州高新区市政绿化PPP项目采用融资合同业务模式，具体情况如下：

　　1、项目合作模式

　　本项目采用DBOT（设计-建设-运营-移交）运作方式，即由项目公司在合作期内负责本项目的投融资、设计、建设、运营维护和更新改造项目设施，运营期届满，本项目设施及为本项目配置的资源无偿、完好地移交给政府方指定的机构。

　　2、特有风险

　　（1）法律风险：DBOT项目是在国家现行的法律法规环境下进行的，在项目建设和运营期内，法律法规的变更将可能导致建设运营的成本大大提高，收益减少。

　　（2）融资风险：如果利率升高，由于高的负债率，则DBOT项目的融资成本大大增加。

　　（3）政治风险：政治风险主要来源于政策局势不稳定，政策的不透明，传递效率低，贯彻程度低官僚作风严重，腐败现象严重等等。

　　3、融资定价机制

　　本项目投资的资金来源于资本金与银行贷款，其中资本金占20%，银行贷款占80%。目前项目公司已签约融资合同的授信额度为26亿元，期限15年，借款利率为每笔贷款提款日前一个工作日全国银行拆借中心公布的一年期贷款基础利率上浮13.96%。

　　4、回款安排

　　本项目的回款机制由可用性服务费和运维绩效服务费构成。其中可用性服务费由项目全部建设成本、合理利润率及年度折现率综合计算所得，分十年支付。目前项目公司已收回可用性服务费1,122万元，收回运维绩效服务费1,678万元。

　　5、融资方式

　　本项目的融资方式为银行的固定资产借款。

　　6、其他

　　本项目无优惠政策，报告期内业务模式无变化。

　　上述补充披露的内容不影响公司2021年年度报告的其他内容，除上述内容补充披露外，公司无对2021年年度报告进行其他修订。补充更新后的《2021年年度报告》将与本公告同日披露在巨潮资讯网上，补充披露的内容将用黑体加粗对其进行标识。

　　特此公告。

　　广州普邦园林股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月十七日