本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏矿业发展股份有限公司（以下简称：“西藏矿业”或“公司”）于2022年5月27日收到深圳证券交易所的《关于对西藏矿业发展股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第407号，以下简称“《问询函》”），公司已向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

　　1.你公司在建工程扎布耶盐湖二期期末余额为0.17亿元，报告期对其全额计提减值准备。扎布耶盐湖二期工程作为募投项目，累计投入募集资金0.37亿元，你公司于2021年9月决定终止扎布耶盐湖二期工程项目，并将剩余募集资金3.52亿元用于永久性补充流动资金。你公司于2021年6月决定终止白银扎布耶二期项目，并将剩余募集资金3.22亿元用于永久性补充流动资金。

　　（1）请你公司补充说明扎布耶盐湖二期募投项目已投入资金的具体用途、建设内容、相关资产与负债明细、除在建工程外相关资产是否存在减值情形、是否已计提充分的减值准备、在建工程历年减值计提是否充分。请会计师事务所对相关资产减值准备计提的充分性进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1.扎布耶盐湖二期募集资金的投入情况

　　(1）扎布耶二期募投项目已投入募集资金37,397,941.56元，明细如下：

　　单位：元

　　■

　　(2)扎布耶二期募投项目累计形成资产为：固定资产25,456,527.28元、在建工程14,717,862.42元。

　　1) 固定资产明细

　　■

　　2）扎布耶二期在建工程明细

　　■

　　(3)扎布耶二期募投项目负债情况

　　截至2021年12月31日，扎布耶二期募投项目应付未付工程款余额为27.00万元，系应付东莞市永淦节能科技有限公司太阳膜聚工程款27.00万元，未支付原因系该工程项目一直未验收。

　　(4)扎布耶二期募投项目投入资金与相关资产负债勾稽关系

　　截至2021年12月31日，扎布耶二期募投项目投入资金、相关资产负债勾稽关系见下表：

　　■

　　2.相关资产减值准备情况

　　(1)固定资产

　　扎布耶二期募投项目所形成的固定资产，主要为房屋建筑物、车辆、办公家具、电脑等，均不属于专用设备，扎布耶二期项目虽于2021年度确定终止，但上述资产均在公司日常生产经营活动中正常使用。于报告期末，上述固定资产已计提累计折旧14,327,210.06元，账面价值为11,129,317.22元，公司未发现上述固定资产存在减值迹象，不存在减值的情况，未计提减值准备。

　　(2)在建工程

　　截至2021年12月31日，扎布耶二期项目在建工程余额为1,652.15万元，其中：西藏扎布耶二期募投项目工程1,471.79万元、西藏扎布耶二期自有资金技改工程180.36万元。西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（以下简称西藏扎布耶）于2021年新建项目“西藏扎布耶盐湖绿色综合开发利用万吨电池级碳酸锂项目”已启动，扎布耶二期募投项目因此终止。同时，经西藏扎布耶技术论证，扎布耶二期募投项目在前期开展的相关工作（如设计勘探等）与新开展的项目在工艺技术、设计参数等方面完全不相匹配，其已发生的无法形成具体资产的待摊投资1,394.86万元（费用支出）无法纳入新项目中核算，不再具备使用价值，全额计提减值准备。对建安投资太阳膜聚工程，由于长期停放且部分参数未能达到施工要求，也不再具备使用价值，全额计提减值准备，该工程项目应付未付款27.00万元，西藏扎布耶正与供应商协商最终结算方式。

　　扎布耶二期募投项目地处藏西腹地，自然条件恶劣，结合西藏扎布耶十几年来的生产运营经验，公司认为扎布耶盐湖生产工艺仍存在优化、提升的空间。自2016年起，公司在西藏扎布耶现场开展太阳池结晶工艺的优化、提升试验工作，与中国地质科学院矿产资源研究所积极推进加碱提锂、扰动法、兑卤法、立体结晶诱导法等试验，积极开展扎布耶二期工艺试验工艺路线等实验工作。本着谨慎投资的原则，公司审慎推进扎布耶二期工程的投资建设进度。在2020年度及以前，公司并未明确终止扎布耶二期募投项目建设，且未发生明显不利事项，管理层判断该项目不存在减值迹象，未对在建工程计提减值准备。

　　会计师核查意见：

　　1.核查程序

　　(1)取得扎布耶二期项目募投资金支出明细，检查具体用途和建设内容是否符合要求，对扎布耶二期募投项目形成的资产抽查支付凭证、合同、发票等；

　　(2)抽取大额固定资产实施监盘程序，实地查看上述厂房、结晶池等重大资产在期末的实际状态，观察是否可以继续使用；

　　(3)评估管理层对固定资产和在建工程不存在减值迹象的判断是否合理；

　　(4)检查固定资产、在建工程的财务报表列报是否恰当。

　　2.核查结论

　　经核查，我们认为公司对扎布耶二期募投项目形成的除在建工程之外的资产（固定资产）不存在资产减值，扎布耶二期在建工程在2020年度及以前，公司未明确终止扎布耶二期募投项目建设，且未发生明显不利事项，不存在资产减值情况。

　　（2）请结合市场环境及政策变化情况、你公司战略发展及资金需求等，说明你公司终止扎布耶盐湖二期、白银扎布耶二期募投项目并永久性补流的原因。另外，请说明你公司原募集资金使用可行性分析报告是否审慎考虑到市场、行业变化及风险，请保荐机构核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）终止扎布耶盐湖二期、白银扎布耶二期募投项目并永久性补流的原因：

　　1.白银扎布耶二期项目

　　（1）终止白银扎布耶二期募投项目并永久性补流的基本情况：白银扎布耶二期工程项目于2010年8月13日取得《甘肃省发展与改革委员会关于白银扎布耶锂业有限公司锂资源二期开发建设工程产品方案等内容调整的批复》（甘发改产业[2010]1338号），项目实施主体为白银扎布耶锂业有限公司；建设周期约2.5年；总投资约33,982.6万元；拟使用募集资金投资27,165.19万元。

　　公司原计划拟在白银扎布耶一期工程的基础上，新建锂盐生产线，并对原氢氧化锂精制液生产设施进行扩建，但由于其自身存在的诸多问题以及相关外部客观条件变化等导致白银扎布耶多年生产成本较高，毛利长期为负，严重影响上市公司业绩，同时生产受工艺及环保条件的限制，白银扎布耶2020年全年处于停产。截至2021年5月20日，本项目已完成投资44.55万元，投资进度0.16%。上述募集资金专户余额为32,208.70万元（包含银行利息），剩余募集资金存放于募集资金专户中。具体计划投资构成及实际使用募集资金投资如下：

　　■

　　2021年6月2日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》（公告编号：2021-039），独立董事已发表独立意见，保荐机构已发表核查意见；2021年6月18日，该议案经股东大会审议通过。

　　（2）终止白银扎布耶二期募投项目并永久补充流动资金的原因：公司决定终止白银扎布耶二期工程是基于公司生产经营实际，结合自身技术水平、成本管控水平等原因综合决策的结果，具体原因如下：1）白银扎布耶生产成本不具备优势，拖累公司业绩由于其工艺及技术落后，公司锂盐产品生产加工成本较高，缺乏市场竞争力，白银扎布耶存续18年期间，只有个别年份经营盈利，截至2021年累计亏损10,801.35万元，长期拖累公司业绩；2）白银扎布耶自身技术薄弱不具备市场优势白银扎布耶现有技术团队力量薄弱，技术人员满足一期生产线的需要，但不具备开发新的生产线的能力，从2009年开始，白银扎布耶开始启动电池级碳酸锂实验项目，先后投入1,600余万元，以外聘业内专家、与第三方从业者签订技术开发合同进行项目研发和找外部科研院所等多种方式进行项目开发，但鉴于客观市场形势发生变化，二期项目的工艺技术路径一直没有定论。此外，白银扎布耶一期项目中关于环保设计相对现在的建设标准要求预估投入不足，就加工锂精矿所带来的混盐处理问题，暂没有有效的技术处理手段，使其达到循环化经济，现有技术已经处于落后状态，且目前白银扎布耶的生产能力也仅在工业级产品上，随着行业内盐湖提锂技术进步，公司产品市场竞争力较弱。3）符合公司发展战略目标根据宝武集团要求，公司要做到专业化聚焦，做大做强矿产主业，力争成为国内盐湖提锂龙头企业，同时引入当前市场主流的盐湖提锂技术，实施新的“扎布耶盐湖绿色综合开发利用万吨级电池级碳酸锂项目”（公告编号：2021-055），该项目为锂盐开采及深加工一体化设计，项目实施后白银扎布耶的业务已无实际意义。因此，考虑到白银扎布耶经营实际以及公司的战略及新项目投资需求，公司决定终止白银扎布耶二期项目。2022年5月21日，公司第七届董事会第二次会议审议通过，决定公开挂牌转让白银扎布耶锂业有限公司100%股权（公告编号：2022-022）。

　　综上所述，鉴于白银扎布耶二期工程面临的实际情况及公司经营状况等多重因素，本着稳健经营的原则，提高募集资金使用效率、提升经营业绩，公司决定终止白银扎布耶二期募投项目并永久补充流动资金。

　　2.扎布耶盐湖二期项目

　　（1）终止扎布耶盐湖二期募投项目并永久性补流的基本情况：扎布耶盐湖二期工程项目已取得西藏自治区环境保护厅出具的藏环审[2010]77号环评批复文件。项目实施主体为西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司，截至2021年6月30日，本项目已完成投资3,739.79万元，投资进度11.03%。上述募集资金专户余额为35,197.13万元（包含银行利息），剩余募集资金存放于募集资金专户中。具体计划投资构成及实际使用募集资金投资如下：

　　■

　　2021年9月8日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了关于本次募投项目终止的相关议案，独立董事已发表独立意见，保荐机构已发表核查意见；2021年9月27日，该议案经股东大会审议通过。

　　（2）终止扎布耶盐湖二期募投项目并永久补充流动资金的原因：自扎布耶一期技改工程完成至今，扎布耶盐湖生产工作一直稳步进行，给公司带来较好的经济效益。扎布耶盐湖二期地处藏西腹地，自然条件恶劣，结合西藏扎布耶十几年来的生产运营，公司认为扎布耶盐湖生产工艺仍存在优化、提升的空间。自2016年起，公司在西藏扎布耶现场开展太阳池结晶工艺的优化、提升试验工作，与中国地质科学院矿产资源研究所积极推进加碱提锂、扰动法、兑卤法、立体结晶诱导法等试验，积极开展二期工艺试验工艺路线等实验工作。本着谨慎投资的原则，公司审慎推进扎布耶盐湖二期工程的投资建设进度。

　　根据公司发展战略和盐湖资源绿色综合开发利用的实际情况，原募投项目扎布耶盐湖二期工程项目的设计及“太阳池”结晶法工艺已不适用现在大规模的生产需求，公司拟引入当前市场主流的盐湖提锂技术，通过“盐田蒸发+膜分离技术+结晶蒸发技术提锂技术路线”实施新的投资开发计划。（详见公司于2021年8月27日公告的《西藏矿业发展股份有限公司关于西藏扎布耶盐湖绿色综合开发利用万吨级电池级碳酸锂项目的公告》，公告编号：2021-055）。公司本着稳健经营的原则，为提升经营业绩，综合决策，决定终止扎布耶盐湖二期工程项目。

　　（二）公司原募集资金使用可行性分析报告是否审慎考虑到市场、行业变化及风险：

　　公司扎布耶二期、白银扎布耶二期募投项目均为公司2011年非公开发行股票募集资金投资项目。经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]381号）核准，于2011年4月26日完成非公开发行。

　　1.项目实施背景

　　2010年1月，中央第五次西藏工作座谈会召开，把西藏盐湖开发列为“十二五”重点建设项目规划。根据公司2010年10月12日披露的《关于2010年度非公开发行募集资金运用可行性分析（修订稿）》（公告2010-023），本次投资决策基于对当时电子产业高速发展带动锂电池消费量大幅度增加，引起世界市场碳酸锂需求量急剧增加的基本行业判断。

　　（1）扎布耶盐湖一期技改工程较为成功

　　西藏扎布耶锂资源开发产业化示范项目一期工程已被国家计委于1996年列入“九五”国家重点科技攻关计划，并被西藏自治区政府列入《西藏自治区国民经济和社会发展“九五”国家重点项目和2010年远景刚要》，该工程项目已于2004年9月建成投产，并于2006年11月通过竣工验收。但由于设计参数偏高、资本金投入不足等诸多因素，致使该项目一直未能达到设计产能要求，因此公司通过2011年非公开发行募集资金，投入扎布耶一期工程技改项目，存在的实际问题进行技术改造、优化完善生产工艺，并已于2013年8月完成技改工程主体及附属建设。扎布耶一期技改项目优化公司锂盐的生产，多年来创造了较好的效益，2010年至今，公司锂盐产品累计生产64,838.27万吨，贡献收入124,316.19万元、利润9,270.52万元；2021年度公司锂盐产品销售额达到28,853.09万元，净利润8,858.79万元，成为公司收入利润的主要来源。

　　（2）扎布耶盐湖二期、白银扎布耶二期拟扩大锂资源的开发规模

　　鉴于公司扎布耶一期工程确认了“太阳池浓缩法”的可行性，公司拟在扎布耶一期工程实施技改的同时，开展二期工程的建设，以扩大锂资源的规模化开发。白银扎布耶二期工程与西藏扎布耶盐湖二期工程相配套，使用扎布耶盐湖二期工程建成达产后产出的锂精矿为原材料生产电池级碳酸锂与工业级碳酸锂。项目实施后，扩大锂精矿产能至26,628吨/年，实现锂资源的规模化开发；扩大锂盐产能至15,000吨/年，同时将以工业碳酸锂为主的锂盐产品结构调整为以电池级碳酸锂为主的产品结构，提前布局以适应未来几年新能源产业发展的趋势。

　　2.公司原募集资金使用可行性分析报告已审慎考虑到市场、行业变化及风险

　　为贯彻实施中央的发展战略和规划，积极把握行业发展机会，公司董事会经审慎分析后决策通过实施锂资源开发、深加工项目，实现规模经济，快速推动公司发展；同时，公司聘请中国恩菲工程技术有限公司对扎布耶盐湖二期、白银扎布耶二期项目进行可行性研究分析，并出具《西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司西藏日喀则扎布耶盐湖锂资源开发二期工程可行性研究报告（矿山部分）》、《白银扎布耶锂业有限公司白银扎布耶锂资源开发二期工程可行性研究报告》对锂产品市场发展情况、项目投资建设基础与环境、项目工艺与技术、预计的收入成本分析等进行了详细分析测算。公司2010年投资决策时已经审慎考虑到了市场、行业变化及风险。

　　3.面对市场及行业变化公司调整了投资方案

　　自扎布耶一期技改工程完成至今，扎布耶盐湖生产工作一直稳步进行，给公司带来较好的经济效益。扎布耶二期地处藏西腹地，自然条件恶劣，结合西藏扎布耶十几年来的生产运营，公司认为扎布耶盐湖生产工艺仍存在优化、提升的空间。自2016年起，公司在西藏扎布耶现场开展太阳池结晶工艺的优化、提升试验工作，与中国地质科学院矿产资源研究所积极推进加碱提锂、扰动法、兑卤法、立体结晶诱导法等试验，积极开展二期工艺试验工艺路线等实验工作。本着谨慎投资的原则，公司审慎推进扎布耶盐湖二期工程的投资建设进度。

　　2021年，公司聘请专家团队认真评估后认为，原募投项目扎布耶盐湖二期工程项目的设计及“太阳池”结晶法工艺已不适用现在大规模的生产需求。2021年8月27日，公司公告了《西藏矿业发展股份有限公司关于西藏扎布耶盐湖绿色综合开发利用万吨级电池级碳酸锂项目的公告》（公告编号：2021-055），项目拟采用纳滤膜法除杂技术，工艺技术、生产流程、经营管理方面均和原使用“太阳池”结晶工艺存在较大差异。根据公司2021年10月29日公告的《西藏矿业发展股份有限公司关于西藏扎布耶盐湖 100吨氢氧化锂中试技改项目立项及中试合同签订的公告》（公告编号：临2021-036），公司通过该中试项目，进一步验证并确定吸附耦合膜法提锂工艺路线，公司“绿色综合开发利用万吨级电池级碳酸锂项目”正在顺利推进之中。

　　综上所述，在西藏盐湖开发列为“十二五”重点建设项目规划的背景下，公司基于当时对行业的判断，对项目进行了审慎投资决策，其后生产实践中，发现扎布耶盐湖生产工艺仍存在优化、提升的空间，公司审慎推进项目建设节奏，重新对工艺进行了论证，终止原募投项目，以更好的推进扎布耶盐湖开发及相配套的深加工项目。

　　保荐机构核查意见

　　1.核查程序

　　针对上述事项，保荐机构核查程序如下：

　　（1）查阅公司扎布耶盐湖二期、白银扎布耶二期募投项目的可行性研究报告；

　　（2）查阅扎布耶盐湖二期、白银扎布耶二期募投项目管理台账及相关建设资料；

　　（3）访谈公司管理层，关于募投项目实施决策相关情况以及终止扎布耶盐湖二期、白银扎布耶二期募投项目的具体原因；

　　（4）查阅2011年非公开发行募投项目相关资料、审批文件、决策文件；

　　（5）查阅公司历次募集资金使用情况专项说明、项目投资进度资料；

　　（6）查阅关于碳酸锂、电池级碳酸锂相关行业研究分析资料；

　　（7）公司关于募投项目变更、绿色综合开发利用万吨级电池级碳酸锂项目相关的公告文件。

　　2.核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）鉴于白银扎布耶二期工程面临的成本高企，缺乏市场竞争力且白银扎布耶公司连续亏损多年，同时公司计划实施新的扎布耶盐湖综合开发项目，本着稳健经营的原则，提高募集资金使用效率、提升经营业绩，公司决定终止白银扎布耶二期募投项目并永久补充流动资金具备合理性。根据公司发展战略和盐湖资源绿色综合开发利用的实际情况，公司经营引入当前市场主流的盐湖提锂技术，通过“盐田蒸发+膜分离技术+结晶蒸发技术提锂技术路线”实施新的投资开发计划。原募投项目扎布耶盐湖二期工程项目的设计及“太阳池”结晶法工艺已不适用现在大规模的生产需求，公司本着稳健经营的原则，为提升经营业绩，综合决策，决定终止扎布耶盐湖二期工程项目具备合理性。

　　（2）扎布耶盐湖二期、白银扎布耶二期项目属于公司扎布耶一期项目的扩大化生产，由于后续生产实践中，发现扎布耶盐湖生产工艺仍存在优化、提升的空间，公司审慎推进项目建设节奏，重新对工艺进行了论证，并在2021年度终止原募投项目，拟采用新的生产工艺对扎布耶盐湖进行综合开发。扎布耶盐湖二期、白银扎布耶二期项目均取得公司董事会及股东大会审议批准后实施，且公司聘请外部机构进行了可行性研究分析，原募集资金使用可行性分析报告已审慎考虑到市场、行业变化及风险。

　　（3）请说明你公司是否严格执行募集资金使用管理制度，募集资金专户管理是否有效，募集资金是否闭环管理，募投项目工程款支出是否真实准确，相关资金往来单位与你公司控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，相关资金是否存在被挪用、用于质押担保等情形。请保荐机构与会计师事务所核查并发表明确意见。

　　公司回复:

　　1.公司严格执行募集资金管理制度，募集资金专户管理有效，闭环管理

　　公司分别于2011年和2016年非公开发行股份募集资金，并与保荐机构、相关银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金已采取了专户存储管理。为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《西藏矿业发展股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称募集资金管理制度）。根据募集资金管理制度，公司对募集资金实行专户存储、闭环管理募集资金。募集资金的使用严格按照募集资金管理制度履行审批程序。同时，公司建立募集资金使用台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查。

　　公司履行相关程序，分别于2021年6月和9月终止白银扎布耶二期项目和扎布耶盐湖二期工程项目，并将剩余募集资金3.22亿、3.52亿元，累计6.74亿元用于永久补充流动资金。

　　截至2021年12月31日，公司有1个募集资金专户和1个定期存款账户，均为2016年非公开发行股票募集资金，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2.扎布耶盐湖二期和白银扎布耶二期募投项目工程款支付情况

　　公司募投资金支付工程款均履行支付审批程序，经办人员在核对合同、发票及各级审批手续，符合付款要求后，使用募集资金专户进行付款。募投项目的工程款支出均真实准确。公司扎布耶盐湖二期和白银扎布耶二期募投项目工程款支出情况见下表：

　　■

　　[注]永兴工程为公司控股股东控制的子公司，其他供应商与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联方关系

　　3.相关资金往来单位与你公司控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，相关资金是否存在被挪用、用于质押担保等情形

　　公司募集资金专户资金活动为：支付募投项目款和在授权范围内的银行理财支出，不存在其他资金往来支付活动。经查询，公司扎布耶盐湖二期项目和白银扎布耶二期项目工程款支付单位中，西藏永兴工程有限公司为控股股东西藏矿业资产经营有限公司控制的子公司（且公司持有永兴工程持股50.00%股权）的关联方企业，属于关联方交易，公司对该关联方交易按规定履行了招投标程序（中标项目：西藏扎布耶二期职工周转房—单身宿舍（B 户型）工程施工项目，中标金额13,715,758.32元）和上市公司关联方交易审议程序并进行了公告（公告编号〔2012〕037），不存在输送利益的情况。除西藏永兴工程有限公司外，其他供应商单位均与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。

　　公司募集资金均严格按照《西藏矿业发展股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定存放及使用，不存在募集资金被挪用或用于质押担保等情形。

　　保荐机构核查意见

　　1.核查程序

　　针对上述事项，保荐机构核查程序如下：

　　（1）查阅《西藏矿业发展股份有限公司募集资金使用管理制度》，了解募集资金管理规定；

　　（2）了解公司募投项目的管理流程，查阅大额募集资金支付相关的凭证、合同及内部审批文件；

　　（3）取得公司募投项目支付台账，检查支付审批程序是否按管理制度执行；

　　（4）检查募集资金专户管理情况，取得募集资金专户银行对账单，确认募集资金的存放是否合理，检查是否存在被挪用或质押担保的情况；

　　（5）选取供应商样本，检查募投项目工程合同、支付凭证，查询工商登记信息，确认供应商与公司是否存在关联方关系。

　　2.核查结论

　　经核查，保荐机构认为：公司募集资金的存放和使用在所有重大方面执行了募集资金管理制度，募集资金专户闭环管理；报告期内募投项目工程款支出真实准确；供应商单位中西藏永兴工程有限公司为控股股东控制的子公司（同时，公司持有其50.00%股权），构成关联方交易，该交易按规定履行了招投标程序以及上市公司关联交易审议程序，除此之外，募集资金支付单位与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联方关系；募集资金不存在被挪用或用于质押担保的情况。

　　会计师核查意见：

　　1.核查程序

　　针对扎布耶盐湖二期及白银扎布耶二期募投项目的资金支付情况，执行了以下核查程序：

　　(1)查阅募集资金管理制度，了解募集资金管理规定；

　　(2)检查募集资金专户管理情况，取得募集资金专户银行对账单，确认募集资金的存放是否合理，检查是否存在被挪用或质押担保的情况；

　　(3)取得公司募投项目支付台账，检查支付审批程序是否按管理制度执行；

　　(4)对募投项目涉及的全部主要供应商，检查其募投项目工程合同、支付凭证，查询工商登记信息，确认供应商与公司控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联方关系；

　　(5)对存在关联方交易的募投项目工程，检查关联方交易程序是否符合规定、并进行恰当的披露。

　　(6)对公司项目费用支出，抽查报销凭证、发票、报销审批程序是否符合募集资金管理制度的规定。

　　2.核查结论

　　经核查，我们认为公司募集资金的使用严格执行了募集资金管理制度，募集资金专户管理有效，并执行闭环管理  ；募投项目工程款支出真实准确；募集资金支付单位中，负责B户型房屋建筑工程的西藏永兴工程有限公司为关联方控股股东控制的子公司（公司持有其50.00%股权），构成关联方交易，构成关联方交易，公司在关联方交易中严格执行募集资金管理制度，进行履行了招投标程序和上市公司关联方交易审议程序，管理并进行了公告恰当的披露，除此外的其他供应商单位与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联方关系；募集资金不存在被挪用或用于质押担保的情况。

　　2.你公司子公司西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司、白银扎布耶锂业有限公司2021年分别实现净利润0.89亿元、0.05亿元。你公司5月21日披露《关于拟公开挂牌转让控股子公司白银扎布耶锂业有限公司100%股权的公告》。

　　（1）请结合子公司经营情况等说明西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司、白银扎布耶锂业有限公司利润大幅增长的原因。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　(一)西藏扎布耶利润大幅增长的原因

　　西藏扎布耶2021年度较2020年度净利润变动情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　由上表看出，2021年度净利润大幅增加主要是由于2021年度销售收入大幅增加且增幅远大于营业成本增幅、毛利率较上期提高所致。

　　1.营业收入、营业成本变动情况

　　(1)明细情况

　　单位：万元

　　■

　　（2）主营业务按产品明细情况

　　单位；吨、万元

　　■

　　（续）

　　■

　　1)量价变动情况

　　2021年，在“双碳”背景下，我国高度重视新能源汽车的发展，也因此拉动了全国锂行业的快速增长，产品质量和工艺技术不断提高，产业发展趋势整体向好。2021年全国锂离子电池产量324GWh，同比增长106%。1-12月，新能源汽车产销分别完成354.50万辆和352.10万辆，同比均增长1.6倍，市场渗透率为13.4%，同比增长8个百分点。与此同时，上游锂资源供应紧缺，下游锂电需求持续加大，锂盐产品受供需不平衡影响，价格表现为快速上涨趋势。2021年，世界锂及其衍生物产量折合碳酸锂当量约66万吨，同比增长50%以上，产量增加主要来自中国和智利。西藏扎布耶锂盐产品由此均出现量价齐升的情况，尤其是锂精矿销售数量和销售平均单价均大幅增加。

　　下图为碳酸锂日均价走势图：

　　■

　　西藏扎布耶氢氧化锂和碳酸锂产品于2021年5月前销售，6-12月份未销售，锂精矿的销售价格与碳酸锂价格的波动呈正相关。

　　西藏扎布耶产品2021年度月度销售价格图（单价：元/吨）：

　　■

　　由上图看出，西藏扎布耶锂盐产品销售均价趋势与有色网碳酸锂价格走势图价格趋势基本相吻合。

　　2)单位成本

　　西藏扎布耶锂精矿的入库单位成本2019-2021年每吨分别为13,457.72元、11,021.49元和7,607.63元，逐年下降。西藏扎布耶存货成本结转按先进先出法进行结转，根据2021年度销售数量，先后结转2019年度和2020年度的存货单位成本，经计算2020年和2021年单位成本分别为每吨1.35万元和1.25万元，由于公司对2020年度销售成本计价测试累计差异进行调整，且当年营业成本绝对金额较小导致2020年锂精矿单位成本下降至1.07万元。

　　西藏扎布耶氢氧化锂和碳酸锂产品基本是2020年3月之前委托白银扎布耶锂业有限公司（以下简称白银扎布耶）进行加工的产品，自2020年4月后无新增产量。根据耗用锂精矿情况，2019年度锂精矿单位成本较2018年度高，导致经加工后的氢氧化锂、碳酸锂单位成本呈增加趋势，由此2021年度结转单位成本高于2020年度单位成本。

　　2.税金及附加本期较上期大幅上升4204.01%，主要系销售收入大幅增长导致应交增值税及附加税增加所致。

　　3.投资收益本期增加主要系本期联营企业白银扎布耶润大幅增长所致。

　　4.资产减值损失本期较上期下降245.98%，主要系上期期末产品销售价格开始上升，可变现净值大于存货成本而转回的存货跌价准备，本期由于建筑工程-扎布耶二期项目终止且无变现价值而计提的减值准备增加所致。

　　5.所得税费用本期增加主要系本期营业利润大幅增加导致应纳税所得额增加所致。

　　综上所述，西藏扎布耶本期净利润较上期大幅增加主要系产品量价齐升销售毛利大幅增长所致。

　　(二)白银扎布耶利润大幅增长的原因

　　公司回复：

　　白银扎布耶2021年度较2020年度净利润变动情况如下表：          单位：万元

　　■

　　由上表看出，2021年度净利润大幅增加主要是由于2021年度销售收入大幅增加且增幅远大于营业成本增幅、毛利率较上期提高所致。

　　1.营业收入、营业成本变动情况

　　(1)明细情况

　　单位:万元

　　■

　　白银扎布耶2021年度其他业务收入均为锂精矿原料销售，主要是加工产线上加工剩余的锂精矿矿浆，数量为161.96吨，销售收入为982.12万元，销售单价为每吨6.06万元，销售成本为362.52万元，对应单位成本为每吨2.24万元。白银扎布耶主营业务收入主要是氢氧化锂和碳酸锂销售，详见下文分析。

　　（2）主营业务按产品明细情况

　　单位：吨、万元

　　■

　　（续）

　　■

　　1)量价变动情况

　　白银扎布耶销售产品氢氧化锂和碳酸锂的量价变动说明见西藏扎布耶净利润大幅增长的原因说明中所述。白银扎布耶于2019年年末就停止锂盐产品的加工生产，并且一直在去库存，故白银扎布耶的销售量增幅受库存限制（以清库存为限）。白银扎布耶2021年度销售的氢氧化锂产品均为其以前年度受托加工业务中优化产出率的累计产出量（加工合同定量交付，完成加工交付任务量后的累计产品产出量）。

　　2)单位成本变动情况

　　氢氧化锂2021年度销售产品均为白银扎布耶以前年度受托加工业务中优化产出率的累计产出量，对应成本为加工成本（不含材料成本），故产品单位成本较2020年度大幅下降，不具可比性。

　　公司存货成本结转采用先进先出法结转。白银扎布耶于2018年3月在市场价高位采购了一大批碳酸锂湿料，导致后期碳酸锂生产成本大幅增加。在2020年年初停止生产后，最后入库的碳酸锂单位成本处于较高水平，在实现销售时在最后结转成本，导致2021年度单位成本高于较2020年度碳酸锂单位成本。

　　2.税金及附加和费用变动均为正常波动。

　　3.本期同比上期资产减值损失变动较大，主要系2020年发生存货减值的存货于2021年度全部销售而结转至销售成本，2021年度不存在存货减值，故无资产减值损失发生额。

　　会计师核查意见：

　　1.核查程序

　　关于西藏扎布耶和白银扎布耶净利润的变动情况，实施如下核查程序：

　　(1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　(2)了解与公司经营业务相关的宏观经济情况，判断公司经营业绩情况是否与宏观经济发展相符；

　　(3)检查销售合同，核对销售价格与结算价格是否存在重大差异；以抽样方式检查了出库单、运输单据、结算单等各种单据记录的销售数量是否一致；

　　(4)对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序；查询权威网站，取得锂盐产品的价格波动趋势图，与公司产品销售价格月度图进行比较分析；识别上述情况是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　(5)了解公司产品成本归集和核算方法，分析产品单位成本的构成和变动情况，并按产品核对结转成本的数量和确认收入的数量是否一致；识别上述情况是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　(6)对利润表项目（如税金及附加、费用项目、投资收益、资产减值损失及所得税费用等）实施分析程序，并查明波动原因。

　　2.核查结论

　　经核查，我们认为西藏扎布耶和白银扎布耶本期净利润较上期大幅增加主要是由于锂盐产品需求增加、产品销售量价齐升、销售毛利大幅增长所致。

　　（2）请结合白银扎布耶锂业有限公司的经营情况、利润大幅增长情况以及你公司战略发展规划等，说明你公司拟公开挂牌转让其100%股权的原因，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　公司回复：

　　白银扎布耶2021年相关利润系销售以前年度剩余产品收入，近两年该公司已停止加工产品，虽然2021年白银扎布耶的净利润同比上年大幅增长，但是目前累计仍旧处于亏损状态，转让白银扎布100%股权有利于优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，降低管控和投资风险，符合公司战略发展规划和长远利益，不存在损害上市公司利益的情形。

　　3.你公司报告期固定资产、长期待摊转入无形资产1.10亿元。其中勘探支出转入金额为1.05亿元。

　　（1）请结合勘探进展、勘探支出资本化政策等，说明近三年各勘探项目资本化开始时点、截至期末的勘探进度、资本化的具体依据、会计处理及合规性。

　　公司回复：

　　1.勘探支出资本化政策及近三年各勘探项目资本化开始时点、截至期末的勘探进度情况

　　(1)公司勘探支出资本化政策

　　勘探支出是指在地质勘查活动中进行勘探所发生的各项成本费用支出，以矿区为核算对象。勘探支出具体包括地质及地理测量、勘探性钻孔、取样、挖掘及与商业和技术可行性研究有关活动而发生的支出以及在现有采矿权范围内找矿增储的各项勘探支出。勘探活动中各项支出于发生时在“勘探开发成本”进行归集，如果可以形成地质成果，则相关支出资本化，不能形成地质成果，则相关支出费用化。

　　(2)公司近三年勘探项目情况

　　1)明细情况

　　■

　　2)相关说明

　　山南乃东县金鲁铬铁矿勘探项目和林周县切玛铜矿勘探项目均为经西藏自治区国土资源厅批准（藏国土资复〔2013〕35号文），公司自西藏五鑫矿业有限公司有偿购入的探矿权，于2013年4月办理探矿权转让过户手续，取得地质成果，满足资本化条件，资本化时点为2013年4月。

　　西藏罗布莎采矿权生产勘探项目系公司在目前采矿权范围内进行的找矿增储的勘探活动，自2020年9月-2021年10月完成阶段勘查工作，并于2021年11月形成初步生产勘探工作成果，探明新增储量13.59万吨，形成地质成果，满足资本化条件，资本化时点为2021年11月。

　　2.资本化的具体依据、会计处理及合规性

　　(1)资本化的具体依据

　　根据《企业会计准则第27号—石油天然气开采》规定，未能确定该探井是否发现探明经济可采储量，应该在完井后一年内将钻探该井的支出予以暂时资本化。在完井一年内仍未能确定该探井是否发现探明经济可采储量，同时满足下列条件的，应当将钻探该井的资本化支出继续暂时资本化，否则应当计入当期损益：1)该井已发现足够数量的储量，但要确定其是否属于探明经济可采储量，还需要实施进一步的勘探活动；2)进一步的勘探活动已在实施中或已有明确计划并即将实施。

　　根据《企业会计准则》及《财政部关于印发企业和地质勘查单位探矿权采矿权会计处理规定的通知》（财会字〔1999〕40号）文件规定，企业要将交纳的探矿权使用费、探矿权价款以及勘探活动中发生的支出计入“勘探开发成本”科目，如果可以形成地质成果，则相关支出资本化，不能形成地质成果，则相关支出费用化。

　　(2)会计处理

　　2020年度及以前，勘探支出发生时在长期待摊费用-勘探开发成本进行归集核算和列报。公司2021年度重新制定了会计核算管理制度，勘探支出发生时在无形资产-探矿权-勘探开发成本进行归集核算和列报。勘探开发成本的归集方法不变。

　　会计师核查意见：

　　1.针对上述情况，我们主要执行了以下核查程序：

　　(1)了解和评价勘探支出资本化政策的合理性；

　　(2)了解公司近三年勘探活动情况及勘探项目的进展情况；

　　(3)获取公司年度储量报告，检查公司本年度勘探活动是否发现探明经济可采储量，对比分析最近两年公司的年度储量报告是否有新增储量记录，以评价勘探支出的会计处理是否符合企业会计准则的规定；

　　(4)评价管理层对勘探支出的财务报表披露是否恰当。

　　2.核查结论

　　经核查，我们认为公司的勘探支出资本化政策、资本化开始时点和资本化依据及勘探支出的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　（2）请说明将固定资产、长期待摊转入无形资产的原因，你公司前期会计处理是否有误，是否需进行会计差错更正。

　　请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1.土地使用权由固定资产转入无形资产列报的情况

　　2020年度及以前，罗布莎I、II矿群南部采矿矿区用地作为矿山专用土地，与矿区地上相关资产统一在固定资产核算列报，该土地使用权账面原值为498.06万元，累计摊销为47.32万元，账面价值为450.74万元。

　　2021年度，为便于资产管理和能更好反映公司的经营业务情况，公司对会计核算管理制度进行梳理和重新修订，将能单独区分的土地所有权统一转入无形资产核算和列报。土地使用权由固定资产转入无形资产，均在长期资产项下列报，各项会计要素的确认和计量原则（土地使用权成本的计量和摊销方法）未发生变化，属于列报项目调整，并在年度报告中对列报调整进行了充分的披露，且不影响公司损益、总资产和所有者权益，不影响投资者对财务报表的使用和理解。公司的前期会计处理无误，无需进行差错更正。

　　2.勘探支出由长期待摊费用转入无形资产列报的情况

　　《企业会计准则》和《财政部关于印发企业和地质勘查单位探矿权采矿权会计处理规定的通知》（财会字〔1999〕40号）只规定了勘探支出在勘探开发成本归集和核算，未规定具体列报科目。实务中，在无形资产、长期待摊费用和非流动资产进行列报都是比较常见的情形。

　　2020年度及以前，公司关于勘探支出的会计核算制度规定，勘探支出按照勘探支出的资本化政策及摊销政策在长期待摊费用科目归集核算和列报。

　　2021年度，为便于资产管理和能更好反映公司的经营业务情况，公司对会计核算管理制度进行梳理和重新修订，将勘探支出转入无形资产核算和列报。勘探支出由长期待摊费用转入无形资产，均在长期资产下列报，各项会计要素的确认和计量原则（勘探支出的归集方法、资本化政策和摊销方法）未发生变化，属于列报项目调整，并在年度报告中对列报调整进行了充分的披露，且不影响公司损益、总资产和所有者权益，不影响投资者对财务报表的使用和理解。公司的前期会计处理无误，无需进行差错更正。

　　会计师核查意见：

　　1.核查程序

　　(1)取得勘探支出的相关会计政策及财务核算管理制度，分析合理性；

　　(2)检查公司会计核算凭证，检查是否按照公司会计政策及财务核算管理制度执行；

　　(3)评价管理层对勘探支出的财务报表披露是否恰当。

　　2.核查结论

　　经核查，我们认为公司将土地使用权由固定资产转入无形资产和将勘探支出由长期待摊费用转入无形资产核算列报系按公司2021年度新会计核算制度进行重新列报调整，均在长期资产项下列报，各项会计要素的确认和计量原则未发生变化，属于列报项目调整，并在年度报告中对列报调整进行了充分的披露，且不影响公司损益、总资产和所有者权益，不影响投资者对财务报表的使用和理解。公司前期会计处理无误，无需进行差错更正。

　　4.你公司控股股东西藏矿业资产经营有限公司承诺若西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区20.098平方公里的勘查区域探明可开采的铬铁矿矿石资源，矿业总公司承诺将应你公司要求将相应的矿业权优先转让给你公司。请说明上述矿区的勘察情况，是否存在可开采的铬铁矿矿石资源，若存在，你公司控股股东是否按照承诺约定将相应的矿业权优先转让给你公司。

　　公司回复：

　　2021年，在西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿探矿权范围之内，仅布设施工2个钻孔，还未开展完整体勘查工作，未结体并未圈定具体储量，后续，视将来的具体勘探工作成果再确定其它事项。

　　5.你公司2021年铬类产品上升47.04%，锂类产品毛利率上升59.69%。请结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率等情况说明铬类产品、锂类产品涨幅较大的原因。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　(一) 铬类产品毛利率涨幅较大的原因

　　公司回复：

　　1.公司2020年度和2021年度铬类产品销售明细如下表：

　　单位;万元

　　■

　　按产品毛利率及其变动情况：

　　单位：万元

　　■

　　2.上下游价格变动影响

　　(1)上游材料等价格变动

　　高碳铬铁是委外加工产品，公司于2020年末已停止高碳铬铁委外加工业务，2021年度高碳铬铁销售收入为2020年加工库存。

　　公司铬铁矿为自有矿山开采，在产业链中处于上游，成本构成中固定成本比例较高（折旧、人工等），部分材料为辅助材料且比例很低。

　　故上游材料价格的变动对公司的产品成本影响较小。

　　(2)下游产品价格变动

　　在公司产品单位成本变动较小的情况，下游产品的价格波动对公司的产品毛利率影响比较大。铬铁矿下游产品主要是高碳铬铁、不锈钢产品等。

　　2021年，高碳铬铁价格受政策牵引明显，价格创近年新高且整体维持高位，全国高碳铬铁累计产量592.86万吨，同比增加23.73万吨，增幅4.17%，产量重回增长驱势。全国30家不锈钢厂不锈钢精钢总产量大致为3276万吨，同比增长4.66%。2022年不锈钢与铬铁产量具有双向上升潜力，供需两端增速契合度将影响铬铁价格波动。高碳铬铁由2021年年初的6100-6500元每吨涨至2021年年末8100-8500元每吨，并且仍在上升通道中。

　　受下游产品需求增长，铬铁矿价格也呈大幅增长状态。公司铬铁矿产品价格参考土耳其40-42%块矿市场价格进行定价，下图为铬矿外盘行情走势图：

　　■

　　上图为2020年度价格变动走势图，其中土耳其40-42%块矿价格波动幅度较小，波动区间为175-200美元/吨。

　　■

　　上图为2021年度价格变动走势图，其中土耳其40-42%块矿价格波动幅度较大，波动区间为175-310美元/吨且呈上升趋势。

　　公司铬铁矿2021年度销售价格趋势图（单价：元/吨）：

　　■

　　可以看出，公司铬铁矿产品价格波动与市场行情趋势基本吻合。

　　3.铬铁矿产品成本归集情况

　　公司铬铁矿开采成本主要构成比例为折旧摊销38.36%、开采外包费28.71%、人工成本11.71%和运费8.30%，合计占比87.08%，四项成本费用除人工成本外基本都相对固定，所以单位成本的变动与产量的关系非常密切，产量高单位成本就下降。2020年度和2021年度产量分别为6.65万吨和14.00万吨，平均单位成本分别为每吨801元和616元，单位成本下降与产量翻番直接相关。公司2020年度和2021年度铬铁矿销售结转的单位成本分别为每吨770元和602元，差异主要系公司一般在11月、12月产量下降导致单位成本增加，由于成本结转按先进先出法进行结转，当年年末较高的单位成本将在下年度进行销售结转，故当年度销售结转的平均单位成本要低于生产单位成本。

　　4.同行业公司毛利率情况

　　在同行业公司可查询公开信息中，没有查到生产铬铁矿的公司，选取对比的公司为有色金属行业，相较上年度毛利率普遍提高。由于公司铬铁矿不需要选矿、开采后可直接销售，而其他公司铁矿石需要开采后再进行选矿，故铬铁矿产品毛利率要高于其他公司铁矿石毛利率。整体上，公司铬铁矿产品毛利率在有色金属行业矿产品毛利率中处于中上水平，在正常波动区间内。

　　各公司矿产品毛利率具体明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　(二) 锂类产品毛利率涨幅较大的原因

　　公司回复：

　　1.公司2020年度和2021年度锂类产品销售明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　按产品毛利率及其变动情况表：

　　单位：万元

　　■

　　2.上下游价格变动影响

　　(1)上游材料等价格变动

　　公司碳酸锂和氢氧化锂产品自2020年年初即停止生产,2021年度销售的碳酸锂和氢氧化锂产品均是去库存，销售以前年度生产的产品。公司锂精矿为自有盐湖提锂开采，在产业链中处于上游，成本构成中固定成本比例较高（折旧、人工等），部分材料为辅助材料，在锂精矿产品成本构成比例很低，故上游材料价格的变动对公司的产品成本影响较小。

　　(2)下游产品价格变动

　　下游产品主要为新能源汽车锂电池，具体情况详见上文西藏扎布耶利润大幅增长原因中量价变动情况分析中所述。受此影响，碳酸锂销售价格由2020年12月每吨5万元增长到2021年12月每吨25万元，截至2022年5月31日，电池级碳酸锂销售价格已涨到每吨50万元。

　　3.锂精矿产品成本归集情况

　　公司锂精矿的开采成本主要构成比例为人工成本41.60%、折旧摊销39.26%和燃料支出6.74%，合计占比87.60%，三项成本费用中，折旧摊销为固定成本，人工成本和燃料支出变动幅度较小，所以锂精矿单位成本的变动与产量的关系非常密切，产量高单位成本就下降。2019-2021年产量分别为4,160吨、4,600吨和9,016吨，平均单位成本分别为每吨13,457.72元、11,021.49元和7,607.63元，单位成本逐年下降与产量逐年增加直接相关。

　　由于公司锂精矿于当年11月份开始开采，当年销售的锂精矿均为上年开采，存货成本结转按先进先出法进行结转，当年结转成本按上年核算的单位生产成本进行结转。公司2020年度和2021年度锂精矿销售结转的单位成本分别为每吨10,506元和12,925元。根据销售数量及先进先出成本结转分析，公司2020年度和2021年度锂精矿应结转单位成本分别为每吨1.35万元和1.25万元。与上述按产品毛利率及其变动情况表中单位成本为1.05万元、1.29万元比较：(1)由于公司对2020年度销售成本计价测试累计差异进行调整，且当年营业成本绝对金额较小，导致账面单位成本下降较大，再考虑存货跌价准备影响，锂精矿销售单位成本下降至1.05万元；(2)上述锂盐产品销售明细表中2021年度锂精矿销售数据统计来源包括西藏扎布耶主营业务锂精矿的销售数据和白银扎布耶其他业务支出中锂精矿矿浆销售数据。考虑到白银扎布耶锂精矿矿浆单位成本每吨32.0124万元以及销售运费的影响，由此导致2021年度锂精矿单位成本增加到每吨1.29万元。

　　4.同行业公司毛利率情况

　　根据上市公司披露的2021年度报告，选取雅化集团、赣锋锂业和盐湖股份三家上市公司进行毛利率对比。各公司2021年度毛利率相较上年度毛利率均普遍提高，并且与公司的产销规模相关，公司2021年度锂盐产品毛利率在同行业处于中上水平，基本符合正常波动区间。公司锂盐产品2020年度毛利率与同行业公司毛利率差异较大，主要系白银扎布耶于2018年在市场高位采购大批碳酸锂湿料导致单位成本大幅增加所致。

　　各公司锂盐产品毛利率具体明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　会计师核查意见：

　　1.核查程序

　　(1)了解与公司经营业务相关的宏观经济情况，判断公司产品销售价格的增长是否与市场宏观经济发展相符；

　　(2)检查销售合同，核对销售价格与结算价格是否存在重大差异；

　　(3)对产品毛利率按月度、产品等实施分析程序；查询权威网站，取得铬铁矿和锂盐产品的价格波动趋势图，与公司销售价格变动进行比较分析；识别上述情况是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　(4)了解公司产品成本归集和核算方法，分析产品单位成本的构成和变动情况，识别上述情况是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　(5)选取同行业公司毛利率进行分析性复核，判断公司产品毛利率是否存在重大异常，并查明异常原因。

　　2.核查结论

　　经核查，我们认为公司铬类产品和锂类产品2021年度毛利率涨幅较大主要是有色金属市场周期性回暖以及下游产品需求拉动导致销售价格大幅上涨所致，是合理恰当的，符合市场预期。

　　6.你公司交易性金融资产报告期增加0.82亿元，其中债务工具投资0.52亿元，基金投资0.3亿元。请说明上述投资的具体投资标的，投资目的，产生的收益情况，对外投资是否需履行审议与披露程序。

　　公司回复：

　　投资的具体投资标的：易方达货币基金、21宁乡国资PPN002债券。投资目的：信托财产获取收益。产生的收益：按照债券票面利率截止2021年末，按照债券票面利率计算，债券收益约60万元。货币基金由于是12月30日买入，基本没有收益。

　　对外投资已经履行审议与披露程序：公司2020年8月26日召开第六届董事会第六十八次董事会，2020年9月14日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了“公司关于使用闲置自有资金购买理财产品暨关联交易”的议案。议案中约定产品的投资范围为：（1）固定收益类资产：银行定期存款、协议存款或大额存单；银行理财产品；固定收益型债权类金融资产。其中，固定收益型债权类金融资产除了包括在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场的标准化债权资产外，也包括资产为各类贷款(含抵押、质押、担保等贷款)、转让及回购、应收账款等债权形式的金融产品。（2）现金管理类资产： 货币市场基金；现金管理类信托产品。具体内容详见公司于2020年8月28日披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品暨关联交易的公告》。

　　7.你公司其他权益工具投资中金川集团股份有限公司期初与期末余额均为1亿元。请说明金川集团股份有限公司是否按照公允价值计量，若按照，请结合其经营业绩情况、公允价值评估过程等说明其公允价值未发生变化的原因。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1.其他权益工具投资中金川集团股份有限公司（以下简称金川集团）按照公允价值计量

　　金川集团系甘肃省人民政府控股的特大型采、选、冶、化、深加工联合企业，在全球同行业中具有较强影响力。2021年，金川集团位居“世界500强”榜单336位，“中国企业500强”第94位，“中国制造业500强”第35位。

　　公司于2012年度的对金川集团进行资源战略性投资，初始投资成本为10,014.20万元，持股比例为0.14%（对应注册资本3,220.00万元），根据新金融工具准则，该项投资按公允价值计量且其变动计入其他综合收益。

　　2.公允价值评估过程

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十四条，在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

　　金川集团拥有资产类别较复杂，财务报表净资产仅表明其财务账面价值，其公允价值的可能估计金额分布范围很广，公司的投资成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。公司利用初始确认日后获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，未发现可能表明成本不代表相关金融资产的公允价值情形出现，公司判断投资成本能代表金川集团公允价值。所以，其他权益工具投资期初期末未发生变化。

　　会计师核查意见：

　　1.核查程序：

　　(1)取得金川集团2021年度财务报告，对主要财务数据实施分析性程序；

　　(2)查询工商登记信息，通过金川集团官方网站了解金川集团经营信息，结合财务报表分析，判断是否存在可能表明成本不代表相关金融资产的公允价值情形；

　　(3)评价管理层对其他权益工具投资的财务报表披露是否恰当。

　　2.核查结论：

　　经核查，我们认为公司其他权益工具投资中金川集团股份有限公司按公允价值计量且其变动计入其他综合收益，金川集团投资成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

　　8.你公司其他非流动资产中预付工程款期末余额为4.25亿元，请结合行业惯例以及项目进展说明预付大额工程款项的原因及必要性，相关资金是否存在损失风险，你公司是否采取确保资金安全的措施。

　　公司回复：

　　公司其他非流动资产中的4.25亿属于扎布耶盐湖绿色综合开发利用万吨电池级碳酸锂项目预付工程款，公司在确定承包方前，对履约能力进行了充分核查，核查资产规模、经营情况及信用情况等。并在合同执行过程中，公司按工程项目管理制度及时跟踪项目进度，在必要时可按管理制度采取诉讼等措施以保证资金安全，故公司按合同约定预付的工程款不存在资金损失风险。

　　万吨项目工程承包方为东华工程科技股份有限公司（以下简称东华工程公司）。经核查，东华工程公司系化工部下属央企，该公司技术、实力雄厚，信誉良好，具有综合甲级施工资质。经过招投标程序，东华工程公司中标，双方于2021年9月签订工程合同（项目总合同价21.23亿元）。

　　同时，公司根据工程项目管理制度，工程项目部、财务部及法务审计部及时跟踪和监督工程进度情况，一旦发现东华工程公司未按合同进度履行合同的情况，公司将会根据具体情况确定是否履行诉讼程序，以保证公司已支付款项的资金安全。

　　截至目前，双方均按合同约定履行工程合同。公司根据工程合同约定支付了合同价格的20%即4.25亿元预付工程款，东华工程公司积极组织工程物资及工程施工人员按计划工期如期开展工程。

　　9.你公司其他应付款中草场补偿费期末余额为990.00万元，预计负债中草场补偿费期末余额为990.00万元，预计负债中矿山环境恢复治理金为0.16亿元。

　　（1）请说明草场补偿费产生的原因，具体会计处理及依据。

　　公司回复：

　　1.草场补偿费产生的原因及依据

　　草场补偿费系西藏日喀则仲巴县人民政府（以下简称仲巴县人民政府）为促进当地生态环境、促进地方经济发展由仲巴县人民政府征收的国有土地（草场）补偿金。西藏扎布耶于2009年7月与仲巴县人民政府签订《国有土地（草场）有偿使用合同》，有效期三年。仲巴县人民政府于2013年-2016年期间未签订合同也未征收草场补偿费。2017年，根据仲巴县人民政府要求，西藏扎布耶补缴了2013年-2016年草场补偿费共2,100.00万元，2018年补缴了2017年度草场补偿费600.00万元。2018年12月，西藏扎布耶与仲巴县人民政府签订了《国有土地（草场）有偿使用协议》（以下简称草场有偿使用协议），有效期自2018年1月1日至2020年12月31日，每年990.00万元。

　　2.具体会计处理情况

　　西藏扎布耶根据草场有偿使用协议，于产生负债义务时计入管理费用，同时确认其他应付款。2020年度按合同计提了草场补偿费990.00万元，未收到仲巴县人民政府缴款通知，尚未支付，在其他应付款列报。

　　2021年度，西藏扎布耶多次与仲巴县人民政府沟通协议续签事宜，未得到明确答复。基于存在2017年度补缴以前年度草场补偿费的情况，西藏扎布耶管理层判断2021年度很可能继续缴纳草场补偿费，暂按上期合同金额进行计提了2021年度草场补偿费990.00万元，计入管理费用，同时作为一项预计负债列报。

　　会计师核查意见：

　　1.核查程序

　　(1)取得西藏扎布耶与仲巴县人民政府签订的草场有偿使用协议，检查2018-2021年的草场补偿费的会计处理凭证并进行核对；

　　(2)了解西藏扎布耶于2017年、2018年补缴2013年-2017年度的草场补偿费情况，并检查全部会计处理凭证；

　　(3)检查草场补偿费财务报表列报是否恰当。

　　2.核查结论

　　经核查，草场补偿费是为了促进当地生态环境，促进地方经济发展而由仲巴县人民政府征收的国有土地（草场）补偿金。西藏扎布耶关于草场补偿费的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　（2）请说明近三年矿山环境恢复治理金具体计算过程，说明参数选择的合理性，列示所涉参数的变动情况及原因，结合上述情况说明矿山环境恢复治理金近三年变动的原因。

　　请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1.矿山环境恢复治理金的计算过程

　　(1)依据文件

　　根据《财政部 国土资源部 环境保护部关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建〔2017〕638号），公司于2018年度按照《关于做好矿山地质环境保护与土地复垦方案编报有关工作的通知》（国土资规〔2016〕21号）要求，综合开采条件、开采矿种、开采方式、开采规模、开采年限、地区开支水平等因素，按不同矿山编制《矿山地质环境保护与土地复垦方案》，并经西藏自然资源厅主管部门审查通过。

　　西藏自然资源厅于2020年2月正式印发《西藏自治区矿山地质环境治理恢复基金管理办法（试行）》（藏自然资〔2020〕16号），于2020年2月20日开始执行。

　　(2)矿山环境恢复治理金的计算过程

　　公司根据经审查通过的《矿山地质环境保护与土地复垦方案》（以下简称《治理恢复方案》）的治理金额进行提取和使用。矿山环境恢复治理总金额根据经审查通过的《治理恢复方案》进行确定，需要恢复治理的矿山明细如下：

　　■

　　矿山环境恢复治理金每年计提金额的计算过程如下：

　　1)对已开采完毕或采矿权证有效期届满关闭或政策性关闭的矿山按《治理恢复方案》的金额一次性计提，并按要求专项使用。

　　罗布莎露天采场已开采完毕，2019年度，《恢复治理方案》备案金额为5,364.54万元，2018年度已发生环境恢复治理金额664.46万元，故2019年度一次性按差额4,700.08万元（=5,364.54-664.46）计提。

　　2) 对正在开采中的矿山按照当期开采量与储量报告可利用储量的比例进行计提，涉及参数主要为《治理恢复方案》确定的恢复治理金额、设计经济可采储量和当年开采量，计算公式为:恢复治理金额（万元）/设计经济可采储量（万吨）*开采量（万吨）。根据参数及计算公式，各矿山近三年环境恢复治理金计提金额计算过程如下：

　　① 截至2019年12月31日，聂耳错硼矿累计开采硼矿6.02万吨，故2019年度计提216.72万元（=1,082.51/30.07*6.02）；2020-2021年无开采量，均未计提。

　　② 截至2019年12月31日，罗布莎矿群累计开采铬铁矿13.35万吨，故2019年度计提325.68万元（=1,053.90/43.20*13.35）；罗布莎矿群2020-2021年度分别开采铬铁矿3.00万吨和1.905万吨，根据公式应分别计提治理金额73.19万元（=1,053.90/43.20*3.00）和46.47万元（=1,053.90/43.20*1.905）。

　　③ 截至2019年12月31日，罗布莎南部矿累计开采铬铁矿2.49万吨，故2019年度计提7.68万元（=553.12/179.28*2.49）；罗布莎南部矿2020-2021年度分别开采铬铁矿3.65万吨和12.095万吨，根据公式应分别计提治理金额11.26万元（=553.12/179.28*3.65）和37.32万元（=553.12/179.28*12.095）。

　　3) 由于西藏扎布耶盐湖锂矿每年锂精矿开采量较小，根据西藏扎布耶盐湖锂矿《治理恢复方案》，2019-2023年度恢复治理方案预计发生金额远大于按上述计算方法计算的恢复治理金额，故西藏扎布耶盐湖锂矿恢复治理金按《治理恢复方案》每年预计金额进行计提。

　　根据《治理恢复方案》，西藏扎布耶盐湖锂矿2019-2021年分别应计提治理金额分别为79.48万元、49.80万元和49.80万元，三年合计179.08万元。

　　2.近三年矿山环境恢复治理金变动情况

　　（1)2019年度                               （单位：元）

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　　（2)2020年度                               （单位：元）

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　　（3) 2021年度                              （单位：元）

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　　(4)变动情况说明

　　各矿山环境恢复治理金额每年计提情况见上文之说明。

　　1) 2020年末，公司根据罗布莎露天采场恢复治理工程剩余工作量重新进行预估后调整减少了209.43万元。

　　2) 罗布莎矿群、罗布莎南部矿、西藏扎布耶盐湖锂矿和聂耳错硼矿，根据当前的矿山环境及生产情况，暂不需要进行环境恢复治理工程施工，故近三年均未发生环境恢复治理支出。

　　3) 西藏扎布耶盐湖锂矿根据《恢复治理方案》三年应计提合计为179.08万元，公司根据总计提金额于2021年度统一进行了调整补提。罗布莎矿群和罗布莎南部矿2020年度应计提73.19万元和11.26万元，实际未计提。

　　4) 罗布莎南部矿井下充填工程为独立的矿坑填充工程，不属于《西藏自治区矿山地质环境治理恢复基金管理办法（试行）》规定的恢复治理基金范畴。公司根据工程量进行预估，由于施工材料价格下降，于2021年度工程完工结算时节约成本179.33万元。

　　会计师核查意见：

　　1.核查程序

　　(1)了解公司关于矿山环境恢复治理金的核算方法及流程，并取得相关依据资料实施分析性程序；

　　(2)取得公司编制的经西藏自然资源厅审查通过的《环境恢复治理方案》，并复核公司计提的环境恢复治理金金额是否合理；

　　(3)取得公司环境恢复治理工程合同明细，抽查大额工程施工合同，检查施工结算单、付款单等是否符合《环境恢复治理方案》的使用规定；

　　(4)检查环境恢复治理金财务报表列报是否恰当。

　　2.核查结论

　　经核查，公司矿山环境恢复治理金的计提参数选择经济可采储量和实际开采量符合公司的生产经营情况，具备合理性，不存在变更参数的情况；矿山环境恢复治理金近三年变动的原因主要是按照《环境恢复治理方案》的规定进行计提和使用所致。

　　10.你公司2020年、2021年年报中固定资产情况未列示具体明细，请补充披露相关内容。

　　公司回复：

　　2020年、2021年年报中固定资产情况具体明细如下：

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　　2、2021年度固定资产明细表（单位：元）

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　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年6月16日