本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份的数量为202,649,230股，占公司股份总数的26.6301%；

　　2、本次解除限售股份可上市流通日为2022年6月17日。

　　一、本次解除限售股份取得情况

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“云南能投”）于2019年3月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准云南能源投资股份有限公司向云南能投新能源投资开发有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]274号），核准公司向云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）发行202,649,230股股份购买其持有的马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年3月26日，发行后公司股份总数由558,329,336股增加为760,978,566股。

　　截至本公告披露日，公司股份总数为760,978,566股，其中有限售条件股份数量为202,654,230股，占公司股份总数的26.6307%，其中：首发后限售股股份数量为202,649,230股，占公司股份总数的26.6301%；高管锁定股股份数量为5,000股，占公司股份总数的0.0007%。

　　二、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年6月17日。

　　2、本次解除限售股份的数量为202,649,230股，占公司股份总数的26.6301%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名。

　　4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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　　三、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表

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　　四、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　（一）股份锁定期的承诺

　　新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让或上市交易，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。如《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议》和《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（二）》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则新能源公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。

　　截至本公告披露日，新能源公司严格履行了股份锁定期的承诺，不存在违反承诺的相关情形，亦不存在锁定期需延长的相关情形。

　　（二）业绩承诺

　　1、承诺利润数

　　本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。如本次交易未能在2018年实施完毕，本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。

　　上市公司已与新能源公司签署《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》及《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》。根据上述协议，新能源公司承诺，标的资产2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度（如本次交易未能在2018年实施完毕）实现的净利润（扣除非经常性损益，扣除泸西公司30%少数股权的影响）分别不低于7,575.46万元、11,873.95万元、13,793.77万元、14,222.86万元和14,527.71万元。

　　2、补偿方案

　　本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至2018年末的累积承诺净利润即2017年、2018年的承诺净利润之和；截至2019年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年的承诺净利润之和；截至2020年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的承诺净利润之和；截至2018年末的累积实现净利润即2017年、2018年的实现净利润之和；截至2019年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年的实现净利润之和；截至2020年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的实现净利润之和；若本次交易未能在2018年实施完毕，而在2019年实施完毕的，则本次交易项下标的资产业绩承诺期相应顺延一年，截至2021年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的承诺净利润之和；截至2021年末累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的实现净利润之和。

　　补偿方式：若标的资产在自2018年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分新能源公司应优先以本次交易所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。

　　补偿上限：新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。

　　股份补偿数量：当年度需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。上述公式中当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。

　　3、业绩承诺履行情况

　　根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于云南能源投资股份有限公司重大资产重组标的资产2017年至2021年度业绩承诺实现情况的专项说明专项审核报告》（XYZH/2022KMAA10042，详见2022年3月25日的巨潮资讯网），标的资产2017年、2018年、2019年、2020年、2021年度扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润累计为66,464.55万元，比累计承诺净利润数61,993.75万元多4,470.80万元，2017年、2018年、2019年、2020年、2021年度累计完成了业绩承诺。标的资产2017年、2018年度、2019年、2020年、2021年度累计实现净利润高于累计承诺净利润，业绩承诺方无需向公司进行补偿。具体如下：

　　单位：万元

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　　（三）其他承诺

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　　截至本公告披露日，承诺方严格遵守上述承诺，未出现违反相关承诺的情形。

　　（四）是否存在该股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况说明

　　经核查，本次解除限售股份股东不存在非经营性占用公司资金情况，公司也未发生对其违规担保等损害上市公司利益情形。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：云南能投本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则，相关信息披露真实、准确、完整，云南能投本次解除限售的股份持有人严格履行了相关承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为。独立财务顾问对云南能投本次限售股份解除限售上市流通无异议。

　　六、备查文件

　　1．限售股份上市流通申请书；

　　2．限售股份上市流通申请表；

　　3．股份结构表和限售股份明细表；

　　4．中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份购买资产限售股份上市流通事项的核查意见；

　　5.董事会关于解除限售股东是否有损害上市公司利益行为的情况说明。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2022年6月16日