股票代码：002010　　　股票简称：传化智联　　公告编号：2022-038

　　传化智联股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的业绩承诺补偿股份涉及的股东为传化集团有限公司（以下简称“传化集团”），回购注销股份数量为268,129,215股（均为无限售条件股份），占本次回购注销前传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）总股本3,071,456,723股的8.73%。

　　2、本次业绩承诺补偿股份由公司以总价人民币1元回购注销，公司已于2022年6月13日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由3,071,456,723股变更为2,803,327,508股。

　　一、重组基本情况

　　本公司根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2397号文件《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批复，于2015年度完成了重大资产重组工作。重组方案如下：

　　本公司向传化集团、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司非公开发行股份232,288.0368万股购买其拥有的传化物流集团100%股权，本次交易以截至2015年3月31日标的资产的评估值为作价依据，传化物流集团的评估价值为2,017,291.00万元，经公司与转让方充分协商，标的资产的交易价格确定为2,000,000.00万元。同时，本公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过45,710.6595万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　二、本次业绩承诺补偿股份回购注销简述

　　（一）业绩承诺情况

　　2015年6月11日，本公司与传化集团签订《盈利补偿协议》，双方同意，本次交易项下业绩承诺期为2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和2020 年。具体承诺为：2015年至2020年，传化物流集团累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为281,300万元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为350,100万元。

　　2015年9月1日，本公司与传化集团签订《〈盈利补偿协议〉之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），传化集团同意在原约定的业绩承诺期（2015年-2020年）的基础上再增加一年，即将业绩承诺期延长至2021年。具体承诺为：2015年至2021年，传化物流集团累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为500,000万元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为568,800万元。各年度具体如下：

　　单位：万元

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　　传化集团承诺，若传化物流实际业绩未能达到承诺业绩，传化集团应首先通过本次交易获得的公司股份进行补偿，不足部分以其届时持有的公司股份进行补偿，仍有不足部分则由其以现金补足。传化集团应补偿股份数量的上限为传化集团及其关联方“华安资产-传化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购公司的股份数之和。

　　（二）业绩承诺调整方案

　　公司于2021年5月19日召开第七届董事会第十一次（临时）会议及第七届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于调整传化物流集团有限公司业绩承诺及签署补充协议的议案》，并于2021年5月28日召开2020年度股东大会审议通过了上述议案。面对2020年度新冠肺炎疫情的不可抗力影响，在充分评估疫情对公司物流业务的综合影响情况下，公司与传化集团对原传化物流重组业绩承诺进行调整优化，并签订了《〈盈利补偿协议〉之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。具体内容如下：

　　业绩承诺期内每年度归属母公司所有者的净利润预测数的合计数保持不变的基础上，对2020年度和2021年度的相应预测数进行调整：

　　单位：亿元

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　　基于上述，2015年至2020年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为24.13亿元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为31.01亿元；2015年至2021年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为50亿元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为56.88亿元。

　　（三）承诺业绩完成情况

　　传化物流经审计的2015 -2021各年度业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

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　　(四)前次业绩补偿实施情况

　　根据《盈利补偿协议》、《补充协议一》和《补充协议二》的约定，以及2015年-2020年传化物流累计实现的业绩情况，公司已于2021年6月18日召开第七届董事会第十二次（临时）会议及第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于传化物流集团有限公司原股东业绩补偿实施方案及拟回购注销对应补偿股份的议案》。前次业绩承诺补偿股份由公司以总价人民币1元回购注销，补偿股份数为234,992,955 股。公司已于2021年7月1日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份回购注销手续。

　　（五）本次业绩补偿实施方案

　　鉴于传化物流未能实现2015-2021年度业绩承诺，为保障公司及全体股东合法权益，传化集团应当对公司进行业绩补偿。公司拟定业绩补偿实施方案如下：

　　根据《盈利补偿协议》、《补充协议一》和《补充协议二》的约定，以及2015年-2021年传化物流累计实现的业绩情况，传化集团应补偿股份数为（(50亿元-实际扣非净利润)÷50亿元×对价股份-已补偿股份数，即（50亿元-36.952163亿元）÷50亿元×1,927,990,708 股-234,992,955 股=268,129,215股（注：应补偿股票的股数中存在不足 1 股的按照1股计算），公司将以总价人民币1元的价格回购注销上述补偿股份。

　　三、业绩承诺补偿股份回购注销审议及完成情况

　　公司于2022年4月22日召开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于传化物流集团有限公司业绩承诺完成情况及有关业绩补偿的议案》，并于2022年5月20日召开2021年度股东大会审议通过了上述议案。

　　本次业绩承诺补偿股份由公司以总价人民1元回购注销，补偿股份数为268,129,215股。公司已于2022年6月13日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由3,071,456,723股变更为2,803,327,508股。

　　四、本次回购注销完成后公司股本结构

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　　注：变动前股本结构表截至2022年6月10日，变动后股本结构表截至2022年6月13日，上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异属四舍五入所致。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　公司本次回购注销事项不会对公司财务状况、经营成果和股权分布产生重大实质性影响。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2022年6年16日

　　股票代码：002010　　  　股票简称：传化智联   　　公告编号：2022-039

　　传化智联股份有限公司关于控股股东权益变动达到1%的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月22日召开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十三次会议，并于2022年5月20日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于传化物流集团有限公司业绩承诺完成情况及有关业绩补偿的议案》。本次业绩承诺补偿股份由公司以总价人民币1元回购注销，传化集团有限公司补偿股份数为268,129,215股。

　　公司已于2022年6月13日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由3,071,456,723股变更为2,803,327,508股。上述因素导致传化集团有限公司及其一致行动人持股比例被动降低，权益变动达到1%。现将本次权益变动情况公告如下：

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　　传化智联股份有限公司董事会

　　2022年6月16日

　　股票代码：002010　　　股票简称：传化智联　　公告编号：2022-040

　　传化智联股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次回购注销的限制性股票数量为67.8万股，占业绩承诺补偿股份回购注销完成前公司总股本的3,071,456,723股的0.0221%，占业绩承诺补偿股份回购注销完成后公司总股本的2,803,327,508股的0.0242%，涉及激励对象8人，回购价格2.09元/股。

　　2、本次回购注销完成后，公司总股本将由目前2,803,327,508股减至2,802,649,508股。

　　3、截止2022年6月14日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2020年9月27日，公司召开第七届董事会第五次（临时）会议和第七届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事、监事会分别就公司实施本激励计划发表了意见；浙江浙经律师事务所就本激励计划的合规性出具了法律意见书；上海信公企业管理咨询有限公司（现已更名为“上海信公科技集团股份有限公司”）就公司实施本激励计划出具了独立财务顾问报告。

　　2、2020年9月29日至2020年10月8日，公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2020年10月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年10月15日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年11月27日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议和第七届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年11月27日为授予日，向符合条件的282名激励对象授予5,020万股限制性股票。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　5、2020年12月11日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票授予完成公告》，公司向278名激励对象授予的4,927.50万股限制性股票于2020年12月15日上市。

　　6、2021年4月28日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及6名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计64万股限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。2021年5月28日，公司2020年年度股东大会审议通过了上述议案。2021年6月17日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。

　　7、2021年11月26日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议和第七届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及2名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计15万股限制性股票进行回购注销；2020年限制性股票激励计划第一个限售期即将届满且解除限售条件已经满足，同意对270名激励对象的第一个解除限售期限制性股票共计1939.40万股办理解除限售事宜。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　8、2022年4月22日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及6名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计52.8万股限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

　　1、回购原因

　　公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议和第七届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；上述议案已于2022年5月20日召开2021年年度股东大会审议通过。鉴于2020年限制性股票激励计划激励对象8人因离职已不符合激励条件，其尚未解除限售的限制性股票均不得解除限售。根据《激励计划》的有关规定，其持有的上述限制性股票，由公司进行回购注销。

　　2、回购数量

　　本次回购涉及上述8名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计67.8万股。

　　3、回购价格及资金来源

　　公司2020年限制性股票的授予价格为2.09元/股。根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派息事项，回购价格不作调整。激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。本次股权激励计划授予实施后至今，本公司未发生《激励计划》规定的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等需要调整回购价格的事项，仅涉及派息事项。因此，本次回购注销离职人员的限制性股票的回购价格不作调整，为授予价格2.09元/股。

　　本次回购限制性股票总金额为1,417,020.00元，回购价款均为公司自有资金。

　　4、验资情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（天健验[2022]238号）。

　　5、回购注销完成情况

　　截至2022年6月14日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份的回购注销手续。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构

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　　注：变动前股本结构表截至2022年6月13日，变动后股本结构表截至2022年6月14日，上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异属四舍五入所致。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2022年6月16日