股票代码：600220       股票简称：江苏阳光         编号：临2022-037

　　江苏阳光股份有限公司关于回复

　　上海证券交易所对公司2021年年度

　　报告的信息披露监管工作函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏阳光”）于2022年5月27日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的上证公函【2022】0495号《关于对江苏阳光股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（以下简称“《工作函》”），公司对涉及的相关内容进行了核实，现将《工作函》主要内容及公司回复公告如下：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、《上海证券交易所行业信息披露指引》等规则的要求，经对你公司 2021 年年度报告的事后审核，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　问题一、1.关于在建工程。年报显示，公司 2021 年末在建工程余额 3.09亿元，其中烟气余热回收系统期末余额 383.76 万元，多年未有进展，未计提减值准备；埃塞俄比亚生产基地期末余额 2564.92 万元，本期增加额 112.61 万元，转入固定资产金额5144.79 万元，本期其他减少金额 2121.81 万元；人才科技研发楼项目期末余额为 2.60亿元，从 2015 年建设至今，已逾 7 年长期挂账，仅在 2020 年底转固 709.39万元，建设预算数多次变动，2015 年预算数为 1.69 亿元，2019 年改为 2.32 亿元，2020 年改为3.29 亿元，2021年又改为 3.52 亿元。2015 年至 2021 年底，人才科技研发楼项目工程进度分别为 11.79%、59.85%、77%、89.76%、81.91%、71.24%和75.75%

　　请公司补充披露：（1）烟气余热回收系统多年未有建设进展原因，是否继续推进建设，是否出现减值迹象，减值准备计提是否充分；（2）埃塞俄比亚生产基地本期建设进展，包括转为固定资产名称、建设期间、账面价值，本期增加项目名称及账面价值，本期其他减少涉及的资产具体项目、账面价值、减少原因，如相关资产已经处置，请说明处置去向，包括交易对方名称、交易价格、是否为关联方等；（3）人才科技研发楼项目的具体情况，包括资产名称、所在地、账面价值、占地面积等；（4）人才科技研发楼项目具体建设规划以及目前建设进展，并说明长期挂账的原因及合理性；（5）人才科技研发楼项目的前五名付款对象的情况，包括对手方名称、金额、交易背景、交易时间、是否为关联方等，并说明是否存在付款退回或其他往来的情况；（6）在建项目支付资金是否存在流向控股股东及关联方，以及潜在关联方的情况。请年审会计师对上述问题发表意见。

　　问题一、（1）烟气余热回收系统多年未有建设进展原因，是否继续推进建设，是否出现减值迹象，减值准备计提是否充分。

　　公司回复：

　　公司《2021年年度报告》第十节之七.22在建工程部分内容披露如下：

　　①在建工程情况

　　单位：元

　　■

　　②重要在建工程项目本期变动情况

　　单位：元

　　■

　　上表②中，烟气余热回收系统列示金额为账面余额，账面价值期初余额为0元，期末余额为0元，本期（2021年度）无变动。

　　烟气余热回收系统设备（氟塑料换热器），合同总价 6,320,000.00元，累计已付款4,490,000.00 元，账面计入在建工程 3,837,606.90 元，系公司控股子公司江苏阳光新桥热电有限公司（以下简称“新桥热电”）2016年因烟气余热回收再利用购买的节能设备。2017年设备到货后，发现安装调试需要停产一段时间，影响日常生产经营，为满足新桥热电客户的日常需求，新桥热电暂无法停产，直到2020年该设备尚未安装。2020年，考虑到目前的工艺技术和企业实际需求，管理层经过反复讨论论证，认定该设备无法安装，已于2020年将该项在建工程全额计提减值准备，减值准备计提充分。

　　问题一、（2）埃塞俄比亚生产基地本期建设进展，包括转为固定资产名称、建设期间、账面价值，本期增加项目名称及账面价值，本期其他减少涉及的资产具体项目、账面价值、减少原因，如相关资产已经处置，请说明处置去向，包括交易对方名称、交易价格、是否为关联方等。

　　公司回复：

　　①埃塞俄比亚生产基地建设进展

　　公司2016年在埃塞俄比亚投资设立阳光埃塞俄比亚毛纺织染有限公司（以下简称“阳光埃塞公司”）。从2017年开始基建工程，2020年3月末，部分在建工程项目达到预计可使用状态，结转固定资产，包括车间、办公楼、部分配套设施等；2021年结转部分宿舍楼及配套辅助设施；目前还余部分在建工程未结转，主要是宿舍区部分建筑尚未完全装修完毕。

　　②在建工程-埃塞俄比亚生产基地2021年度变动情况

　　公司《2021年年度报告》第十节之七.22在建工程部分内容披露如下：

　　重要在建工程项目本期变动情况

　　单位：元

　　■

　　在建工程-埃塞俄比亚生产基地本期变动情况具体如下：本期转入固定资产51,447,931.80元，为已达到预计可使用状态的部分宿舍楼及配套辅助设施，该部分资产建设期为2018年至今，其中部分宿舍楼尚未完全装修完毕，尚未达到预计可使用状态；本期无新增项目，均为之前在建的房屋建筑物及配套设施，增加1,126,114.91元，为宿舍楼材料款；本期其他减少均为外币报表折算差额，不存在处置相关资产的情况。

　　③在建工程-埃塞俄比亚生产基地结转固定资产明细如下：

　　单位：元

　　■

　　问题一、（3）人才科技研发楼项目的具体情况，包括资产名称、所在地、账面价值、占地面积等。

　　公司回复：

　　人才科技研发楼项目资产即人才科技研发楼，坐落：江苏省江阴市新桥镇陶新路18号。占地面积2498.40平方米，总建筑面积57030.55平方米，其中地上52367.15平方米，地下4663.40平方米（前述面积为实测面积）。建筑总层数23层，地上21层，地下2层。建筑高度137.1米，层高约6.4米。截至2021年12月31日，人才科技研发楼的账面价值为266,876,555.95元，其中在建工程259,782,701.85元，2020年对外出租结转固定资产7,093,854.10元。

　　问题一、（4）人才科技研发楼项目具体建设规划以及目前建设进展，并说明长期挂账的原因及合理性。

　　公司回复：

　　人才科技研发楼项目2015年进行了前期准备工作，包括打桩、施工深基坑支护，土方开挖等。2016年开始基础浇筑，正式开始建造。2017年8月底完成主体封顶，2018年8月底幕墙完工，2019年4月开始进行内部装修，先做样板层看效果，确定后于2020年初大面积装修施工。2020年9月7日，取得建设工程规划核实合格证，2022年5月23日，人才科技研发楼竣工验收备案通过，2022年6月1日取得不动产权证书（苏（2022）江阴市不动产权第0035045号）。

　　截止目前装修进度情况如下：一层大厅局部地坪尚未完工，正在施工中；二层拟作展厅，暂未具体设计规划；除前述两层未完工，其他楼层都已完工。一楼的装修收尾工作预计一个月左右，二层暂未开始设计。截至2022年5月30日，在建工程—人才科技研发楼账面余额2.85亿元，预计还需0.67亿元。

　　该人才科技研发楼项目2015年预算1.69亿元为项目土建等（不含装修）初步预算数。2019年年报预算数2.32亿元，是根据工程实际建设签订的合同，重新汇总得出项目预算金额。2020年开始大面积装修施工，预算数根据签订的装修合同增加装修所需的费用，2020年年报预算数3.29亿元是增加了装修所需的费用。因为疫情等原因，部分装修材料价格有所变化，同时部分装修方案在实际施工过程中有所微调，因此2021年年报经重新测算，预算数调整为3.52亿元。

　　该人才科技研发楼长期挂账是因为尚未达到预计可使用状态，在建工程未结转固定资产。主要原因如下：①该建筑属于超高层建筑，建造所需时间一般较长；②2020年开始受新冠疫情影响，加上后来各地的防疫政策，存在工人无法复工、装修材料运输通行受限，且测量、加工、生产、运输和施工需要根据疫情情况和政策调整时间，有些装修工序无法连续推进，需要等待上一步工序完成。因此在装修阶段所花时间较长。

　　问题一、（5）人才科技研发楼项目的前五名付款对象的情况，包括对手方名称、金额、交易背景、交易时间、是否为关联方等，并说明是否存在付款退回或其他往来的情况。

　　公司回复：

　　人才科技研发楼前五名付款对象情况

　　单位：元

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　　情况说明：公司准备建设人才科技研发楼时，与上海殷行建设集团有限公司签订了土建、防水工程等施工合同，由上海殷行建设集团有限公司负责土建等工程。2018年6月3日又签订了5,700万元的装饰工程施工合同，根据合同条款和业务惯例，公司2018年6月13日向上海殷行建设集团有限公司付款1,700万元，后双方就施工情况产生分歧，于2019年6月14日解除装饰工程合同，2019年6月27日，上海殷行建设集团有限公司退回工程定金1,700万元。除前述情况外，不存在付款退回或其他往来情况。

　　问题一、（6）在建项目支付资金是否存在流向控股股东及关联方，以及潜在关联方的情况。

　　公司回复：

　　在建项目支付资金不存在流向控股股东及关联方，以及潜在关联方的情况。

　　会计师回复：

　　针对上述问题，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　1、将公司回复与我们在审计过程中所了解到的情况进行核对；

　　2、关于公司与公司回复中涉及的企业的关联关系，我们实施的审计程序包括但不限于：（1）对江苏阳光提供的关联方及认定依据进行复核；（2）通过“企查查”获取了公司回复中企业的股权及高管情况，并将高管名单与公司提供的高管人员及直系家属名单进行核对；

　　3、关于阳光埃塞公司长期资产确认的准确性，我们实施的审计程序包括但不限于：（1）2017至2019年报审计期间，审计人员亲自前往项目现场实地查看基建建造情况；（2）查看了与房屋建造、机器设备相关的实物报关资料及与之相关的保险、运费等；（3）2021年报审计，参与当地审计机构Grant Thornton International Limited对长期资产的监盘（因疫情影响，不派遣审计人员亲临现场监盘，通过视频的方式参与监盘），并获取当地审计机构监盘资料；（4）根据立信国际工程咨询有限公司出具的基建审计报告，复核了固定资产账面价值；（5）获取当地审计机构Grant Thornton International Limited出具的审计报告，并向其了解重要资产相对应的审计证据；

　　4、关于在建工程--人才科技研发楼确认的准确性，我们实施的审计程序包括但不限于：（1）获取在建工程明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；（2）现场查看在建工程现状，结合相关信息判断在建工程是否存在减值迹象；（3）询问管理层当年在建工程的增加情况，并与获取或编制的在建工程的明细表进行核对；（4）检查本期增加的在建工程的原始凭证（如施工合同、发票、付款单据、建设合同、运单、验收报告等）是否完整，计价是否正确；（5）对是否存在关联交易进行核查。

　　基于实施的审计程序，我们认为：公司回复提及的信息与我们在审计过程中所了解到的情况在重大方面一致；未发现公司存在在建项目支付资金流向控股股东及关联方，以及潜在关联方的情况。

　　问题二、关于内部控制审计意见。公司 2021 年年报内部控制审计意见为带强调事项段的无保留意见，强调事项为公司对采购合同的执行进度管理不严，支付大额预付款项，相关内部控制存在缺陷。公司已经在报告期内进行整改。

　　请公司补充披露：（1）强调事项涉及的预付款情况，包括预付对象、是否为关联方、付款时间、预付金额、采购货物名称、预付款结算时间等，并说明采购合同的执行进度未按预期推进的原因；（2）是否存在预付款项退回的情况，如是，说明原因，并说明是否存在无商业实质的往来，是否存在控股东及关联方实际使用公司资金的情况；（3）公司对上述内部控制缺陷整改的具体措施及效果，整改后内部控制制度是否严格执行。请年审会计师对上述问题发表意见。

　　问题二、（1）强调事项涉及的预付款情况，包括预付对象、是否为关联方、付款时间、预付金额、采购货物名称、预付款结算时间等，并说明采购合同的执行进度未按预期推进的原因。

　　公司回复：

　　公司 2021 年年报内部控制审计意见中强调事项涉及的预付款主要为向供应商苏州衣之源新材料有限公司（以下简称“衣之源”）、河北宇腾羊绒制品有限公司（以下简称“河北宇腾”）预付采购原料款。预付情况如下：

　　单位：亿元

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　　2020年受疫情影响，羊毛、羊毛条的价格跌至2008年金融危机以来的历史低价区域，羊绒价格也跌至近几年来的低价。本次下跌是因为疫情影响造成的，属于突发性事件，随时可能出现报复性上涨。2020年四季度，羊毛条价格开始上涨，公司根据价格趋势判断，羊毛条价格开始出现反弹，预计会继续上涨，且当前价格仍处于低位。公司与供应商签订合同锁定价格，有利于降低公司生产成本。同时，公司根据相关情况和以往经验预测公司有较大可能接到大额订单，根据预测数量大交期紧。因此公司决定提前采购主要原料羊毛条和羊绒，并通过支付预付款的形式提前锁定价格和数量，以便更好地完成所预计的订单，有利于降低公司生产成本。2021年2月，公司获悉原预计的订单发生了较大变化，原预计的订单项目启动时间和生产交货时间节点等情况有了重大调整。公司所预定的原料根据实际的生产安排重新调整，考虑到羊毛条、羊绒等的储存条件等，公司要求供应商根据我公司的需求分批到货即可。

　　公司2016年开始向衣之源采购原料，2013年开始向河北宇腾采购原料，均已合作多年，已形成了较为成熟的合作模式。截至目前，公司与衣之源和河北宇腾合作关系良好，未出现因采购合同的履行不利导致重大纠纷的情形。公司未重视合同执行进度的管理，尤其是预付款合同后续的到货时间未进行严格控制，根据生产需求等通知供应商发货，未考虑到已经预付款项需要关注合同履约风险。

　　问题二、（2）是否存在预付款项退回的情况，如是，说明原因，并说明是否存在无商业实质的往来，是否存在控股东及关联方实际使用公司资金的情况。

　　公司回复：

　　2021年度，前述事项不存在预付款退回的情况。

　　问题二、（3）公司对上述内部控制缺陷整改的具体措施及效果，整改后内部控制制度是否严格执行。

　　公司回复：

　　针对采购合同相关事项，公司要求业务部门对签订的采购合同，及时了解付款及到货情况。采取预付款形式签订的采购合同，需要进行持续跟踪，并将付款和到货时间控制在6个月内。特殊情况需要签订大额预付款采购合同的，一是需要论证必要性并经过公司经营层同意，二是相关部门需要关注资金支付的具体情况，三是做好付款后的合同执行工作，关注合同履约风险和控制采购货物的到货时间，降低合同执行中有可能导致的预付款损失风险。

　　整改后，公司相关原料采购合同加快到货时间，后续相关合同的签订和执行按有关内控要求执行。

　　会计师回复：

　　针对上述问题，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　1、将公司回复与我们在2020年度至2021年度审计过程中所了解到的情况进行核对；

　　2、了解和评价管理层与采购和付款相关的关键内部控制的设计和运行，并测试关键控制活动运行的有效性；

　　3、核查公司2021年度是否存在大额采购预付款，如存在，查看其是否按照整改后的内控制度执行。

　　基于实施的审计程序，我们认为：公司回复提及的信息与我们在2020年度至2021年度审计过程中所了解到的情况在重大方面一致；于2021年12月31日，整改后的采购及预付款相关内控制度在所有重大方面已得到有效执行。

　　问题三、关于现金流。公司 2021 年实现营业收入 19.92 亿元，净利润1.15 亿元，同比分别增长 1.02%和 622.5%。2021 年营业总成本为18.91 亿元，同比下降 0.86%。而 2021 年经营活动现金流出为 15.31亿元，同比下降 34.16%，为 3 年内最低。其中购买商品、接受劳务支付的现金为 9.72 亿元，同比下降 43.40%；支付其他与经营活动有关的现金为 9690.22 万元，其中办公费 3143.09 万元，业务招待费1151.17 万元；收到其他与经营活动有关的现金为 4255.93 万元，其中往来款项 1916.34 万元。

　　请公司补充披露：（1）近三年付款前 5 名的供应商情况，包括名称、金额及占比、采购货物名称、是否为关联方、是否为三年内新增供应商等；（2）结合供应商变化情况、采购及付款政策等，说明公司成本同比变化较小的情况下采购付现大幅下降的原因及合理性；（3）支付大额办公费、业务招待费的情况，包括付款对象名称、交易内容、付款金额、以及是否为关联方及潜在关联方等；（4）收到其他与经营活动有关的现金往来款情况，包括交易对象名称、交易发生时间、交易内容、付款金额、是否关联方等，并说明是否存在无商业实质的资金往来。请会计师对上述问题发表意见。

　　问题三、（1）近三年付款前5名的供应商情况，包括名称、金额及占比、采购货物名称、是否为关联方、是否为三年内新增供应商等。

　　公司回复：

　　近三年付款前5名供应商情况

　　单位：元

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　　问题三、（2）结合供应商变化情况、采购及付款政策等，说明公司成本同比变化较小的情况下采购付现大幅下降的原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司主营分纺织业务和热电业务。由问题（1）所列的近三年付款前五名供应商情况。分类汇总如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2021年度营业成本15.41亿，2020年度营业成本15.49亿，同比变化较小。2021年度公司主营业务分行业情况：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，公司2021年度纺织业务营业收入增长22.41%，营业成本增长9.26%，毛利率增长。毛利率增长主要是2020年公司预付款采购纺织业务原料羊毛条和羊绒2021年生产耗用，2020年预付款采购的羊毛条和羊绒价格较低形成的。热电业务毛利率大幅下降主要是2021年度煤炭价格大幅上涨形成的。

　　公司2021年度采购付现大幅下降，主要是纺织业务锁定原料价格2020年末支付预付款项采购原料，2021年到货，所以纺织业务原料采购付现2021年度下降。

　　热电业务煤炭价格大幅上涨，公司热电业务生产和销售减少，所以减少采购；同时子公司江苏阳光璜塘热电有限公司于2021年2月开始停产，将供热管网及必要配套设施的资产使用权、市场经营权提供给华能江阴燃机热电有限责任公司，公司收取补偿收益。热电业务的原料采购下降，但由于煤炭价格较高，因此热电业务原料采购付现2021年度略有下降。

　　问题三、（3）支付大额办公费、业务招待费的情况，包括付款对象名称、交易内容、付款金额、以及是否为关联方及潜在关联方等。

　　公司回复：

　　①办公费归集的明细情况如下：

　　单位：元

　　■

　　大额办公费明细列示如下：

　　单位：元

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　　②大额业务招待费情况

　　单位：元

　　■

　　问题三、（4）收到其他与经营活动有关的现金往来款情况，包括交易对象名称、交易发生时间、交易内容、付款金额、是否关联方等，并说明是否存在无商业实质的资金往来。

　　公司回复：

　　2021年度公司收到与其他经营活动有关的现金往来情况

　　单位：元

　　■

　　上述资金往来款不存在无商业实质的资金往来。

　　会计师回复：

　　针对上述问题，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　1、将公司回复与我们在2019年度至2021年度审计过程中所了解到的情况进行核对；

　　2、关于采购相关交易的真实性、合理性，我们实施的审计程序包括但不限于：（1）了解和评价管理层与采购和付款相关的关键内部控制的设计和运行；（2）抽样选择供应商实施函证程序；（3）抽查采购合同，查验重要采购合同条款与账面记录是否一致；（4）抽查付款凭证，查验收款单位和金额是否正确；（5）抽查入库凭证，查验入库单及增值税发票与账面记录是否一致，单价与合同约定是否一致；（6）访谈采购部门，了解双方交易模式及大额预付账款的原因；（7）访谈重要供应商，了解双方相关业务是否真实存在并现场查看了供应商备货情况；（8）查验大额预付款的期后到货情况。

　　3、关于公司与公司回复中涉及的企业的关联关系，我们实施的审计程序包括但不限于：①对江苏阳光提供的关联方及认定依据进行复核；②通过“企查查”获取了公司回复中企业的股权及高管情况，并将高管名单与公司提供的高管人员及直系家属名单进行核对。

　　基于实施的审计程序，我们认为：公司回复提及的信息与我们在2019年度至2021年度审计过程中所了解到的情况在重大方面一致；2021年公司成本同比变化较小的情况下采购付现大幅下降具有合理性。

　　公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏阳光股份有限公司

　　2022年6月15日