本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月25日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对大连友谊（集团）股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函[2022]第391号），公司董事会责成董事会秘书组织相关部门进行了认真核实，现分项回复如下：

　　一、报告期内，你公司实现营业收入1.76亿元，实现归属于上市公司股东的净利润-2.16亿元，实现扣除非经常性损益的净利润-2.17亿元。你公司对在建项目金石谷项目计提2.28亿元减值，该项减值未纳入非经常性损益。对此：

　　（一）请你公司结合你公司报告期内经营情况、毛利率变动情况，分析说明报告期内你公司主营业务净利润的变动情况；

　　公司回复：

　　1、报告期内主营业务与毛利情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2、2020年主营业务与毛利情况如下：

　　单位：元

　　■

　　3、报告期与上期主营业务与毛利比较情况如下：

　　单位：元

　　■

　　4、报告期内主营业务-商业零售净利润及其变动情况如下：

　　单位：元

　　■

　　1、2021年房地产主营业务收入较上期锐减的主要原因是：2020年6月末，公司出售房地产子公司大连盛发置业有限公司、沈阳星狮房地产开发有限公司及邯郸发兴房地产开发有限公司等公司，上述公司2020年1-6月份报表仍纳入合并范围，本期无相应收入成本发生，本期收入是其他房地产子公司已结转项目形成的面积补差收入，发生的成本为业主维修形成的成本。

　　2、商业主营业务收入本期较上期毛利率增加7.84个百分点，后疫情时期企业进行各种促销活动，本期销售额较上期增加2,135万元，毛利增加1,512.10万元；按照收入准则的相关规定，经销收入按总额法、联营代销收入为净额法列示，本年度联营代销方式比重加大，也是本期毛利率增高的另一主要原因。

　　3、如表4所示：公司主营业务主要为商业部分，商业部分净利润增长51.47%，主要来自收入增长10.25%，总成本增长4.7%，收入增长高于成本增长所致。

　　（二）请你公司补充说明你公司对金石谷项目计提减值的具体测算过程，说明减值金额的确认依据和充分性；

　　公司回复：

　　公司聘请大华会计师事务所对金石谷项目在建工程出具了专项审核报告（大华核字[2022]004953号）进行了审核确认，按照成本核算对象明细如下：

　　单位：元

　　■

　　注1:收购溢价为公司2008年收购金石谷公司,因金石谷项目土地评估值增加1.31亿元,形成了公司母公司层面的收购溢价。

　　注2:别墅和商业为金石谷地下基础配套工程 。

　　公司对金石谷项目同时委托了北京华亚正信资产评估有限公司出具了华亚正信评报字 [2022]第A06-0001号的评估报告，依据该评估报告，评估结果如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　注1：此处土地增值金额，未考虑收购时购买的土地溢价131,006,051.69元，扣除该事项的影响，实际土地增值为44,957,948.31元，最终项目评估减值应为227,551,468.06元。

　　一、第一部分评估值说明：

　　上表中第一部分为主要整改部分，按照大连金普新区发展和改革局《关于友谊金石谷高尔夫球场整改的通知》，公司已整体清除了球场特征并封存了部分建筑，因此评估仅对机修库的拆除留有1%的残值，残值金额为147,500.00元。

　　二、第二部分会所及打道房评估值说明：

　　第二部分为自留部分，会所及打道房评估原值按照重置成本确认价值分别为93,071,300元和19,937,700元，成本确认如下表所示：

　　单位：元

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　　续上表：

　　■

　　■

　　资金成本利率取自基准日同期银行贷款利率，1年期为3.8%；2年期无直接的银行贷款利率，按照1年期3.8%及5年期同期贷款利率4.65%计算所得，计算过程如下：

　　2年期贷款利率=3.8%+(4.65%-3.8%)/48*12=4.01%

　　按照造价权重确定年限法成新率,具体如下表所示:

　　■

　　三、别墅及商业评估值说明：

　　别墅及商业是核算地下基础配套工程，其建造成本不存在重置后的减值迹象，因此按照账面值确认。

　　四、土地评估值说明：商业用地按市场价值法评估，别墅和高尔夫用地按成本法评估，评估结果如下表所示：

　　■

　　注1：选取周边已挂牌三宗土地，按具体情况进行相关系数调整，最终确认单方成本为1,090元，计算过程如下：交易比较案例情况表：

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　　商业用地交易案例比较情况表

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　　商业用地比较因素指数表

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　　商业用地比较因素指数修正系数表

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　　评估单位地价取自三宗土地经系数修正后的三个地块比准价的平均值：（1,100.98+1,104.85+1,077.78）/3=1,090.00

　　注2：别墅和高尔夫按成本法评估,确定单方成本为314元，具体测算过程如下：

　　成本逼近法公式：

　　1、土地取得费及相关税费：主要包括征地费(含土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费及地上物补偿费)、耕地占用税、耕地开垦费等。

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　　2、土地增值收益：土地增值收益按成本价格(土地取得费及相关税费、土地开发费、投资利息、投资利润五项之和)的一定比例计。

　　分析土地增值情况在20%-30%，确定本次评估土地增值收益为增值率：25%，则收益为325.83*0.25=81.46。

　　3、无限年期土地使用权价格： 325.83+81.46=407.29

　　■

　　（三）请你公司结合相关会计处理依据，以及金石谷项目计提减值的可持续性，说明你公司未将上述减值纳入非经常性损益的原因和合理性，是否存在未来持续计提的风险，如是，充分解释相关风险；

　　公司回复：

　　本年度大连金普新区发展和改革局依据国家、省、市关于高尔夫球场清理整治相关文件和金石滩风景名胜区总体规划有关要求，对大连友谊控股子公司大连友谊金石谷俱乐部有限公司下发了《关于友谊金石谷高尔夫球场整改的通知》，要求公司务必按照整体主动退出球场标准完成整改工作。公司配合政府指令，按照政府要求，整体消除了球场特征，并封存了部分建筑，由此导致在建工程-金石谷项目发生了相应的减值损失。

　　公司在经营过程中，时常面临各种风险，包括政策风险、宏观经济环境风险、经营风险等，公司需经常对这些风险进行分析，并评判这些风险给公司的各项资产带来的影响，是否构成减值迹象，并进行相应的减值测试，根据测试结果计提资产减值准备。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，“因不可抗拒力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备”构成非经常性损益。

　　因此，减值测试及减值准备的计提是公司的一项正常经济业务，除了“因不可抗拒力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备”外，其他风险及原因导致的减值准备不构成非经常性损益。

　　如上所述，公司本年度的资产减值事项，是由于政府相关调控政策所导致的，并不是由于遭受自然灾害等不可抗拒力而计提的资产减值准备。企业在日常经营活动中，会时常面临各种政策风险，并由此可能导致资产减值，所以基于谨慎性原则，我们未将该事项列入非经常性损益。

　　公司已经按照国家、省、市关于高尔夫球场清理整治相关文件和金石滩风景名胜区总体规划的有关要求，进行了各项整改，根据目前的政府相关调控政策，我们判断该项损失在可以预见的将来不存在持续计提的风险。

　　（四）请会计师事务所核查并发表专项意见。

　　经核查，公司对主营业务毛利率的分析数据与公司对外披露的2021年度审计报告数据一致，公司对主营业务净利润的变动情况的分析符合公司的实际情况；对金石谷项目的测算过程及结果符合大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2022]004953号的审计报告及北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字 [2022]第A06-0001号的评估报告的相关结果，公司对金石谷项目计提的减值准备是充分、合理的；公司对金石谷项目是否属于非经常性损益的说明符合相关规定及实际情况。

　　二、年报显示，你公司扣除非经常性损益的净利润已连续七年为负，你公司经营活动产生的现金流量净额已连续三年为负。对此：

　　（一）请你公司结合近三年毛利率变动情况、同行业经营情况、公司销售模式、应收账款回款情况等，分析说明你公司扣除非经常性损益的净利润和经营活动产生的现金流量净额连续为负的原因和合理性，说明你公司已采取或拟采取的改善盈利能力和现金流的措施；

　　公司回复：

　　近三年公司主要经营指标情况：

　　■

　　1、毛利率变动情况

　　公司目前主营业务为零售业和房地产业，近年来，公司不断调整业务结构，房地产业营业收入比重逐年下降，2021年度零售业销售收入占比为98.07%，为公司目前的主要经营业务。

　　2019年10月，公司旗下友谊商城新天地店因经营持续亏损且租赁经营场所到期而终止经营，且2020年公司根据新会计准则采用净额法核算零售业联营及代销销售收入，同时，调整了合同履约成本，导致公司零售业2020年及2021年较2019年销售收入降幅较大及毛利率增长。本期公司综合毛利率为25.51%，根据公开渠道取得的同业上市公司（百货业38家公司）毛利率区间为9.54%-82.91%、平均值为43.56%，公司毛利率相对偏低的主要原因为：从2020年开始，按照收入准则的相关规定，经销收入按总额法、联营代销为净额法核算，公司零售业经销占比较大，联销及代销占比较小所致。

　　2、应收账款回款情况

　　截止2021年期末公司的应收款项357,299.00元，明细如下：

　　■

　　其中应收苏州华新国际物业有限公司32.73万元，为委托小区物业公司收取的车位租金，已于2022年收回。应收账款总体上对公司近年来的扣除非经常性损益的净利润和经营活动产生的现金流量净额的影响较小。

　　3、其他影响因素逐年说明如下：

　　2019年-2020年，公司受分别位于大连、沈阳、邯郸的三个商业综合体项目前期开发投入资金规模较大，项目去化缓慢的影响，年度财务费用分别为27,830.75万元、16,640.57万元,为当期净利润为负的主要原因。

　　2021年度公司配合政府指令，按照政府要求，整体消除了球场特征，并封存了部分建筑，由此导致在建工程-金石谷项目计提在建工程减值准备22,755.15万元并计入经常性损益，是本期净利润为负的主要原因。

　　公司2019-2021年经营活动产生的现金流量净额分别为-792.81万元、-4,823.46万元和-1,407.90万元，主要变动原因为2019年零售业无疫情影响，收入较高，未转让的地产业因其销售也贡献了部分现金流；2020年受疫情影响，零售业及房地产业收入（因6月末转让，现金流只包括上半年部分）锐减，2021年公司主要为零售业，随着疫情影响逐渐减弱，销售回暖，所以经营活动现金流比2020年明显好转，经营活动现金流基本能够满足经营所需。

　　4、公司已采取或拟采取的改善盈利能力和现金流的措施

　　近三年，虽公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均为-2.53亿元，但经营活动产生的现金流量净额平均为-0.23亿元，相对值较小。2020年6月，公司通过出售三家房地产类子公司，实现了资金回笼约16亿元，优化了公司的资产结构，同时进一步降低了公司有息债务规模与财务费用，改善了公司资产质量与财务状况，增强了公司的持续经营能力。

　　2022年，结合公司现有主营业务，在公司零售百货业务发展过程中，在保民生、稳销售的基础上，强化直播带货等新零售元素，并通过持续引入自营商品、增加功能性业态等手段，利用长期以来友谊商城在所在区域内的品牌影响力，谋求拉动销售。

　　公司将持续密切关注消费趋势变化，坚持以现有业务区域为主要发展重心，强化品质保证，面向家庭，贴近生活。同时进行供应链优化升级，聚焦商品竞争力的提升；推进精准营销，建立全方位客户营销体系；提升服务能力，推进服务一体化。主要经营计划如下：

　　1.深化与品牌商的合作，优化供应链。通过强化关键品类经营，结合消费升级和品质升级的消费需求，提升在化妆品、男女服饰、家具用品等关键品类的竞争力，与品牌方联合、资源共享，降低运营及销售成本，创造价值。

　　2.增加自采及自有品牌。通过品类及商品的自主采购以及自有品牌的丰富，提高公司商品销售的毛利，同时能够增强公司的品牌竞争力。

　　对于地产业经营，公司将积极按照“在中心城市的中心区域发展中小地块”的三中原则，积极寻找新项目，在主要聚焦于大连金石谷项目转型发展的基础上，与其他国内地产公司进行战略合作，寻求合作开发机会，增强抵御房地产业风险的能力，进一步寻找市场机会以谋求自身的可持续发展。

　　（二）请你公司结合前述分析及你公司逾期债务情况、运营能力、偿债能力等因素，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否触及本所《股票上市规则（2022年修订）》规定的应实施其他风险警示的情形；

　　公司回复：

　　1、有息债务情况

　　公司目前无逾期未按时偿付债务，截止2021年期末公司有息负债为：

　　■

　　其中：

　　应付大连装备融资租赁有限公司融资租赁款将于2023年到期，目前公司无逾期支付情况发生。

　　应付关联方武汉信用投资集团股份有限公司22,000万元，虽然原借款协议于2021年12月31日到期，但受原控股股东诉讼案件影响，根据大连市中级人民法院（2021）辽02执954号《履行到期债务通知书》要求，双方暂未办理续期，武汉信用投资集团股份有限公司亦未要求公司偿还。

　　2、运营能力

　　我们通过公开渠道取得38家百货业上市公司近两年相关指标情况分析如下：

　　（1）应收账款周转率

　　■

　　本期末公司应收账款余额仅为35.73万元，且大部分已于2022年初收回，未来对公司的持续经营能力不构成重大影响。应收账款周转率本期较同期增加的主要原因是合并范围变化应收账款相对减少导致。

　　（2）存货周转率

　　■

　　本期末公司存货余额为3,298.42万元，主要为零售业经销商品库存2,215.06万元。公司在零售业的经营过程中，依据销售数据分析，结合本企业的账期需要，按月进行经销商品的采购。存货周转率本期较同期增加的主要原因：一是合并范围变化存货相对减少导致；二是适当增加采购频次，控制单次采购金额的方式控制存货余额，减少资金占用。

　　（3）流动资产周转率

　　■

　　公司流动资产较期初减少7,424.66万元，变动的主要原因是本期公司收回外部委托贷款6,000.00万元，其他流动资产减少；同期公司合并范围变化导致流动资产减少，而致使流动资产周转率增加。

　　（4）固定资产周转率

　　■

　　公司固定资产主要为零售业友谊商城本店及开发区店经营及办公用房，本期正常计提固定资产折旧，无重大变动。

　　(5) 总资产周转率

　　■

　　本期公司资产总额为10.39亿元，较期初13.46亿元减少22.77%，总资产减少的主要原因为本期计提金石谷项目在建工程减值准备22,755.15万元导致。

　　从上述运营能力指标分析，公司应收账款周转率高于行业平均水平，存货周转率略低于行业平均水平，流动资产周转率、固定资产周转率、总资产周转率虽低于行业平均水平，但远高于行业最低值，同时，上述指标同比均有大幅提高，说明公司近年来通过调整业务结构，运营能力得到一定程度的改善，但还存在较大的上升空间，未来公司将通过优化资产结构、深化业务调整等不断提升营运能力。

　　3、偿债能力

　　2021年公司资产负债率由2020年的49.66%上升至63.41%，资产负债率上升主要是计提在建工程减值准备导致总资产下降所致。

　　通过前文分析，公司目前主营业务零售业经营状况稳步提升，近两年来营业收入稳定在1.5-1.8亿之间，营业收入贡献的净现金流平均为6,000万元以上；公司非关联方的外部负债仅0.63万元，占公司总资产的5.96%，规模较小，且小于公司银行存款余额；同时，公司控股股东及其关联方同意在以前年度已经提供的资金支持的基础上，继续提供必要的资金支持，并就本公司在可预见将来所欠的款项到期偿还时提供一切必须财务支援，以维持本公司的持续经营。故公司的偿债能力基本良好。

　　4、是否触及应实施其他风险警示的情形

　　公司持续经营能力不存在重大不确定性，无触及《股票上市规则（2022年修订）》规定的应实施其他风险警示的情形。

　　（三）请会计师事务所说明运用持续经营假设是否恰当，是否识别出对持续经营能力产生重大疑虑的事项，相关审计程序是否充分，审计意见是否恰当。

　　会计师回复：

　　持续经营假设是指被审计单位在编制财务报表时，假定其经营活动在可预见的将来会继续下去，不拟也不必终止经营或破产清算，可以在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。可预见的将来通常是指资产负债表日后十二个月。

　　我们在对公司的基本情况深入了解及全面审计的基础上，对公司在财务、经营以及其他方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项进行排查、分析，识别出以下对持续经营能力产生重大疑虑的事项：

　　第一，累计经营性亏损数额较大，公司截止2021年12月31日未分配利润为-20,407万元，其中2021年度亏损-29,564万元。

　　第二，营运资金出现负数，公司截止2021年12月31日流动资产为29,258万元，流动负债为64,051万元，营运资金为-34,793万元。

　　第三，经营活动产生的现金净流量为负数，公司2021年度经营活动的现金净流量为-1,408万元。

　　我们就上述可能导致持续经营假设产生重大疑虑的事项与公司进行了沟通和讨论，公司以及相关方面针对这些对持续经营能力产生重大疑虑的事项提出了如下改善措施以及相应的承诺：

　　1、公司之母公司及其他关联方同意在以前年度已经提供的资金支持的基础上，继续向公司提供必要的资金支持，并就本公司在可预见将来所欠的款项到期偿还时提供一切必须之财务支援，以维持本公司的持续经营。

　　2、2020年1月8日公司之母公司武信投资控股（深圳）股份有限公司与武汉开发投资有限公司签署了《武信投资控股（深圳）股份有限公司与武汉开发投资有限公司关于大连友谊（集团）股份有限公司之股份转让协议》。如上述股份转让实施完成，公司的控股股东将变更为武汉开发投资有限公司，实际控制人将变更为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会。在取得公司控制权后，将通过优化上市公司业务结构与资产结构以谋求上市公司长期、健康的可持续发展，进一步提高上市公司的经营效益，保障公司的持续经营和长远发展。

　　3、公司控股的金石谷项目将在积极配合政府完善整改的前提下，寻求项目转型发展的机遇，在规划条件允许范围内，通过自我开发或者对外合作等多种形式，盘活该项目，以谋求自身的可持续发展。

　　4、结合公司现有主营业务，在公司零售百货业务发展过程中，在保民生、稳销售的基础上，强化直播带货等新零售元素，并通过持续引入自营商品、增加功能性业态等手段，利用长期以来友谊商城在所在区域内的品牌影响力，谋求拉动销售。公司将持续密切关注消费趋势变化，坚持以现有业务区域为主要发展重心，强化品质保证，面向家庭，贴近生活。同时进行供应链优化升级，聚焦商品竞争力的提升；推进精准营销，建立全方位客户营销体系；提升服务能力，推进服务一体化。主要经营计划如下：

　　（1）深化与品牌商的合作，优化供应链。通过强化关键品类经营，结合消费升级和品质升级的消费需求，提升在化妆品、男女服饰、家具用品等关键品类的竞争力，与品牌方联合、资源共享，降低运营及销售成本，创造价值。

　　（2）增加自采及自有品牌。通过品类及商品的自主采购以及自有品牌的丰富，提高公司商品销售的毛利，同时能够增强公司的品牌竞争力。

　　我们基于公司目前的经营情况、财务状况，并结合公司的相应改善措施，对公司未来一年经营及财务状况的变化发展趋势进行了分析和研判，对上述可能导致持续经营能力产生重大疑虑的事项的影响及其是否存在重大不确定性进行了分析、评价。

　　第一，关于累计经营性亏损数额较大。公司截止2021年12月31日未分配利润为-20,407万元，产生这些大额亏损的主要原因为：2019年-2020年公司分别位于大连、沈阳、邯郸的三个商业综合体项目前期开发投入资金规模较大，并且主要依靠借款进行资金投入，但项目去化缓慢，年度财务费用分别为27,830.75万元、16,569.65万元；2021年度公司配合政府指令，按照政府要求，整体消除了球场特征，并封存了部分建筑，由此导致在建工程-金石谷项目计提在建工程减值准备22,755.15万元。这些导致亏损的事项及原因，具有阶段性和特殊性。2020年6月公司将持有的大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴及邯郸物业100%股权及债权整体出售，并归还了相应的借款；2021年度公司已按照政府有关部门的要求完成了对金石谷项目的整改。随着这些具有阶段性和特殊性事项的解决，公司预计未来的经营亏损会控制在有限的范围内。以2021年度为例，公司2021年度净亏损为29,564万元，扣除金石谷项目计提在建工程减值准备22,755.15万元，公司的实际经营亏损为6,808.62万元，其中金石谷项目的维护费用为738万元，随着该项目已完成整改，该部分费用预计未来发生的金额会大幅下降；计提的应付关联方借款利息为1,918万元，该部分费用可根据公司的财务状况视情况进行支付，没有刚性偿付压力。同时，未来随着疫情的逐渐消除以及公司在经营方面改善措施的实施，其主营业务收入在可以预见的将来，能够在平稳运营的基础上，有一定幅度的提升，相应的公司的经营亏损会在2021年度实际亏损的基础上有所下降，并且这种较小规模的亏损不会影响公司的持续经营。基于上述分析和判断，累计经营性亏损数额较大所导致的对公司持续经营能力产生的疑虑基本可以消除。

　　第二，关于营运资金出现负数。公司截止2021年12月31日流动资产为29,258万元，流动负债为64,051万元，营运资金为-34,793万元。公司的流动负债64,051万元，其中：预收的储值卡余额为4,907万元，预收的押金及保证金1,410万元这两项负债在预计未来一年内不具有现实支付压力；同时，应付关联方武汉信用投资集团股份有限公司的借款的本息余额为23,440万元，由于关联方的特殊性并且基于相关的承诺，此部分款项的归还可视公司的财务状况而定。扣除上述三项未来一年内不具有刚性现实支付压力的负债29,757万元，公司的营运资金为-5,036万元，并且公司之母公司及其他关联方同意在以前年度已经提供的资金支持的基础上，继续向公司提供必要的资金支持，并就本公司在可预见将来所欠的款项到期偿还时提供一切必须之财务支援，以维持本公司的持续经营。基于上述事实，营运资金为负数所导致的对公司持续经营能力产生的疑虑基本可以消除。

　　第三，关于经营活动产生的现金净流量为负数。公司2019-2021年经营活动产生的现金流量净额分别为-792.81万元、-4,823.46万元和-1,407.90万元，其中2020年度经营性现金净流量负数最大，为-4,823.46万，主要是受疫情影响，公司的主营业务零售业收入锐减，除此之外，公司历年的经营活动现金净流量基本在-1,000万元左右。公司目前主业为商品零售业，2021年度公司商品零售板块的经营活动产生的现金流量为1,924.12万元，未来随着疫情的逐渐消除，以及公司在经营方面改善措施的实施，其主营业务收入在可以预见的将来，能够在平稳运营的基础上，有一定幅度的提升，其经营活动现金流也基本能够满足经营所需。基于上述事实，经营活动产生的现金净流量为负数所导致的对公司持续经营能力产生的疑虑基本可以消除。

　　第四，截止2021年12月31日，公司除关联方外的一年期以内的金融机构借款余额为5,494.12万元，按照借款合同在2022年度到期需予以还款，公司2021年度12月31日的货币资金余额为15,396万元，能够足额偿付上述借款，在可预见的未来没有终止经营破产清算的风险。

　　另外，公司在2019年12月31日的资产负债率为85.02%,2019年度净利润为-32,620.42万元。2020年6月，公司通过出售三家房地产类子公司，实现了资金回笼约16亿元，优化了公司的资产结构，同时进一步降低了公司有息债务规模与财务费用，改善了公司资产质量与财务状况，增强了公司的持续经营能力。公司2020年度实现净利润2,576万元，2021年度在扣除由于政府调控政策导致的计提减值准备的影响后，实际经营亏损为6,808.62万元；2020年度、2021年度资产负债率分别为49.66%、63.41%（相比2020年度提高的原因主要为因政策影响大额计提资产减值）。因此可以看出，2020年度出售三家房地产类子公司后，公司的盈利能力和偿债能力都已得到显著改善，随着疫情逐步消除及公司各项改善措施的实施，在可预见的将来，公司的盈利能力、偿债能力会进一步提升。

　　基于上述事实及相应的判断，在可预见的将来，导致公司持续经营能力产生重大疑虑的事项及其影响基本可以消除，可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项不存在重大不确定性。

　　通过上述审计程序的核查以及取得的相应证据，我们判断公司在持续经营假设的基础上编制的会计报报表是恰当的，所发表的审计意见是恰当的。

　　三、报告期内，你公司实现主营业务营业收入1.62亿元，其他业务收入0.13亿元，你公司营业收入扣除金额为0.14亿元。对此：

　　（一）请你公司详细说明2021年主营业务和其他业务收入的具体构成和对应金额、收入确认政策、会计处理采用总额法还是净额法、是否与同行业公司存在差异、相应确认依据是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　公司回复：

　　公司的收入确认政策、会计处理与同行业公司基本一致，不存在差异，相应确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。具体说明如下：

　　1、2021年公司主营业务和其他业务收入的具体构成

　　■

　　2、收入确认政策本公司主要产品和服务为商品零售、房地产开发与经营、房屋租赁和物业服务。依据本公司自身的经营模式和结算方式，各类业务销售收入确认的具体方法披露如下：

　　①商品零售收入

　　商品零售收入系本公司自有百货门店的商品销售而取得的收入。本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。若本公司在向顾客转让商品之前控制商品，则本公司为主要责任人，公司按照已收或应收顾客对价总额确认收入。若本公司的履约义务为安排另一方提供商品，则本公司为代理人，公司按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

　　②房地产销售收入

　　房地产销售在房产工程已经竣工，具备入住交房条件；具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书；履行了合同规定的义务，办理了房屋移交手续，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得时，确认销售收入的实现。

　　③租赁收入

　　租赁收入，按照与承租方签定的合同或协议规定的承租期间和金额，确认相应租金收入的实现。

　　④物业服务收入

　　物业服务属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司根据已签订的物业服务合同在物业服务过程中分期确认物业服务收入。

　　依据《企业会计准则》中新收入准则的相关规定，结合公司具体业务情况，公司仅将零售业务中代销、联营商品收入采用净额法核算，其他如：零售业经销、经营租赁等其他经营模式、房地产业商品房销售等取得的收入按总额法确认收入。

　　（二）请你公司依据本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的规定，逐条说明你公司相关营业收入、特别是其他业务收入是否应当予以扣除及其判断依据，核查说明你公司是否触及本所《股票上市规则（2022年修订）》规定的应实施退市风险警示的情形；

　　公司回复：

　　2021年公司营业收入如下表所示：

　　■

　　公司主营业务收入包括：

　　1、零售业收入：

　　经销商品销售采用总额法核算销售收入为128,130,468.09元；联营、代销商品销售按净额法核算销售收入为22,581,780.88元；门店柜台租赁收入8,772,839.08元中，上述均为百货业态主要经营模式，属于主营业务收入。

　　2、房地产业

　　公司房地产收入787.81元，为以前年度销售房屋的面积补差款，属于主营业务收入。

　　3、其他分部

　　其他分部收入 2,355,919.74 元，为公司所属广告公司经营取得的广告业务收入，多年来经营状况稳定，具有可持续性，作为主营业务收入。

　　公司其他业务收入包括：

　　1、零售业收取的供应商管理费、广告费、手续费等其他业务收入12,890,016.42元；

　　2、为出租固定资产形成的写字间租赁收入为549,839.40元；

　　3、控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司收取的受托管理的地下人防设施取得的车位租金收入1,052,666.67元。

　　依据《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的规定，公司将其他业务收入14,492,576.49全额作为应扣除营业收入金额，年审会计师事务所对此出具《关于营业收入扣除事项的专项核查意见》(大华核字[2022]005667号)注明营业收入扣除项目金额为1,449.26万元，扣除后营业收入金额为161,841,795.60元。故公司不触及《股票上市规则（2022年修订）》9.3.1条、9.4.1条规定的实施退市风险警示的要求。

　　（三）请会计师事务所核查并发表专项意见。

　　会计师回复：

　　经核查，（1）公司2021年主营业务和其他业务收入的具体构成和对应金额与年报披露数据一致，收入确认政策及会计处理采用总额法或净额法符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业应不存在差异。

　　（2）公司相关营业收入、特别是其他业务收入的扣除及其判断依据是符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（深证上〔2022〕26号）之4.2的相关规定，不存在触及深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》规定的实施退市风险警示的要求。

　　四、报告期内，你公司子公司大连友谊金石谷俱乐部有限公司实现净利润-2.61亿元。结合该子公司过去三年业务开展情况，具体说明其亏损的原因、是否具有持续盈利能力，结合该子公司过去三年对你公司的利润贡献情况，说明你公司拟对其采取的处置计划。

　　公司回复：

　　金石谷项目近三年利润情况如下：

　　■

　　“金石谷项目”为复合地产开发，公司自收购该项目后，前期主要是围绕着土地整理、区域内道路与管网建设、地产项目的环境投入以及配套建设等方面，陆续开展设计、建设等项工作。后因国家宏观调控政策影响，项目考虑市场情况暂缓建设。

　　从近三年利润情况可以看到，形成金石谷项目亏损的主要原因为：一、因项目暂缓建设而无开发或运营收入产生，且项目前期投入为向母公司借款，从而形成高额的财务费用所导致。截止2021年末公司累计向其提供借款金额为89,485.61万元。公司依据综合融资成本按实际占用资金向金石谷项目分摊财务费用。二、大连金普新区发展和改革局依据国家、省、市关于高尔夫球场清理整治相关文件和金石滩风景名胜区总体规划有关要求，本期对公司下发了《关于友谊金石谷高尔夫球场整改的通知》，要求公司按照整体主动退出球场标准完成整改工作。公司配合政府指令，按照政府要求，整体消除了球场特征，并封存了部分建筑；公司依据中介机构出具的大华核字[2022]004953号“大连友谊金石谷俱乐部有限公司资产核查专项审计报告”和华亚正信评报字[2022]第A06-0001号“关于大连友谊金石谷俱乐部有限公司在建工程的市场价值项目”的资产评估报告计提了在建工程减值准备2.28亿元。

　　下一步，公司依据国家、省、市关于高尔夫清理整治相关文件和金石滩风景名胜区总体规划有关要求，主动退出球场经营，目前初步确定：基于“金石谷项目”现状，在规划条件允许范围内，以产业运营带动项目开发与发展的思路，通过谋求与其他企业合作，确定项目转型方案并实施，以达到项目转型升级的目的。现阶段，公司通过调研，全方位对公司“金石谷项目”的未来发展方向进行了研判，初步完成项目转型方向设计，正在概念方案制定与论证中，公司将依据项目整体推进情况及时履行信息披露义务。

　　五、截至报告期末，你公司存货账面价值为0.27亿元，你公司未对存货计提跌价准备或合同履约成本减值准备。对此：

　　（一）请你公司按产品类别列示报告期末库存商品的主要内容，包括但不限于名称、数量、库龄、存货成本和可变现净值等；

　　公司回复：

　　截至报告期末，公司合并报表存货账面价值为0.33亿元，具体包括：库存商品22,150,559.90元，壹品星海项目开发产品7,808,421.86元，目前市场销售单价在两万元以上，可变现净值为2,700余万元；周转材料1,860,665.53元，其核算方法为五五摊销法,可变净值大于账面净值；原材料1,164,585.90元，主要为随时购买的维修材料，其可变净值与账面成本相差无几。其中库存商品为友谊商城本店、开发区店及新天地店的经销存货，占期末存货余额的67.15%，按产品类别列式如下：

　　■

　　（二）请你公司结合主要产品市场价格、可变现净值的计算方法、存货跌价准备的计提方法和计算过程等，说明未对存货跌价准备计提金额的合理性；

　　公司回复：

　　对于友谊商城经销存货，采用2022年1-2月份各商品销售平均售价（不含税）作为估计售价，扣减估计的销售费用（2021年友谊商城销售费用占全额法营业收入的比例乘以估计售价）及相关税金（城建税、教育费附加及地方教育费）得出可变现净值，与存货成本对比，结果如上表所示，可变现净值皆大于成本；开发产品为公司开发的房地产项目壹品星海剩余的公建用房，库存面积为1,378.90平米，单方成本为5,662.79元，项目2010年竣工，存货库龄为10年以上，目前市场销售单价在2万元以上，远超过单方成本。综上所述，目前公司判断存货不存在减值迹象，故未计提存货跌价准备。

　　（三）请会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见，同时，说明对公司存货所执行的审计程序、已获得的审计证据。

　　会计师回复：

　　我们取得了公司编制的存货跌价准备测算表和盘点表，对公司的存货跌价准备计算过程及依据进行了复核，并对存货进行监盘。经核查，公司上述答复符合实际情况，其相应的会计处理合理，符合企业会计准则的规定。

　　六、截至报告期末，你公司存在对控股股东关联方武汉信用投资集团股份有限公司的应付款项2.2亿元，为你公司在报告期内向其借款，该笔借款续期约定至2021年12月31日，年利率8.6%。请你公司说明你公司未向金融机构借款、向关联方借款的原因和合理性，结合你公司偿债能力及截至目前的偿付情况，说明你公司逾期支付的原因，根据担保物和合同相关约定，说明你公司是否存在相关资产被强制处置的风险。

　　公司回复：

　　1、应付款项2.2亿元形成原因

　　2017年6月公司部分金融机构流动资金贷款到期，为缓解资金流动性，公司与控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司签订借款协议借款10,000万元偿还金融机构借款；2018年8月公司另一笔金融机构流动资金贷款到期，公司再次与控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司签订借款协议借款12,000万元偿还金融机构借款，上述两笔借款合计22,000万元，控股股东依据其资金取得成本，约定对公司借款利率为8.6%，上述借款未约定抵押物。

　　2019年8月5日，武信投资控股（深圳）股份有限公司、武汉信用投资集团股份有限公司及公司三方签订《债权转让协议》约定所有债权由武信投资控股（深圳）股份有限公司转让给武汉信用投资集团股份有限公司。借款存续期间，公司多次办理续期，最终协议到期日为2021年12月31日。

　　2、借款合理性

　　公司近年来金融机构借款情况：

　　■

　　2016年末公司金融机构借款余额为30.13亿元，截止2021年末借款余额缩减至为0.67亿元。

　　2016年以前，公司在商业房地产项目及自持物业的开发周期中投入大量资金，2017年以来，项目逐步完工进入销售期，由于公司在售房地产项目多为商业地产，项目去化缓慢，销售回款未达预期，公司资金压力持续增加，存在流动性不足的突出现象，原有的金融机构贷款在授信到期后陆续被收回，进一步加剧了公司资金流动性压力。房地产子公司金融机构借款出现逾期现象，并且已被相关银行采取诉讼、财产保全等司法措施，所以为降低上市公司资金流动性风险，控股股东及关联方向公司提供了必要的财务资助，以保证上市公司的平稳运营。

　　2020年度为改善上市公司经营状况，公司将持有的大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴100%股权及债权一并转让给武汉信用投资集团股份有限公司，取得转让资金达16亿元，不仅偿还了大部分金融机构到期借款，而且回购了以前年度发行的票面利率达9.5%的公司债券，大大改善了公司资产质量与财务状况，有息债务规模与财务费用大幅减少。

　　公司2016年其他金融机构的综合资金成本为4.99%至12%，2017年发行公司债券不考虑发行费、担保费等票面利率为7.5%，第二年调整为8.5%，第三年调整为9.5%，2020-2021年综合融资成本为8.59%。公司与关联方借款利率8.6%是其根据其综合对外融资成本确定，处于公司向其他金融机构融资成本的合理区间。

　　3、偿债能力

　　2021年公司资产负债率为63.41%比2020年的49.66%上升13.75%，资产负债率上升主要是计提在建工程减值准备导致总资产下降所致。公司负债规模相对较小，除对控股股东关联方武汉信用投资集团股份有限公司的应付款项2.2亿元外，截止2021年末其他金融机构融资余额仅为0.67亿元，为分期应付大连装备融资租赁有限公司融资租赁款，该款项最终到期日2023年2月，目前公司无逾期支付情况发生。

　　4、逾期支付2.2亿元的原因

　　受原控股股东诉讼案件影响，2021年11月16日，公司收到大连市中级人民法院送达的的（2021）辽02执954号《履行到期债务通知书》，要求公司自收到本通知后的十五日内向申请执行人大连友谊集团有限公司履行对被执行人武信投资控股（深圳）股份有限公司到期债务67,000万元（或支付至法院账户），不得向被执行人武信投资控股（深圳）股份有限公司清偿，公司向大连中级人民法院就债务款项数额（实为2.2亿）及债权人主体并非被执行人提出异议，但截止目前公司尚未收到法院书面回复。

　　而且2022年1月6日，大连市中级人民法院再次向公司送达了（2021）辽02执954号民事裁定书及（2021）辽02执954号（原（2021）辽02执保6号）协助执行通知书，大连市中级人民法院继续冻结公司应偿还被执行人武信投资控股（深圳）股份有限公司的借款，冻结期限一年，自2022年1月6日至2023年1月5日。故截止目前，双方就2.2亿元的借款事宜暂未办理续期，武汉信用投资集团股份有限公司亦未要求公司进行偿还。另外，母公司及关联方同意在以前年度已经提供的资金支持的基础上，继续提供必要的资金支持，并就本公司在可预见将来所欠的款项到期偿还时提供一切必须财务支援，以维持本公司的持续经营。

　　故公司应付款项2.2亿元目前不应视为实质性逾期借款。

　　综上，武汉信用投资集团股份有限公司对该笔借款未要求公司进行偿还，未约定抵押物、未办理资产抵押手续，故公司不存在因逾期偿还而致使相关资产被强制处置的风险。

　　七、截至报告期末，你公司货币资金余额为1.54亿元。请你公司会计师事务所结合银行函证金额及比例、回函金额及比例、回函不符情况、执行的具体替代性程序，对资金流水等的核查程序，说明公司账面货币资金是否真实存在、权利受限情况的披露是否完整准确。

　　会计师回复：

　　截至报告期末，公司货币资金余额1.54亿，具体内容包括：库存现金1,020.99元，银行存款132,800,504.61元（含3,764,088.93元未达账项，主要为企业已记账银行未记账的期末1-2天的销售款，已检查期后银行对账单，银行已入账，金额无误），其他货币资金（保函保证金）21,154,019.00元。

　　除公司分公司大连友谊（集团）股份有限公司新港外轮供应公司的银行存款(期末余额1,106.54元)因账户余额较小，且全年基本没有业务发生，未进行发函外，我们对其他银行存款及其他货币资金进行了函证，发函金额为150,189,328.14元，发函比例为99.999%。截止报告出具日，除中国建设银行股份有限公司沈阳长江支行（存款余额8,138.20元）因疫情原因不接受函证、大连银行股份有限公司沙建支行（存款余额619.76元）因公司印章换新，与银行预留印鉴不一致无法函证之外，已全部回函，回函金额150,180,570.18元，回函比例为99.994%；对于未发函及无法函证的三个银行，我们已获取银行对账单进行检查，未见异常。

　　我们抽取各家银行账户中交易金额较大且较频繁的账户，从开户银行查询并打印带有交易对手户名的银行对账单和通过网银系统导出带有交易对手户名的PDF和EXCEL银行对账，随机选取一定比例的样本，将银行对账单上的收付款流水与被审计单位银行存款日记账的收付款流水进行了双向核对，无异常情况。

　　经上述检查，我们认为公司账面货币资金是真实存在的，除保函保证金21,154,019.00元为受限资金且已充分披露外，无其他权利受限的货币资金。

　　八、截至报告期末，你公司存在其他应收款-垫付款余额0.44亿元。请你公司说明前述款项的具体内容，包括但不限于单位名称、具体金额、形成原因、账龄、计提减值准备情况（如适用）、是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形（如适用）、审议程序及信息披露义务的履行情况（如适用）。请会计师事务所核查并发表专项意见。

　　公司回复：

　　2021年期末公司其他应收款-垫付款具体构成如下：

　　■

　　其中：

　　1、大连友谊合升房地产开发有限公司垫付设计费合计40.53万元，为以前年度公司为取得新项目，支付的项目设计费，后期项目搁浅，从预付款转至其他应收款，该款项一直未收回，并于2017年全额计提了坏账准备。

　　2、大连友谊金石谷俱乐部有限公司应收大连利昇国际贸易有限公司的4,300万元垫付款往来形成的原因为：2008 年 6 月 20 日大连金石谷乡村俱乐部有限公司（2009年 3 月公司收购后更名为大连友谊金石谷俱乐部有限公司）根据与大连利昇国际贸易有限公司签订的《购销合同》约定，预先支付给大连利昇国际贸易有限公司 4,800万元，用于购买大连金石谷乡村俱乐部有限公司所需设备。公司于 2008 年 12 月收购金石谷公司 70%股权后，因经营定位调整，2010 年 12 月 21 日，大连友谊金石谷俱乐部有限公司（甲方）与大连利昇国际贸易有限公司（乙方）签订了解除合同的协议。按照协议规定，甲方已支付给乙方的 4,800 万元合同款，由乙方于 2011 年末以前全额分期向甲方返还；2011 年对方按计划返还了 500 万元，尚余 4,300 万元仍未归还。其后大连利昇国际贸易有限公司以与上游供货商解除合同以及资金困难等原因，一直未按还款协议归还相应款项，且业经公司采取措施多次催收无果，公司根据该款项当时现状及发生时间按照相关的会计政策，在 2013 年末将4,300万元从预付账款转至其他应收款，并对其计提了100%的坏账准备。

　　3、大连发兴房地产开发有限公司应收大连盛发置业有限公司16.50万元，为大连盛发置业有限公司施工方抵顶公司房屋，但由于第三方购房者未最终办理结算及销售手续，该款项暂未结清。

　　根据《股票上市规则》，公司与大连利昇国际贸易有限公司及其股东、大连勘察测绘研究院有限公司等设计公司及其股东均不构成关联关系，同时,该等公司与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；公司与大连盛发置业有限公司为关联方，年审机构出具的《资金占用情况的专项说明》（大华核字[2022]005255号）中将该应收款项作为经营性资金占用，上述款项不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。

　　会计师回复：

　　经核查，公司上述列示的其他应收款的构成、具体金额、形成原因、账龄和计提减值准备情况与公司实际情况一致；公司也不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形；相关事项也履行了审议程序及信息披露义务；上述事项的会计处理符合企业会计准则及公司相关会计政策的规定。

　　九、报告期内，你公司实现对外委托贷款取得的损益94.34万元。补充说明上述委托贷款的具体情况，包括贷款发生时间、期限、原因、交易对方名称、与公司关联关系、利率约定等，说明上述损益的计算依据。

　　公司回复：

　　公司于2020年12月17日召开的第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于对外提供财务资助》的议案。基于公司主营业务发展的需要，公司与佰昌集团有限公司（以下简称“佰昌集团”）签署了《战略合作协议》，未来将与佰昌集团在房地产业务上进行战略合作。同日公司与佰昌集团签订《借款协议》，以自有资金向其提供6,000万元财务资助，期限不超过三个月（2020年12月17日-2021年3月17日），财务资助年利率8%。用于其房地产项目开发，其控股股东武汉佰昌控股有限公司提供连带责任担保，佰昌集团与公司不存在关联关系。

　　2021年3月公司如期收回上述借款本息合计6,120万元，其中归属于本期的利息金额为100万元，不含税额为94.34万元，计入当期投资收益。具体计算明细如下：

　　■

　　特此公告。

　　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　　2022年6月15日