证券代码：000611        证券简称：天首退        公告编号：2022-82

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　关于拟聘请主办券商的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司股票于退市整理期届满的次一交易日摘牌，公司股票终止上市。

　　2、退市整理期的交易起始日为2022年6月7日，预计最后交易日期为2022年6月27日。

　　3、公司股票将在退市整理期交易15个交易日，截至2022年6月14日公司股票已交易6个交易日，剩余9个交易日，交易期满将被终止上市，敬请投资者审慎投资，注意风险。

　　4、公司股票在退市整理期交易期间，公司将不筹划或实施重大资产重组事项。

　　5、提请投资者、证券公司等市场主体在股票摘牌前及时了结股票质押式回购、约定购回、融资融券、转融通、深股通等业务；

　　6、对于将在股票摘牌后至完成退市板块初始登记期间到期的司法冻结业务，建议有权机关在股票摘牌前通过原协助执行渠道提前办理续冻手续。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”） 于2022年5月27日收到深圳证券交易所《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司公司股票终止上市的决定》（深证上〔2022〕521号），深圳证券交易所决定公司股票终止上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》 的相关规定，公司股票于2022年6月7日进入退市整理期交易。

　　一、拟聘任主办券商的情况说明

　　根据《股票上市规则（2022年修订）》、《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》等的相关规定，公司股票终止上市后，将转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块（以下简称“退市板块”）进行挂牌转让。公司应当聘请主办券商办理公司股票在交易所摘牌后进入退市板块挂牌转让的相关业务，包括办理交易所市场的股份退出登记、股份重新确认、退市板块的股份初始登记、股票挂牌及提供股份转让服务等事宜。

　　公司拟委托江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）提供股份转让服务，办理股份在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登”）深圳分公司退出登记、股份确权及股份在中登北京分公司登记和在退市板块挂牌转让等有关事宜。公司已向江海证券提供初步尽职调查资料，江海证券项目组正在加紧准备立项相关事宜，待江海证券完成立项尽职调查审核流程后与公司签订相关委托股票转让协议。

　　关于终止上市后公司股票办理股份确权、登记和托管的手续及具体安排，公司将另行公告。

　　二、拟聘任主办券商的基本情况

　　名称：江海证券有限公司

　　统一社会信用代码：9123010075630766XX

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2003-12-15

　　企业地址：哈尔滨市香坊区赣水路56号

　　法定代表人：赵洪波

　　经营范围：证券经纪，证券承销与保荐，证券投资咨询，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品；自有房屋租赁。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年六月十五日

　　证券代码：000611        证券简称：天首退        公告编号：2022-81

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　关于2018年度限制性股票激励计划授予限制性股票全部回购注销完成

　　暨减少注册资本的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票数量为16,000,000股，涉及9名激励对象，占本次回购注销前股本总额的4.74%，回购价格为3.97元/股，回购总金额为63,520,000.00元加上银行同期存款利息，全部转入公司应付债务。

　　2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成上述16,000,000股限制性股票的回购注销事宜。

　　3、本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由337,822,022股减少为321,822,022股，公司注册资本由337,822,022.00元变为321,822,022.00元。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“天首发展”）分别于2020年4月28日、2021年4月28日、2022年4月29日召开的董事会会议和监事会会议审议通过了公司《关于2018年度限制性股票激励计划第一个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的议案》《关于2018年度限制性股票激励计划第二个解除限售期未满足条件予以回购注销对应部分限制性股票的议案》《关于2018年度限制性股票激励计划第三个解除限售期未满足条件予以回购注销对应部分限制性股票的议案》，并分别于2022年4月29日、2022年6月1日召开董事会审议通过了《关于公司减资的议案》及《关于取消2021年年度股东大会〈关于公司减资的议案〉》。同意公司回购注销已获授但未达成解除限售条件的9名激励对象持有的16,000,000股限制性股票。

　　公司已于2022年6月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销事宜，现就有关事项公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划概述

　　1、2018年9月27日，公司召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划（草案）”）、《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称“考核管理办法”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年度限制性股票激励计划相关事项的议案》，披露了公司《2018年度限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对激励对象名单进行了公示，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，北京海润天睿律师事务所出具了《法律意见书》。

　　2、2018年10月15日，监事会对公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行了审核并出具意见，同时对激励对象的公示情况进行了说明。

　　3、2018年11月1日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《激励计划（草案）》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年度限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东会以现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式召开。

　　4、2018年11月13日，公司召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年11月13日，同意公司向9名激励对象授予 1,600万股限制性股票，授予价格为3.97元/股。公司实际授予激励对象人数为9名，实际授予限制性股票的数量为1,600万股，授予价格为 3.97元/股。监事会对激励计划的激励对象及2018年第三次临时股东大会审议通过的激励计划的激励对象一致，不存在调整激励计划的激励对象的情形出具审核意见，独立董事对公司向激励对象授予限制性股票出具独立意见，北京海润天睿律师事务所对公司2018年度限制性股票激励计划授予事项出具了《法律意见书》。

　　5、2018年11月14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度股权激励计划认购出资情况进行了审验，并于2018年11月21日，出具《内蒙古天首科技发展股份有限公司验资报告》（大华验字[2018]000624 号）。

　　6、2018年12月5日，公司在完成了股权激励限制性股票授予登记工作后，对公司2018年度限制性股票激励计划授予登记完成情况履行披露义务，同时披露《内蒙古天首科技发展股份有限公司验资报告》（大华验字[2018]000624 号）。

　　7、2020年4月28日，公司召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于2018年度限制性股票激励计划第一个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的的议案》，本次回购注销640万股，公司独立董事发表了同意意见，北京海润天睿律师事务所出具了《法律意见书》。

　　8、2021年4月28日，本公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了公司《关于限制性股票激励计划第二个行权期未达到行权条件予以回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销640万股，公司独立董事发表了同意意见，北京海润天睿律师事务所出具了《法律意见书》。

　　9、2022年4月29日公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于2018年度限制性股票激励计划第三个解除限售期未满足条件予以回购注销对应部分限制性股票的议案》，本次回购注销480万股，公司独立董事发表了同意意见，北京海润天睿律师事务所出具了《法律意见书》。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

　　1、回购数量

　　本次回购注销限制性股票数量合计为16,000,000股，占2018年度限制性股票激励计划授予限制性股票数量的100%，占本次回购注销前股本总额的4.74%。

　　2、回购价格及回购资金来源

　　根据激励计划相关规定，公司将限制性股票激励计划第一、第二、第三期业绩均未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销，回购价格为3.97元/股。

　　本次回购限制性股票涉及资金总额为63,520,000.00元加上银行同期存款利息，经公司与激励对象协议同意全部转入公司应付债务。

　　3、回购注销的原因

　　根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售：

　　■

　　（1）经会计师事务所对公司2019年度财务报表审计，公司2019年度完成归属于母公司股东的净利润1245.4万元，主营业务收入4655万元，按公司《激励计划（草案）》第一个解除限售期业绩考核目标测算，因考虑股份支付计提费用因素，归属于母公司股东的净利润为-591.4 万元。因此，第一个解除限售期业绩考核目标完成情况如下：

　　① 考虑股份支付计提费用因素，归属于母公司股东的净利润为-591.4万元，未达到公司2019年实现净利润不低于500万元的目标。

　　② 公司2019年度主营业务收入为4655万元，2017年度主营业务收入为4078万元，未达到考核基数4078万元的150%，即未完成主营业务收入6117万元的考核指标。

　　因此，2018年度股权激励计划第一个解除限售期公司层面绩效考核目标未达成。

　　（2）经会计师事务所对公司2020年度财务报表审计，公司2020年度营业收入为739.50万元，归属于上市公司股东净利润为-3604.14万元，按公司《激励计划（草案）》第二个解除限售期业绩考核目标测算，第二个解除限售期业绩考核目标完成情况如下：

　　① 归属于母公司股东的净利润为-3604.14万元，未达到公司以2019年实现净利润1,245.39万元为基数的120%，即1494.47万元的目标。

　　② 公司2020年度主营业务收入为739.5万元，2017年度主营业务收入为4077.93万元，未达到考核基数4077.93万元的200%，即未完成主营业务收入8156万元的考核指标。

　　因此，2018年度股权激励计划第二个解除限售期公司层面绩效考核目标未达成。

　　（3）经会计师事务所对本公司2021年财务报表审计，2021年度公司主营业务收入为13,294.30万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益前的净利润为-2490.65万元。鉴于公司2021年度财务报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告，2021年度内部控制被注册会计师出具否定意见的鉴证报告，公司2018年度限制性股票激励计划第三个解除限售期属于《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，公司不得向激励对象所获限制性股票解除限售条件，业绩考核目标未实现。

　　因此，2018年度股权激励计划第三个解除限售期公司层面绩效考核目标未达成。

　　综上，2018年度股权激励计划第一个、第二个、第三个解除限售期公司层面绩效考核目标均未达成，公司决定对已授予未解除限售的16,000,000股限制性股票予以回购注销。

　　三、本次回购注销的验资情况

　　公司已与9名激励对象签订《股票回购协议书》，激励对象同意将回购价款总计人民币 63,520,000.00元加上银行同期存款利息，公司承诺于2022年6月30日前支付，若2022年6月30日到期不能支付股权回购款，每逾期一日，按尚未支付金额的万分之三支付违约金。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了中兴财光华审验字（2022）第207002号《验资报告》。

　　四、回购注销后公司股本结构变化情况

　　公司本次注销股份数量为16,000,000股，注销完成后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　五、本次回购注销暨减资对公司的影响

　　公司自第一期、第二期回购注销限制性股票1120万股之时，应支付激励对象股权回购款4446.4万元加上银行同期存款利息，公司激励对象长期以自有资金支持公司发展，现2018年度授予的1600万股限制性股票已办理完成回购手续，激励对象同意全部回购款转入应付债务，以解公司现金流紧张之难，但从根本上不能解决公司财务状况紧张的局面。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年六月十五日