本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”、“福鞍股份”）于2022年5月25日收到上海证券交易所《关于辽宁福鞍重工股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0472号）（以下简称“《问询函》”）。公司按照《问询函》提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将有关情况回复并补充披露如下：

　　问询函问题1：

　　“公告显示，2019年公司并购设计研究院涉足环境治理业务，其2019-2021年业绩承诺累计完成率106.07%。报告期相关环境治理业务毛利率36.8%，增加2.11个百分点，同时设计研究院应收企业客户余额增至6.09亿元，占相关收入的99%。请公司补充披露：（1）结合行业地位、可比公司、实际回款情况，说明公司环境治理业务毛利率上升原因，是否处于合理区间；（2）近3年设计研究院应收企业客户前五大对象名称、是否关联方、金额、信用政策及回款情况；（3）结合设计研究院业务模式、收入确认政策，说明是否存在通过赊销扩大收入的情形，相关应收款项回收风险是否增大。请年审会计师发表意见。”

　　【公司回复】

　　（一）结合行业地位、可比公司、实际回款情况，说明公司环境治理业务毛利率上升原因，是否处于合理区间

　　1、行业地位

　　公司主要从事重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售，子公司辽宁冶金设计研究院有限公司（以下简称“设计研究院”）主营业务为烟气治理工程服务和能源管理工程服务业务。其中烟气治理工程服务主要面向燃煤火力发电厂、市政供暖公司燃煤锅炉、钢铁行业冶金系统球团、烧结等提供配套的烟气治理工程设计服务、工程总承包服务、运营服务，主要涉及脱硫、脱硝、除尘等领域；能源管理工程服务主要面向化工、钢铁等高耗能行业，提供热电联产、余热利用及环保方面的工程设计服务、工程总承包服务。同时，设计研究院面向钢铁、市政、化工、电力等行业提供设计咨询服务。

　　设计研究院自成立以来深耕烟气治理工程服务和能源管理工程服务，是国内较早从事脱硫、脱硝、除尘等烟气环保治理的企业之一，在脱硫、脱硝、除尘等烟气环保治理工程的设计优化、项目管理、系统调试等方面具有丰富的行业经验。截至 2021 年 12 月底，设计研究院已承接超过 300 个（包括已建和在建）脱硫、脱硝、除尘等烟气环保治理工程及运营服务。

　　设计研究院通过多年经营发展和技术积淀，从只有较为单一、级别较低的建筑行业（建筑工程）专项设计乙级资质、冶金行业（金属材料工程）专业设计乙级资质发展到具有环境工程（大气污染防治工程）专项甲级资质、工程设计市政行业热力工程专业甲级资质、工程设计环境工程专项（水污染防治工程）乙级资质、工程设计市政行业城镇燃气工程专业乙级资质、环保工程专业承包一级资质等经营资质。

　　截至目前，设计研究院拥有46项专利技术，其中2项发明专利，44项实用新型。拥有两项软件著作权，教授级高工3人，注册工程师 34人。

　　设计研究院掌握电除尘、布袋除尘、电袋除尘等烟气除尘技术、湿法、干法、半干法、氧化镁法等烟气脱硫技术和SNCR、SCR法等烟气脱硝技术，在不同燃煤锅炉的应用中，对技术细节理解通透，对系统设计、物料衡算和热平衡计算等方面把握准确，烟气脱硫、脱硝系统稳定，效果良好。同时取得了设计过程中的多项专利技术。参与编制了《炼钢电炉烟气通风除尘技术规范》YB/T4978-2021，《转炉烟气通风除尘技术规范》YB/T4981-2021。

　　根据全国建筑市场监管公共服务平台（四库一平台）查询的公开信息，截至本回复出具日，辽宁省内具有“工程设计环境工程专项（大气污染防治工程）甲级资质”的企业共有14家，设计研究院是其中之一；辽宁省工程设计环境工程专项（大气污染防治工程）甲级领域的14家企业具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中与设计研究院具有相同业务方向的公司共有5家，对比情况如下：

　　单位：项、名、个

　　■

　　资料来源：全国建筑市场监管公共服务平台。

　　注：以上信息为截至本回复出具日所查询信息。

　　设计研究院在资质数量、注册人员及历史业绩（累计承揽的项目）上均高于辽宁省工程设计环境工程专项（大气污染防治工程）甲级领域内具有相同业务方向的公司，具有良好的区域品牌力。

　　根据全国建筑市场监管公共服务平台（四库一平台）查询的公开信息，截至本回复出具日，辽宁省内具有“工程设计市政行业热力工程专业甲级资质”的企业共有10家，设计研究院亦是其中之一。辽宁省工程设计市政行业热力工程专业甲级资质领域的10家企业具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中与设计研究院具有相同业务领域的公司对比情况如下：

　　单位：项、名、个

　　■

　　注：以上信息为截至本回复出具日所查询信息。

　　大连热电工程设计有限公司以供配电为主，热电为辅，注册资本500万元，设计研究院注册资本15,000万元， 具备较强的竞争实力。

　　综上，设计研究院具有较强的技术优势、经营资质全面，积累了较多的业绩经验和项目管理经验，在整体设计、工程施工、系统运营等领域具有深厚的技术积淀，在行业竞争中优势明显。

　　2、同行业（环境治理业务）可比公司毛利率情况如下：

　　■

　　（1）与同行业可比公司毛利率对比

　　2019-2021年度公司环境治理业务毛利率分别为35.43%、34.70%、36.80%，2021年度毛利率增加约2.1个百分点，波动较小。2021年度公司环境治理业务的毛利率与同行业可比公司同类型业务毛利率的平均值略高，主要原因系清新环境和远达环保拉低了同行业平均值。

　　清新环境部分业务为电力行业，近年来电力行业受到新能源行业的影响，毛利率有所下降，拉低了清新环境的平均毛利率。设计研究院的EPC工程业务主要服务于钢铁行业，国家为了促进钢铁行业高质量发展，要求钢铁产能完成超低排放改造，行业发展前景好，有助于提高业务毛利率；远达环保的运营服务模式为特许经营，设计研究院的运营模式为客户委托运营，业务模式存在一定的差异，从而导致毛利率存在差异。

　　（2）公司环境治理业务2021年度毛利率较上期增加的合理性分析

　　2021年度公司环境治理业务收入主要包括工程总承包（EPC）收入、托管运营收入、设计咨询等收入，相关收入占环境治理业务收入的比例分别为76.01%、19.39%、4.60%。

　　①2021年度EPC收入、成本较上期分别增加6,663.02万元和3,241.53万元，收入增幅16.63%高于成本的增幅11.72%，导致毛利率增长2.9个百分点，主要原因为：

　　A、积极拓展业务，收入增加

　　EPC收入增加主要原因是EPC业务不受地域限制、且单个项目金额一般较大，随着国家环保政策的日益严格，国家对于环境保护的要求不断提高，受下游客户改造项目数量和规模双增长影响，EPC业务增长较快。公司近年来积极拓展外地客户，拓展新的业务领域，新承接了较多项目，设计研究院技术方案成熟稳定、项目经验丰富、资质实力雄厚 ，与客户商务谈判中具有一定的话语权，能够以更优厚的价格中标，2021年度公司新拓展了湖北中特新化能、唐山中厚板、津西钢铁、内蒙古恒坤等大客户。

　　B、优化工程技术，控制成本

　　设计研究院具备工艺优化、地域带来的成本优势。凭借与上游供应商的长期合作，设计研究院和供应商一起建立起了良好的供应链成本优化体系；设计研究院研发能力较强，可满足客户更高程度的工程技术要求，通过不断优化工程技术，应用的新技术，可进一步控制成本。

　　②2021年度托管运营服务收入、成本较上期分别增加1,091.93万元和804.24万元，收入增幅10.08%低于成本增幅13.23%导致毛利率降低1.6个百分点。托管运营服务收入增加主要是鲅鱼圈焦炉干熄焦循环放散烟气脱硫工程BOT项目开始投入运营所致。成本增幅较高主要原因一方面是部分设备进入大修理周期，修理费用上升；另一方面是原材料价格、备品备件价格上涨，项目运营成本上升。

　　上述工程总承包（EPC）业务、托管运营服务业务毛利率变化，导致2021年度公司环境治理业务毛利率较上期增加1.86个百分点，2021年度设计咨询等收入毛利率变化导致2021年度公司环境治理业务毛利率较上期增加0.23个百分点，三项业务毛利率变化，导致2021年度环境治理业务综合毛利率较上期增加约2.1个百分点。

　　3、实际回款情况

　　设计研究院最近3个年度末的应收账款余额截至到2022年4月末的回款金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　设计研究院最近3年末应收账款余额截至到2022年4月末的回款情况正常。2021年公司加大催款力度，2021年末应收账款余额在2022年1-4月回款率达到27.31%。2021年末设计研究院3-4年应收账款余额2,051.93万元，4-5年应收账款余额173.77万元，合计占2021年末应收账款总额的比例为3.33%，占比较小，设计研究院已按预期信用损失率88.94%计提坏账准备。

　　综上所述，设计研究院具有较强的技术优势、业绩积累优势、管理经验优势及成本优势，行业竞争能力较强。设计研究院最近3年环境治理业务毛利率与同行业公司平均值相近，2021年末应收账款期后回款良好，2021年度环境治理业务毛利率上升原因合理，波动处于合理区间。

　　（二）近3年设计研究院应收企业客户前五大对象名称、是否关联方、金额、信用政策及回款情况

　　1、应收账款前五大客户情况

　　单位：万元

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　　（续表）

　　■

　　（续表）

　　■

　　注1：设计研究院EPC项目周期一般为1年以内或1-2年，客户变更较频繁。托管运营业务主要服务周边地区，客户稳定。

　　注2：上表中各期末余额期后回款为截至2022年4月30日累计回款金额。

　　上述应收账款期末余额前5名客户与公司均无关联关系。设计研究院主要通过公开招标、邀标、竞争性谈判的方式取得订单和合同，其投标报价一方面要考虑合同执行成本，还需考虑当时招投标的竞争情况。设计研究院大部分项目为EPC环保工程业务，EPC项目招投标分为技术标（主要考核竞标者的工程技术水平）和商务标（主要考核竞标者的资质、资金实力及报价情况），设计研究院和其他竞标者都是通过技术标和商务标的综合评分结果获得订单。

　　招标文件在公告时一般对付款条款、结算方式、付款节点、履约保证等条款有明确规定。设计研究院参与投标即表示同意该合同条款，参与投标方中标后，需按照招标文件拟订合同，信用政策与招标文件一致，设计研究院与其他竞标者均需执行招标文件的要求，对应信用政策不存在差异。

　　2、应收账款主要企业客户具体信用政策及回款情况说明

　　设计研究院2019年末、2020年末、2021年末应收账款期末余额前五名企业客户期后回款率分别为73.58%、46.72%、24.20%，与上述（一）3列示的设计研究院最近3年末整体应收账款期末回款率相近。2021年末应收账款前五名客户具体信用政策及回款情况如下：

　　（1）鞍钢股份有限公司

　　鞍钢股份有限公司与设计研究院合作的主要为EPC项目和托管运营服务。

　　EPC工程项目应收账款余额涉及27个项目。“鞍钢股份鲅鱼圈炼铁部2号高炉出铁场除尘升级改造项目”合同金额为1,699.74万元，合同约定付款进度“工程施工和设计部分根据工程进度办理结算后到财务部挂账支付工程款，财务在每次付款时预留结算款的3%作为缺陷责任保修金，用于结算剩余款项；设备采购部分于货到验收合格挂账95%货款，留5%质保金”，该项目于2021年11月竣工验收，截至2022年4月30日，该项目回款1,010.81万元，回款比例59.47%。设备款按照合同约定已收回。工程施工和设计部分款项需对方单位项目竣工验收后提交竣工资料并归档，方可办理付款审批流程，一般需要1-3个月时间。由于2022年初营口鲅鱼圈地区疫情，实施全域风控管理，无法正常办理后续手续，所以回款有所延误。

　　托管运营服务包括“能源管控中心发电分厂脱硫脱销装置包保业务”和“鲅鱼圈焦炉干熄焦烟气脱硫运营”。“能源管控中心发电分厂脱硫脱销装置包保业务”合同约定付款政策为“按月签证付款，并执行鞍钢股份有限公司届时付款政策”；“鲅鱼圈焦炉干熄焦烟气脱硫运营”合同约定付款政策为“月末结算,执行股份公司付款政策”；运营项目均按照合同约定付款。

　　2019年末应收鞍钢股份有限公司款项期后回款率为100%，2020年末应收账款期后回款率为78.32%，2021年末应收账款期后回款率为52.73%，回款情况良好。

　　（2）河北新烨工程技术有限公司、河北汉尧环保科技股份有限公司

　　河北新烨工程技术有限公司（以下简称“河北新烨”）为新三板挂牌公司河北汉尧环保科技股份有限公司（证券代码：832915，以下简称“汉尧环保”）的全资子公司。

　　设计研究院主要承接河北新烨的EPC项目和运营项目，运营项目为“鲅鱼圈焦炉烟气脱硫脱销项目运营”运营合同期限为2020年1月至2028年12月，合同依据废气处理量按实际发生结算，合同约定付款“月末结算，次月付款”，该运营项目一直按照合同约定根据进度付款。

　　EPC项目包括“包钢钢联仓储中心原燃料一部料场封闭项目”和“鲅鱼圈焦炉烟气脱硫脱硝项目”。“包钢钢联仓储中心原燃料一部料场封闭项目”合同金额2,909.20万元，合同约定“每月进度款按甲方确认工程量的85%支付。月进度支付报表以工程资料及报验资料完整、齐备，工程实体质量验收合格且工程实体质量、进度及劳务（或农民工）工资发放情况经甲方代表认可作为当月支付的确认条件。工程完工并经验收合格后付到已完工程90%的工程款，双方结算完后付到95%，余5%作为质保金，保修期满一个月内一次性支付。”，该项目于2021年6月竣工，截至2022年4月30日，该项目已收回款项800万元，回款进度27.50%。该项目为设计研究院承接河北新烨分包项目，由于总包项目整体竣工验收时间晚于设计研究院分包项目竣工验收时间，导致河北汉尧对设计研究院回款不及时。

　　“鲅鱼圈焦炉烟气脱硫脱硝项目”合同金额31,903.05万元，该项目为河北新烨投资建设的BOT项目，业主方为鞍钢股份有限公司鲅鱼圈钢铁分公司，河北新烨负责投资建设，需要长期运营才能收回投资成本，因此未约定具体付款期，合同约定“工程验收合格，达产达标后承包方分期分批支付。”，项目于2019年10月竣工验收， 2020年回款512万元，回款进度16.17%。2020年设计研究院承接了该项目的运营服务，相关运营款项已收回，工程款由于疫情影响，项目业主方所处鲅鱼圈地区封控管理，付款有所延后。

　　设计研究院承接的河北汉尧EPC工程“河北汉尧环保科技河钢乐亭钢铁除尘项目”，合同金额为4,603.54万元，合同约定“每月按照甲方确认工作量80%支付进度款，项目竣工结算完成后付至合同金额95%，剩余5%作为质保金。”，2020年度完工确认收入，当年回款1,239万元，2021年回款180万元，2021年末应收账款余额为3,184.54万元。该项目为设计研究院承接河北汉尧分包项目，由于总包项目整体竣工验收时间晚于设计研究院分包项目竣工验收时间，导致河北汉尧对设计研究院回款不及时。

　　（3）大连新虎水泥企业集团有限公司

　　设计研究院承接大连新虎水泥企业集团有限公司（以下简称“大连新虎水泥”）“大连新虎水泥4000T/D水泥线配套技改项目”和“大连新虎水泥4000T/D水泥线余热发电项目”。

　　“大连新虎水泥4000T/D水泥线配套技改项目”合同金额3,000万元，合同约定“合同生效后，发包方在10天内发包方支付给承包方30%的合同总价费用。承包方应在收到该款后及时提交给发包方该款相应的发票。工程总量到达50%，10天内，发包方支付给承包方30%的合同总价费用，承包方应在收到该款后及时提交给发包方该款相应的发票。本合同工程竣工并经发包方验收签字。发包方支付给承包方40%的合同总价费用，承包方应在收到该款后及时提交给发包方该款相应的发票。”，项目于2021年6月竣工验收。

　　2021年至2022年大连多次出现疫情，受封控管理影响，“大连新虎水泥4000T/D水泥线余热发电项目”项目于2021年6月暂停施工至今。

　　大连新虎水泥已于2021年支付2,300万元款项，2022年3月大连新虎水泥回复设计研究院进度联系函，确认疫情原因项目停工事宜。2022年3-4月大连营口疫情严峻，不具备复工条件，亦无法办理付款手续。目前疫情已基本结束，“大连新虎水泥4000T/D水泥线余热发电项目”预计在2022年6月中旬复工，大连新虎水泥预计在2022年6月末支付部分款项。

　　（4）江苏海澜正和环境科技有限公司

　　设计研究院为江苏海澜正和环境科技有限公司（以下简称“江苏海澜”）6个垃圾焚烧项目提供设备，合同金额合计为3,567.57万元，合同约定“①合同签订15日内，开收据及10%的发票后付10%预付款②交付全部合同设备，卖方提交的全部单据经审核无误后，开25%发票及收据后30日内付25%③买方在收到设备验收证书后45日内，开65%收据及发票付55%④质保期结束后，60个工作日付10%质保金”。相关设备在2020年12月31日前已全部验收，2021年12月31日前质保期满。

　　设计研究院承接的工程于2020年度完工确认收入，当年回款429.07万元，2021年回款226.46万元，2021年末应收账款余额为2,912.04万元。由于该项目为社会资本与政府合作项目，回款周期较长，经设计研究院多次催收，该公司已支付部分款项并签订了分期还款计划，陆续付款。

　　综上分析，设计研究院相关EPC业务主要通过投标方式取得，最近3年应收账款期末余额前五名企业客户整体回款良好，期后回款金额较少的客户，均与项目背景、项目进展、经济环境或疫情相关，并非合同条款放宽信用政策。设计研究院积极与主要客户保持沟通交流，对主要客户的资信状况进行持续跟踪和评估，并督促其履行款项支付义务，2022年一季度回款较去年同期有所升高。

　　（三）结合设计研究院业务模式、收入确认政策，说明是否存在通过赊销扩大收入的情形，相关应收款项回收风险是否增大

　　1、设计研究院业务模式、收入确认政策

　　设计研究院主要业务模式、收入确认政策具体情况如下：

　　■

　　EPC工程总承包项目每年度内已完工项目获取业主方竣工验收单，未完工项目按照已发生成本占预计总成本的比例确认履约进度、核对设备到货安装情况并经业主方盖章确认，进而确认收入和应收账款。付款结算条款在中标时依据客户结算要求确定。

　　托管运营主要服务鞍山本地及周边的国企或上市公司，主要通过投标方式获得项目，依据合同约定条款进行结算。设计研究院按照合同约定结算期间定期获取与客户确认的结算单，据此确认收入和应收账款。

　　设计咨询收入占设计研究院主营业务收入比例在2%-3%，单笔业务金额较小，周期一般为1-6个月不等。设计研究院按照合同规定，将工程工艺设计图纸或可行性研究报告等成果交付给客户，取得收款的权利时确认收入。

　　投标为设计研究院获取订单的主要方式，设计研究院参与投标即表示同意该合同条款，参与投标方中标后，需按照招标文件拟订合同，信用政策与招标文件一致，设计研究院与其他竞标者均需执行招标文件的要求，对应信用政策不存在差异。

　　通过上述设计研究院业务模式、收入确认政策以及订单获取方式分析，设计研究院不存在通过放宽或调整信用政策和信用周期获取订单从而扩大收入的情况。

　　2、相关应收款项回收风险

　　设计研究院客户主要为鞍钢集团下属各公司，以及其他大中小钢铁企业。应收账款按照项目性质列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　设计研究院应收账款大部分为国企客户或国企项目，2019-2021年应收国企项目余额占应收账款原值比例分别为76.07%、67.54%、67.14%，客户资金实力雄厚，信誉较好，无法收回的可能性较低。由于客户付款审批流程复杂、周期较长，导致项目结算周期较长。2020-2021年受疫情影响，资金流动性降低，部分客户的回款有所延期，相关应收款项回收风险没有增大。设计研究院已成立由总经理牵头，两名副总经理执行、财务总监监督、法务配合的资金管理小组，加强对应收账款的回款催收，预计回款时间等具体事项。

　　【会计师回复】

　　（一）核查程序

　　就上述事项，我们主要履行了如下核查程序：

　　1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；评价相关会计政策是否正确且得到运用；

　　2、收入和成本执行分析性程序，比较分析各期收入、成本变动及毛利率波动情况，询问管理层毛利率变动原因，分析其合理性；

　　3、报告期内重要客户执行函证程序，确认本期执行的合同、履行进度，确认应收账款本期结算金额、回款金额及期末应收账款余额，评价本期营业收入确认及应收账款余额的真实性、准确性；

　　4、了解报告期内相关客户信用政策是否发生变化，包括查阅报告期内重要客户合同，履约义务条款及支付条款是否有异常变动；

　　5、核查收入确认依据是否充分，包括检查项目中间验收单、项目竣工验收单、运营结算单、设计咨询出图凭证及可研报告；

　　6、通过网上公开信息对报告期内重要客户进行背景调查，了解其业务范围与还款能力，与获取的公司关联方清单对比，核查关联关系及长账龄客户信用及诉讼情况；

　　7、对报告期内重要客户进行实地走访或视频访谈，了解项目建设或运营情况、合同执行情况、双方结算周期；

　　8、对截至2022年4月30日客户期后回款进行检查，核对前五大应收账款期后回款单据，核查客户回款情况。

　　（二）会计师意见

　　经核查，我们认为，福鞍股份公司环境治理业务毛利率上升具有合理性，且毛利率波动处于合理区间；近3年设计研究院应收企业客户前五名单位与福鞍股份公司不存在关联关系，信用政策无异常；不存在通过赊销扩大收入的情形，相关应收款项回收风险没有增大。

　　问询函问题2：

　　“年报显示，报告期公司收到和支付的其他与经营活动有关的现金分别为4,548.66万元和8,977.97万元，同比增长155.66%和96.91%，主要系往来款增加。请公司补充披露往来款的主要构成，包括但不限于主要交易对象、是否关联方、金额、款项用途以及形成原因等，并说明报告期大幅增加的合理性。请年审会计师发表意见。”

　　【公司回复】

　　（一）本期收到其他与经营活动有关的现金流量中的往来款情况

　　1、公司2021年度收到其他与经营活动有关的现金流量中的往来款明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）保证金、押金

　　收到的保证金、押金主要是公司参与客户投标所支付的投标保证金在本期退回，公司与招标单位无关联关系。按照主要收支对象列示的明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：主要付款方系2021年度发生额在50万元以上的交易对手，这些主要交易对手退回的保证金、押金占2021年退回总额的76.01%。

　　（2）员工归还的备用金

　　员工归还的备用金项目为报告期内员工报销后归还的备用金款项。报告期末，应收员工备用金余额1,566.24元，不存在关联方资金占用和关联关系。

　　（二）本期支付其他与经营活动有关的现金流量中往来款情况

　　1、公司2021年度支付其他与经营活动有关的现金流量中的往来款明细如下：

　　单位：万元

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　　（1）投标公司保证金、押金

　　投标公司保证金及押金是本期公司参与客户投标所支付的投标保证金，公司与招标公司不存在关联关系。按照主要收支对象列示的明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：主要收款方系2021年度发生额在50万元以上的交易对手，上述主要交易对手的发生额占投标公司保证金、押金总发生额74.45%。

　　（2）员工备用金

　　支付的员工备用金项目系报告期内员工支取的备用金款项，报告期末，应收员工备用金余额1,566.24元，不存在关联方资金占用和关联方关系。

　　（3）其他往来款

　　支付的其他往来款项目主要系支付欠付的辽宁兴奥燃气经营有限公司（以下简称“兴奥燃气”）往来款405万元，报告期内公司出售子公司兴奥燃气全部股权，不再将其纳入合并报表范围。

　　（三）报告期收到和支付的其他与经营活动有关的现金流量中的往来款增加的原因

　　报告期收到其他与经营活动有关现金流量中的往来款，主要是公司收到的参与客户投标时支付的投标保证金退回的款项和员工报销后归还的备用金款项；支付其他与经营活动有关现金流量中的往来款，主要是公司参与客户投标时支付的投标保证金款项和员工支取的备用金款项以及归还应付兴奥燃气的往来款。

　　报告期收到和支付的其他与经营活动有关的现金流量中的往来款增加的主要原因：一方面主要是由于子公司设计研究院积极拓展业务，开发新项目，参与客户的投标项目大幅增加，以及设计研究院举行的招标项目亦有所增加，投标保证金随之增加；另一方面，业务部门积极拓展项目，员工支取和报销的备用金发生额增加以及归还应付兴奥燃气的往来款。报告期收到和支付的项目投标保证金、备用金及其他往来款反映了公司相关现金流量的方向和规模，大幅增加原因合理。

　　【会计师回复】

　　（一）核查程序

　　就上述事项，我们主要履行了如下核查程序：

　　1、获取公司备用金管理制度和招投标管理制度，了解及评价内控设计的有效性并执行控制测试；

　　2、获取收到与支付其他与经营活动有关的现金流量中往来款明细，核查款项性质分类是否准确，与交易对手是否具有关联关系，分析报告期大幅增加的原因；

　　3、询问公司管理层，了解员工备用金和投标保证金形成的原因，并分析其合理性；

　　4、核查大额员工备用金银行付款及收款回单和相关报销单据，核查交易对手、金额、款项性质是否与明细一致；

　　5、核查招投标保证金的银行付款及收款回单和招标文件，核查交易对手、金额、款项性质是否与明细一致；

　　6、核查其他大额收到与支付其他与经营活动有关的现金的银行回单，核查交易对手、金额、款项性质是否与明细一致。

　　（二）会计师意见

　　经核查，我们认为，福鞍股份公司本期收到与支付其他与经营活动有关现金中的往来款增加具有合理性。

　　问询函问题3：

　　“年报显示，公司预付款项期末余额1.64亿元，其中预付鞍山韩湖机械金属有限公司、辽宁沃尔德沃克科技有限公司等关联方款项共4,410.16万元，为去年关联预付款项的近3倍。预付沃尔德沃克638.85万元款项超过1年但尚未通知其供货。请公司补充披露：（1）预付沃尔德沃克款项长期不结算的原因及合理性；（2）预付关联方款项相关业务背景，大幅增长的原因及合理性，是否构成资金占用。请年审会计师发表意见。”

　　【公司回复】

　　（一）预付沃尔德沃克款项长期不结算的原因及合理性

　　1、报告期末，公司预付辽宁沃尔德沃克科技有限公司（以下简称“沃尔德沃克”）账龄超过1年的款项的主要情况如下：

　　单位：万元

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　　沃尔德沃克成立于2016年9月，主营业务及主要产品包括自动化控制系统、燃气轮机控制系统、低压供配电设备成套制作、计算机网络系统工程、硬件设备集成、软件设计、系统调试等。具有电子与智能化工程承包二级资质、ISO环境管理体系认证资质、ISO职业健康安全管理体系认证资质、ISO质量管理体系认证资质。曾为国家管网集团联合管道有限责任公司完成了多个燃气轮机控制系统升级、改造及研发；为某化工企业提供压缩机控制硬件及软件。沃尔德沃克拥有燃机维修的冗余控制方法及系统发明专利、燃气轮机进气反吹控制方法、系统及计算机可读介质发明专利、基于冗余安全链的燃气轮机安全控制方法及装置发明等专利。

　　综上，沃尔德沃克在资质、专利、业绩等方面，均具有研发制作相关设备的能力。

　　2、预付沃尔德沃克款项超过1年未结算的原因

　　（1）预付4MW燃机控制安全链、伺服卡采购款项

　　公司的分布式能源用中小型回热式燃气轮机研发项目（以下简称“LGT004-01型燃气轮机”）为2019年辽宁省科技重大专项计划项目，并获得政府1,000万元资金补助。目前该项目已完成热力循环及气动计算、主机机构设计及大部分部套的初步装配工作。项目实施期间，由于进气壳体铸造，背靠背整体叶轮加工问题造成项目进度缓慢，未能按照初始计划如期完成，公司已于2021年11月29日向鞍山市科技局提交了延期申请，并于2021年12月3日获得了《关于同意辽宁福鞍燃气轮机有限公司分布式能源用中小型回热器燃气轮机项目延期的批复》。

　　公司向沃尔德沃克采购4MW燃机控制安全链、伺服卡，主要为LGT004-01型燃气轮机运行提供保护，保证整体控制系统的安全性和可靠性。伺服卡通过调节可转导叶调节燃机进气，实现调节负荷功能；安全继电器链是将燃气轮机所有的安全功能都串联在一起，若其中一个功能出现问题，自动将其余的安全回路断开，以保障机组和现场人员的安全。目前由于LGT004-01型燃气轮机主机未装配完成，公司考虑到在装配的过程中会有较大概率对结构的微调以及对主机控制工艺进行改进，需要沃尔德沃克同步配合，因此未要求沃尔德沃克在当前阶段进行供货。由于沃尔德沃克已经完成研发工作，可根据公司装配进度供货。报告期末，公司按照合同约定预付50%货款，待LGT004-01型燃气轮机装配阶段时再由沃尔德沃克提供合同中约定的相关产品及服务。

　　（2）预付6.25MW燃机并网交流器产品开发、LGT-010M燃气轮机控制系统及磁悬浮调试服务款项

　　公司采购 6.25MW燃机并网交流器系统及LGT-010M燃气轮机控制系统是为公司首台10MW燃气轮机（以下简称“LGT010A-02型燃气轮机”）并网成功后提供变流器控制系统供货及相关服务和控制系统配套服务。LGT010A-02型燃气轮机已于2017年发货至公司客户西充埃润吉天然气能源有限公司西充县多扶食品工业园区现场，由于客户当地外部管道建设涉及国家耕地和国家电站，手续变更及审批繁琐，报告期末不具备相应的验收条件，燃气轮机未安排开展联合试车及发电并网，发电并网时必须经由变流器将电能转换为3000V/50Hz方可并网使用，因此报告期末暂未通知沃尔德沃克供货。

　　根据合同约定，公司已支付6.25MW燃机并网交流器开发首付款77万元 ，用以硬件采购， 6.25MW燃机并网交流器系统该系统已于2019年10月完成了发电的脱网发电试验，需支付沃尔德沃克研发合作方试验费用，公司已支付20万元验收款，由于西充项目现场目前未完成电网并网，待公司最终出具验收报告后结转至存货。

　　根据合同约定，公司已支付LGT-010M燃气轮机控制系统20%预付款34.2万元，沃尔德沃克待根据公司已发往西充现场的LGT010A-02型燃气轮机试车计划安排供货。

　　LGT010A-02型燃气轮机控制系统磁悬浮调试服务已完成，公司已支付7.65万元，待上述LGT010A-02型燃气轮机控制系统交货验收合格后一并结转存货科目。

　　综上所述，公司预付沃尔德沃克638.85万元款项超过1年但尚未通知其供货，2021年末尚未结算的原因合理。

　　（二）预付关联方款项相关业务背景，大幅增长的原因及合理性，是否构成资金占用

　　1、公司2021年末预付关联方款项业务主要包括燃气轮机业务、攀华石灰窑及烧结业务、鞍钢股份炼铁总厂球团脱硫脱硝（BOO）业务、铸造业务，预付账款均为公司本期新增项目或原项目的正常经营性业务预付款，具有商业交易实质，预付款项增长原因合理，不构成资金占用，主要关联方预付账款基本情况如下：

　　单位：万元

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　　注：2020年9月30日，公司实际控制人吕世平将持有的鞍山锅炉厂有限公司（以下简称“鞍山锅炉厂”）的全部股权转让，不再持有该公司股权。2、预付关联方款项相关业务背景，大幅增长的说明，是否构成资金占用

　　公司预付款业务主要包括燃气轮机业务、攀华石灰窑及烧结业务、BOO业务、铸造业务，具体情况说明如下：

　　（1）预付燃气轮机项目款项

　　公司为LGT004-01型燃气轮机及LGT010A-02型燃气轮机预付沃尔德沃克638.85万元，具体情况参见问询函问题3（一）、1预付沃尔德沃克款项长期不结算的原因及合理性。

　　（2）预付攀华项目款项

　　攀华集团是薄钢板深加工产品的固定供应商、中国民营企业最大的薄板生产基地、中国民营企业500强，将投资35亿美元在菲律宾建造第一个千万吨级大型综合性钢厂。2020年末，公司通过议标方式新拓展取得攀华集团菲律宾国际钢铁2X126㎡烧结系统工程项目（以下简称 “烧结项目”）和攀华集团菲律宾国际钢铁石灰窑系统工程项目（以下简称“石灰窑项目”），合并简称“攀华项目”，合同总价款8,872万元（含补充协议），截至2021年末，攀华项目共收到预收账款6,223.20万元。

　　公司根据业主方或设计单位提供的工艺设备表和设备参数要求，进行设备招标采购确定供应商。公司与供应商签订合同并支付预付款后，供应商安排生产制作。公司采购的设备多为定制设备，仅可用于本合同项目，仅有少部分为成品，需要现场完成组装调试。

　　公司在上述攀华项目中负责工艺设计校核；对采购的设备提出具体技术要求，性能要求、质量要求；对供应商生产过程中进行质量检查，生产进度跟踪，设备资料收集整理；对所有供应商所供设备的质量控制；对整个项目的进度控制；对项目执行过程中的成本控制。

　　受疫情影响，菲律宾当地管控，施工人员无法入场，攀华集团项目延期启动，按原计划已推迟约一年，项目竣工投产日期也相应延后。目前攀华项目已全面启动，攀华集团施工队伍已分批次进入项目现场进行施工。

　　①公司向沃尔德沃克采购产品预付货款情况

　　沃尔德沃克主营业务包括低压供配电设备成套制作经销，曾为国家管网集团联合管道有限责任公司完成了多个燃气轮机控制系统升级、改造及研发，技术难度超过石灰窑和烧结机的控制系统难度，具备相关设备研发的能力。

　　2021年1月，公司为攀华石灰窑项目和烧结项目，与沃尔德沃克签署了两份低压配电、仪表及自动化系统合同，合同金额共计525万元，按照合同约定，签订合同15个工作日内支付80%预付款，验收合格后支付15%货款，剩余5%质保金。目前沃尔德沃克已基本完成相关设备及系统的开发生产工作，公司根据合同约定，已支付80%的预付款420 万元。

　　②公司向鞍山锅炉厂采购产品预付货款情况

　　鞍山锅炉厂持有A级锅炉制造许可证，一级锅炉安装许可证，A2级压力容器设计、制造许可证。在耐温、耐压设备制作具有完整的管理体系，拥有全流程生产设备及各种检验检测仪器，攀华项目采购的竖窑属于耐热设备，对材质检测，焊接质量及探伤有特殊要求，鞍山锅炉厂具有制作攀华项目所需设备的能力。

　　2020年12月，公司为攀华烧结项目向鞍山锅炉厂采购胶带机传动部分，合同金额370万元，按照合同约定预付款为合同总额的50%，提货款为合同总额的20%，验收合格后支付25%，剩余5%为质保金。该产品的完工进度约为70-80%左右，公司根据合同约定，已支付50%的预付款185万元。

　　2021年1月，公司为攀华项目向鞍山锅炉厂采购日产能 350t/d吨石灰石竖窑，合同金额660万元，按照合同约定，签订合同5个工作日内支付75%预付款，提货款为合同总额的10%，验收合格后支付10%货款，剩余5%为质保金。该产品的完工进度约为70-80%，公司根据合同约定，已支付75%的预付款495万元。

　　③公司向鞍山韩湖机械金属有限公司预付款情况

　　鞍山韩湖机械金属有限公司（以下简称“韩湖机械”）主营业务包括铸件加工、耐火材料销售、钢结构件安装等。

　　2021年1月，公司为攀华石灰窑项目和烧结项目，与韩湖机械签署了两份采购非标制作+铸钢件和高强耐火浇铸料合同，合同金额1,113.40万元。非标制作+铸钢件采购合同支付条款：签订合同后支付80%预付款，验收合格后支付15%货款，剩余5%质保金货到后18个月支付；高强耐火浇铸料采购合同支付条款：按照甲方年初预付款支付。截至报告期末，韩湖机械已开始非标钢结构件制作，进度已达50%，并已完成高强耐火浇铸料的备货，可以随时发货，公司根据合同约定，已支付预付款975.44万元。

　　（3）预付BOO工程项目除尘器及安装服务项目款项

　　鞍钢股份炼铁总厂球团脱硫脱硝BOO总承包工程项目系子公司设计研究院2021年度投资建设运行的BOO工程项目。该项目发标方为鞍钢股份有限公司，其炼铁总厂球团生产线主要负责钢铁冶炼过程中的球团与烧结工艺，由于目前球团主抽烟气在线监测颗粒物和SO2排放已经不能满足《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准（GB28662-2012）》中的相关要求，为完成减排任务，鞍钢股份有限公司决定在炼铁总厂球团区域新建球团烟气脱硫脱硝设施。鞍钢股份有限公司通过公开招标方式确定项目投资人为设计研究院，并于2021年5月签订特许经营协议。协议规定，由设计研究院承担项目的设计、融资和工程建设，项目建成后设计研究院拥有项目所形成的附着物、建（构）筑物、设施及设备等资产所有权，由其负责运行，向受益单位提供脱硫脱硝运营服务。

　　由于辽宁福鞍特种装备制作安装厂具有相关环保设备制作安装资质，且与公司有长期合作经历，故