供应链”），且一直保持着稳定友好的合作关系。2021年，在继续开展菜籽采购业务的基础上，厦门同顺供应链与公司子公司东方集团粮油食品有限公司加大了玉米等品种的贸易合作力度，符合公司拓展产区购销贸易业务的发展策略，与厦门同顺供应链合作也有利于公司降低经营风险、获取稳定收益。

　　会计师回复：

　　“我们在对东方集团 2019-2021年度财务报表审计过程中，针对该问题（2）相关事项执行的主要审计程序包括但不限于：

　　(1)我们获取并核查与良运集团相关会计年度的购销合同、货权交接单以及结算凭证等支持性文件等，确认重要销售和采购交易真实有效；

　　(2)我们通过对相关购销业务执行函证、截止性测试程序，以评价其销售金额、采购金额以及相关往来款余额是否正确。

　　我们审阅了东方集团对本问题（2）的回复，并将相关回复与我们在审计过程中执行审计程序而获取的审计证据进行核对，未发现在所有重大方面存在不一致之处。”

　　问题6.关于土地及房地产开发业务。年报披露，公司一级开发项目主要为丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块和C地块、青龙湖棚改项目。其中，丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块和C地块已过原协议约定的入市时间，2020年、2021年确认收入金额为0。请公司：（1）补充披露前述一级开发项目后续资金投入及筹措安排；（2）结合入市时间推迟情况，说明上述开发项目账面价值是否发生较大变化，是否存在减值迹象，相关资产减值准备计提情况，以及是否具有充分性、合理性。请年审会计师发表意见。

　　问题6-（1）补充披露前述一级开发项目后续资金投入及筹措安排；

　　公司回复：

　　一级开发后续投资主要为市政工程投资2.4亿元，资金来源为自筹资金或C北项目土地上市后，土地返还款投入，合作项目回款。

　　问题6-（2）结合入市时间推迟情况，说明上述开发项目账面价值是否发生较大变化，是否存在减值迹象，相关资产减值准备计提情况，以及是否具有充分性、合理性。

　　公司回复：

　　根据项目实施主体国开东方与北京市土地整理储备中心丰台区分中心（以下简称“丰台土储”）签订的《北京市丰台区青龙湖国际文化会都核心区地B地块储备项目土地一级开发管理委托协议》和《北京市丰台区青龙湖国际文化会都核心区地C地块储备项目土地一级开发管理委托协议》，本项目实施完成后，项目实施主体按照不超过经审计审定的土地一级开发总成本的8%计取土地一级开发管理费。

　　该项目已达到挂牌入市条件，后续工程量主要为市政工程、地块成交前的场地看护、防火除荒、防尘网更换。该项目截止2020年底的支出已经过政府认可的审计机构审计，后期新增支出符合丰台土储要求，项目支出预计可得到补偿并可实现一定的收益，因此不存在减值。

　　本公司的一级土地开发项目，需要在任一地块上市且授权本公司进行土地一级开发的单位取得与项目土地使用权人签订《土地开发补偿协议》后，授权本公司进行土地一级开发的单位参照《关于土地前期成本实行收支两条线管理有关事项的通知》（京国土财[2011]433号）文件相关规定，向本公司支付返还款。其中：由于项目地块上市时间取决于是否列入土地使用权出让计划、北京市政府供地节奏、北京市房地产调控政策、该区域土地交易是否活跃等本公司可控能力范围之外的一系列条件，因此土地上市及结算时间具有一定的不确定性。

　　本公司在确定一级土地开发业务的收入确认具体方法时，参照中国证券监督管理委员会会计部发布《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》中案例6-07土地一级开发收入确认中的监管分析意见，认为土地一级开发属于在某一时段内履行履约义务，但相关履约义务的履约进度受到相关土地是否存在实质性障碍、是否列入土地使用权出让计划等一系列本公司可控范围之外诸多不确定因素影响。同时，相关一级土地开发业务返还款项需要在土地上市后才能由土地储备中心以该土地使用权出让款项与本公司结算，因此，本公司需要综合判断一级土地开发业务的服务对价是否满足“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”条件。如果满足相关条件，则按照已完成履约义务的进度在一段时间内确认收入。

　　本公司丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块和C地块项目均已过原协议约定的入市时间，主要系相关项目未列入土地使用权出让计划、北京市政府供地节奏管控、北京市房地产调控政策及该区域土地交易活跃程度等诸多不确定性因素导致迟迟未完成上市，均不满足“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”条件，因此相关项目在2020年及2021年未确认一级土地开发业务收入。

　　会计师回复：

　　“我们在对东方集团2021年度财务报表审计过程中，针对上述事项执行的主要审计程序包括但不限于：

　　（1）我们评价管理层与编制和监督管理新型城镇化开发项目预算及预测各存货项目的建造和其他成本相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）我们对东方集团存货项目进行实地观察，询问管理层这些存货的进度，并了解东方集团新型城镇化开发项目所在地面临的政府政策调控的最新变化情况、项目所在地的房地产销售状况；

　　（3）我们获取并检查了政府部门认可的审计机构对土地一级开发项目的审计报告，核实是否存在因部分项目支出不被政府部门认可进而导致项目亏损的情况。

　　（4）我们通过北京市规划和自然资源委员会官方网站查询土地一级开发项目的用地预申请记录、集中供地挂牌记录，确认相关项目确实属于相关部门认为可近期进行招拍挂项目。

　　我们审阅了东方集团对本问题的回复，并将相关回复与我们在审计东方集团2021年度财务报表过程中执行审计程序而获取的审计证据进行核对，我们未发现在所有重大方面存在不一致之处。”

　　三、关于存贷情况

　　问题7.关于货币资金。年报披露，公司货币资金期末余额44.38亿元，包括在关联财务公司存款余额27.21亿元。公司期末受限货币资金8.72亿元，其中银行承兑汇票保证金4.91亿元，期初余额2.53亿元。公司应付票据期末余额1.75亿元。请公司补充披露：（1）在关联财务公司的存款明细，包括金额、期限、利率，报告期内支取及存入金额，是否存在资金提取受限的情形，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（2）最近三年内是否存在利用上述受限货币资金向控股股东及其关联方提供担保、保证的情形；（3）结合应付票据规模，量化分析存在大额银行承兑汇票保证金的原因及其合理性。请年审会计师发表意见。

　　问题7-（1）在关联财务公司的存款明细，包括金额、期限、利率，报告期内支取及存入金额，是否存在资金提取受限的情形，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；

　　公司回复：

　　2021年度，本公司及合并报表范围内子公司在东方集团财务有限责任公司（以下简称“东方财务公司”）的存款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中存在受限金额0.81万元，系公司子公司国开东方因涉及钓鱼台美高梅酒店集团有限公司侵权合同纠纷诉讼影响，原告通过司法诉讼途径将国开东方作为被告方之一导致该国开东方在东方财务公司账户被司法冻结。该涉诉事项内容详见本公司2021年度财务报告附注之十三、承诺及或有事项之（二）资产负债表日存在的重要或有事项之2.决诉讼或仲裁形成的或有事项及其财务影响之（1）钓鱼台美高梅酒店集团有限公司侵权合同纠纷。

　　东方财务公司作为一家具备金融机构资格并专为集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，本公司及合并报表范围内子公司在东方财务公司的银行存款均严格按照双方签署的《金融服务框架协议》进行，公司已履行关联交易的审议及披露程序，董事会已出具《东方集团股份有限公司关于东方集团财务有限责任公司2021年度风险持续评估报告》，并作为单独议案提交董事会审议并披露，此外，公司已制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关要求。相关资金均存放于本公司及合并报表范围内子公司在东方财务公司开立的银行账户内，不存在资金提取受限和被他方直接归集使用的情形，相关交易合法、合规且及时履行信息披露义务。

　　问题7-（2）最近三年内是否存在利用上述受限货币资金向控股股东及其关联方提供担保、保证的情形。

　　公司回复：

　　2019年至2021年度，公司受限货币资金明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　本公司近三年内受限货币资金主要受限情况包括：（1）银行承兑汇票保证金。主要系本公司粮油业务板块相关子公司在开展购销业务时为方便交易结算需要开立银行承兑汇票，相关子公司向承兑银行缴纳的保证银行承兑汇票到期承付的资金；（2）信用证保证金。主要系本公司粮油板块子公司为方便交易开立的信用证，相关子公司向开立银行缴纳的保证受益人到期受益的资金；（3）履约保证金主要系子公司国开东方存放在民生银行需经土储中心审批后方能使用的专门用于土地一级开发的银行存款；（4）借款及保函保证金。主要系公司及其子公司向银行提供借款以及银行保函担保形成；（5）售房款监管账户存款，主要系公司子公司北京青龙湖国际会展有限公司的售房监管账户款项；（6）其他主要系公司子公司受零星法律诉讼影响导致少量资金被司法冻结形成。

　　由上可见，本公司受限货币资金的受限原因全部为公司基于自身日常生产经营活动需要以及融资业务安排而形成，不存在利用上述受限货币资金向控股股东及其关联方提供担保、保证的情形。

　　问题7-（3）结合应付票据规模，量化分析存在大额银行承兑汇票保证金的原因及其合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　截止2021年12月31日，本公司合并报表范围内子公司个体报表层面应付票据余额10.45亿元，包括子公司与外部供应商之间发生购销交易结算开立的尚未到期银行承兑汇票1.75亿元，子公司之间发生购销交易结算开立的尚未到期银行承兑汇票8.70亿元。上述银行承兑汇票保证金账户的本金及相关利息余额5.41亿元，根据其流动性分别在其他货币资金及其他非流动资产列报，其中属于受限制的货币资金4.91亿元，属于受限制的其他非流动资产项目列报的0.50亿元。截止2021年12月31日，公司已开立但尚未到期的银行承兑汇票缴存的保证金（本金）比例为51.20%。

　　综上，经对本公司银行承兑汇票保证金与本公司及合并范围内子公司个体报表层面应付票据及在合并报表层面相关报表项目的规模进行对比分析，报告期末存在的大额银行承兑汇票保证金比例在合理范围之内。

　　会计师回复：

　　“我们在对东方集团2021年度财务报表审计过程中，针对上述事项执行的主要审计程序包括但不限于：

　　（1）对东方集团及其重要子公司资金业务及担保业务流程相关的内部控制执行了解、测试及评价的程序，并专门针对东方集团与关联财务公司开展金融服务相关的关联方及其交易的内部控制执行控制测试，确定相关内部控制是否得到有效执行；

　　（2）获取东方集团及其子公司的已开立银行账户结算清单、银行存款账户的对账单等资料，同时对东方集团及其子公司的银行存款、其他货币资金、借款及与金融机构往来的其他重要信息实施函证程序；

　　（3）获取东方集团及其子公司银行存款明细账及银行账户流水明细，抽取其中大额部分执行双向测试；

　　（4）对东方集团及其子公司的其他货币资金执行检查程序，检查其他货币资金中保证金与相关负债之间的勾稽关系是否合理；

　　（5）获取东方集团及其子公司的长短期借款合同、银行承兑汇票开立及贴现合同、企业信用报告，对企业信用报告上列示的信息与账面记录核对的差异进行分析，核实东方集团及其子公司账面借款及开票记录是否完整，并参考企业信用报告中列示的担保的信息核实公司披露担保信息是否完整；

　　（6）了解并关注东方集团与关联财务公司开展关联交易相关的内部决策是否得到恰当审批，相关信息披露是否及时准确符合相关监管规定。

　　我们审阅了东方集团对本问题的回复，上述回复与我们在审计东方集团2021年度财务报表过程中执行审计程序而获取的审计证据在所有重大方面一致。我们未发现东方集团相关受限货币资金被他方实际使用的情况，也未发现东方集团最近三年内存在利用上述受限货币资金向控股股东及其关联方提供担保、保证的情形。”

　　问题8. 关于债务风险。年报披露，报告期末，公司短期借款83.8亿元，一年内到期的非流动负债85.86亿元，长期借款15.08亿元，报告期内利息支出12.15亿元；同时，公司期末受限资产合计264.42亿元，主要系质押担保和抵押担保，其中长期股权投资受限161.49亿元。请公司：（1）补充披露担保借款的具体情况，包括对应本金、利息、期限、到期日、借款对象、借款用途，是否存在诉讼或要求提前偿还的情形；（2）说明在账面维持大额货币资金的同时借入大量有息负债，公司承担较高财务费用的原因及合理性；（3）结合目前的资金情况、现存债务的到期时间，说明未来一年的具体偿债安排，明确是否存在难以按期偿还的债务，并说明公司拟采取的应对措施。

　　问题8-（1）补充披露担保借款的具体情况，包括对应本金、利息、期限、到期日、借款对象、借款用途，是否存在诉讼或要求提前偿还的情形。

　　单位：万元

　　■

　　上述担保借款目前不涉及诉讼或借款银行要求提前偿还等情形。

　　问题8-（2）说明在账面维持大额货币资金的同时借入大量有息负债，公司承担较高财务费用的原因及合理性；

　　公司回复：

　　第一，本公司货币资金余额及受限情况

　　截至2021年12月31日止，本公司货币资金余额（不含未到期应收利息）余额442,865.03万元，其中基于本公司及合并范围内子公司开展经营活动需要以及融资业务安排形成的各类使用受限资金余额87,202.53万元，可用余额355,662.50万元。

　　第二，本公司银行借款等有息负债情况

　　截至2021年12月31日止，公司贷款及其他有息负债（不包括未到期应付利息）情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2021年12月31日止，本公司在账面维持大额货币资金的同时借入大量有息负债，承担较高财务费用的原因如下：

　　首先，本公司报告期末货币资金余额中，扣除银行承兑汇票保证金等各类使用受限的货币资金后，可自由支配使用的货币资金余额355,662.50万元。该部分货币资金仅能维持公司3个月左右的经营业务支出。（以本公司经审计后2021年度经营活动现金流出金额1,605,284.51万元测算）

　　其次，本公司子公司国开东方主营房地产一级开发（土地整理服务）及房地产二级开发业务，所处的房地产开发行业属于典型的资金密集型行业。该行业具有初始投入资金规模大、开发建设周期长、后续回收变现慢的特点，因此对有息负债及货币资金需求量较大，此外，公司下属农业产业板块开展粮食收储、农产品加工销售和农产品贸易业务也需要在账面维持一定的运营资金，导致本公司总体的货币资金持有量的规模需求较高。

　　最后，近年来受国内融资政策持续偏紧，尤其在民营企业融资难度持续增加的大背景下，本公司作为一家民营上市公司，通过发行债券及银行借款难度增大，同时各类金融机构的授信审批环节多、资金到账周期长，因此，公司适当增加货币资金持有量以满足自身日常经营活动和融资业务需要。

　　第三，同业上市公司存贷情况对比分析

　　公司选取了A股市场上6家农业及房地产开发行业的上市公司作为同业上市公司（包括：城建发展、首开股份、京能置业、北辰实业、隆平高科及金健米业）的存贷情况进行对比分析，对比情况如下：

　　■

　　注1：可自由支配的货币资金：以同业上市公司披露的货币资金金额为基础，剔除各种情形的使用受限货币资金。

　　注2：有息负债包括：由同业上市公司披露的短期借款、其他应付款（有息部分）、长期借款、应付债券、长期应付款（有息部分）、一年内到期的非流动负债中有息部分、其他流动负债及其他非流动负债中有息部分等构成。

　　纵向来看，公司报告期内可自由支配的货币资金占资产总额比例波动较小，有息负债占资产总额比例2021年度大幅增加，主要系：（1）2021年度受公司与山东天商涉诉纠纷签署和解协议，约定将其2019年预收山东天商10亿元合作款于2022年退还给山东天商并赔偿资金损失，截止2021年12月31日的本金及利息全部转换为有息负债，金额122,853.25万元；（2）截止2021年12月31日，子公司国开东方向北京市丰台区王佐镇怪村村民委员会等借入有息负债35,300.00万元。由此导致公司有息负债占资产总额比例大幅增加。

　　横向来看，公司报告期内的可自由支配货币资金占资产总额比例接近同业上市公司平均值，而有息负债（不包括未到期应付利息）占资产总额比例高于同业上市公司平均值。其中：公司可自由支配的货币资金占资产总额比例一直低于同业上市公司，公司有息负债占资产总额比例2021年增加主要系原预收山东天商项目合作款转换为有息负债所致，除此之外，公司与同业上市公司相比，存贷双高迹象并无重大偏离迹象。

　　综上，本公司货币资金及有息负债的规模主要系当前民营企业总体融资难度大且后续融资安排不确定等不利因素影响，不得不适当增加其货币资金现金持有量以保障其资金链安全。上述情形符合公司自身经营及融资活动的实际情况需求。此外，公司存贷比例与同业上市公司相关指标相比无重大异常偏离。

　　问题8-（3）结合目前的资金情况、现存债务的到期时间，说明未来一年的具体偿债安排，明确是否存在难以按期偿还的债务，并说明公司拟采取的应对措施。

　　公司回复：

　　公司截止2022年3月末至未来一年内到期债务明细如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　截止2022年3月末，公司整体资产负债率55.4%，负债率保持在较低水平，未来一年内到期债务135.64亿，12.81亿为保证金，扣除保证金需偿还债务122.83亿，其中流动资金贷款金额102.13亿，地产贷款金额20.70亿，地产贷款公司预计以出售C北地块、合作项目回款、丰台和房山项目征地回款偿还到期项目贷款，扣除地产板块贷款，需偿还流动资金贷款102.13亿。具体偿付措施如下：

　　1、公司贷款偿付日期较为分散，月平均贷款到期额在10亿元左右，公司对流动资金贷款分笔、分期完成续授信。前述贷款均为流动资金贷款，满足公司日常经营资金需求，且多有质押、抵押担保，到期续授信压力不大。

　　2、截止2022年3月末，公司总体授信额度为265.09亿，已使用授信额度192.32亿，未使用授信额度72.77亿。公司扣除日常生产经营需要之外剩余自有资金约10亿左右可用于续授信，个别月份贷款额度较集中时，还可用未使用的授信额度放款偿还债务。

　　3、公司正在积极降低债务规模，加快推进房地产业务相关资产处置及资金回笼，在外部融资环境不发生重大不利变化、公司相关地产业务资产处置进度符合预期的情况下，公司在未来一年内不存在难以偿还债务的情形。

　　四、其他经营和财务情况

　　问题9.关于收购厦门银祥油脂。年报披露，报告期内，公司子公司东方银祥油脂收购关联方厦门银祥投资咨询有限公司（以下简称银祥投资）持有的厦门银祥油脂有限公司（以下简称厦门银祥油脂）100%股权。标的资产以收益法评估，评估结果为-300万元。据此，双方确定100%股权的交易价格为1元。关注到，标的资产截至收购日账面净资产为-4.36亿元，收购形成商誉3.98亿元。同时，厦门银祥油脂于协议约定基准日对厦门银祥投资咨询有限公司存在其他应收款3.32亿元，由银祥投资按其每年利润分配的70%偿还。

　　请公司：（1）说明厦门银祥油脂评估大幅溢价的原因及合理性，并结合本次交易高溢价、高商誉的特点，补充披露本次股权收购的必要性，上市公司与银祥投资是否存在其他利益安排；（2）补充披露本次收购是否设置业绩承诺，并结合厦门银祥油脂过往经营业绩及盈利预测情况，说明未来是否存在计提大额商誉减值的风险；（3）补充披露银祥投资的还款计划，明确具体的还款期限，该笔其他应收款是否存在减值风险，是否符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定；（4）结合本次收购金额、承担的债务费用等，补充披露本次收购公司履行的审议程序，是否达到《股票上市规则》关联交易的披露标准。请资产评估师和年审会计师发表意见。

　　问题9-（1）说明厦门银祥油脂评估大幅溢价的原因及合理性，并结合本次交易高溢价、高商誉的特点，补充披露本次股权收购的必要性，上市公司与银祥投资是否存在其他利益安排；

　　公司回复：

　　1、关于评估大幅溢价的原因及合理性

　　厦门银祥油脂有限公司（以下简称“厦门银祥油脂”）成立于2010年6月30日，原隶属于厦门银祥集团有限公司（以下简称“银祥集团”），目前主营业务为油菜籽加工生产业务，主要为代公司间接控股子公司厦门东方银祥油脂有限公司（以下简称“东方银祥油脂”）加工进口油菜籽。

　　2021年8月，公司全资子公司东方优品健康食品控股有限公司（以下简称“东方优品”）与厦门银祥油脂原股东签署投资协议，由东方优品控股子公司东方银祥油脂以现金方式收购厦门银祥投资咨询有限公司（以下简称“银祥投资”）持有的厦门银祥油脂100%股权。

　　交易各方聘请了具有证券期货从业资格的北京中同华资产评估有限公司出具了《厦门东方银祥油脂有限公司拟收购厦门银祥油脂有限公司所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第010835号），以收益法评估结果作为本次评估结论，厦门银祥油脂截止评估基准日2021年4月30日经审计后净资产为-40,952.18万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为-300.00万元，评估增值40,652.18万元，增值率为99.27%。

　　评估增值的主要原因为：

　　厦门银祥油脂截至评估基准日账面净资产为-40,952.18万元，净资产为负主要是由于历史年度（2019年以前）厦门银祥油脂原股东经营不善造成的。从2019年开始，厦门银祥油脂改变了原有自营菜籽生产、销售业务模式，充分发挥其在油脂加工业务方面的优势，优化产业结构，主营业务转变为菜籽代工业务。其在油脂加工方面的优势和核心竞争力主要体现在以下方面：①地处厦门沿海，具备物流优势，可以从国外进口菜籽等农产品；②拥有年产45万吨油菜籽加工生产线，是菜籽和大豆双榨生产系统；③全国“50强”食用油加工企业，全国“10强”菜籽油加工企业；④拥有农业转基因生物安全加工许可证；⑤郑商所菜粕、菜籽油指定期货交割库，拥有4.4万吨立筒仓、5.2万吨油罐、4万吨的粕库，具有很好的仓储能力；⑥拥有浓香油生产车间和菜籽脱皮技术，可生产高附加值菜油和菜粕产品。

　　从2019年下半年开始，厦门银祥油脂主要代东方银祥油脂加工进口油菜籽，通过加工业务获取稳定的收益，2019年度和2020年度代加工量分别为27.88万吨和44.36万吨，实现代工收入分别为4,885.41万元和9,574.37万元，代加工业务实现毛利分别为469.23万元和1,950.57万元。其收益主要来源于加工费，此外其他业务收入还包括蒸汽销售业务、交割库的仓储费收入、仓库租金收入等，经营性资产的未来获利能力较稳健。

　　因此，本次评估通过预测厦门银祥油脂客观的油脂加工业务收益及各项成本费用，采用现金流折现后，最终得出厦门银祥油脂于基准日的股权价值。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，厦门银祥油脂目前生产模式为从事进口油菜籽的加工业务，加工费收益稳定，收益法评估结果合理体现了厦门银祥油脂基于目前商业模式下的获利能力，高溢价与厦门银祥油脂的获利能力是匹配的。

　　2、关于本次股权收购的必要性

　　公司全资子公司东方优品于2018年与银祥集团开展合作，共同成立东方银祥油脂，东方优品持股比例51%，为东方银祥油脂控股股东。油脂加工销售业务为公司现代农业及健康食品产业中的重要业务板块。

　　公司通过近三年时间发展油脂加工及贸易业务，已建立了完备的采购、销售体系，生产经营管理日趋成熟，代加工方式已不能满足公司以及东方银祥油脂未来继续拓展油脂加工业务的经营发展需求。基于东方银祥油脂与银祥集团、厦门银祥油脂长期稳定的合作关系，以及厦门银祥油脂核心资产、业务资质等优势稀缺资源等商业考虑，公司决定并购厦门银祥油脂。在本次股权收购后，厦门银祥油脂“45万吨/年油脂加工业务”核心资产与东方银祥油脂的采购、销售业务将形成协同效应，实现采购、生产、销售、贸易以及期现结合多元化经营模式，有利于东方银祥油脂进一步强化油脂加工业务领域的核心竞争力、提升整体经营效率和可持续获利能力。

　　基于菜籽加工设备和技术，为拓展产品结构，提升企业经营抗风险能力和盈利能力，厦门银祥油脂正在积极推进1500吨/天进口棉籽加工项目建设，预计于2022年三季度内建设改造完成。该项目建成后，厦门银祥油脂成为目前国内唯一具有三榨系统（菜籽、大豆、棉籽）的企业，将极大提升厦门银祥油脂加工营业收入和盈利水平。

　　在本次股权收购过程中，交易各方聘请了具有证券期货从业资格的评估机构对厦门银祥油脂基于45万吨/年油脂加工能力为基础的盈利能力进行了合理的评估，评估机构充分考虑了厦门银祥油脂资产的经营能力（获利能力）。厦门市政府对厦门银祥油脂银行存量贷款也给予了金融政策支持，为厦门银祥油脂正常运营提供了政策保障。基于以上原因，本次股权交易及相关价格的确定符合公平、公正原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　3、上市公司与银祥投资是否存在其他利益安排情况

　　本公司及有关各方与银祥投资完全按投资协议的内容履行自身的权利和义务，不存在其他利益安排。

　　问题9-（2）补充披露本次收购是否设置业绩承诺，并结合厦门银祥油脂过往经营业绩及盈利预测情况，说明未来是否存在计提大额商誉减值的风险；

　　公司回复：

　　本次股权收购没有设置业绩承诺。根据厦门银祥油脂的业务定位和盈利模式，其菜籽、大豆、棉籽的加工量主要来源于收购方东方银祥油脂，产能全部用于满足东方银祥油脂的加工需求，加工费标准根据市场定价确定。

　　厦门银祥油脂截至评估基准日账面净资产为-40,952.18万元，净资产为负主要是由于历史年度（2019年以前）原股东经营不善造成的。从2019年下半年开始，厦门银祥油脂业务转变为代东方银祥油脂加工进口油菜籽，收益来源为加工费收入，其主营的加工业务收益发展稳定，以2021年4月30日为基准日评估时“45万吨/年油脂加工业务”收益预测情况如下：

　　■

　　股权收购后，厦门银祥油脂的业务定位和经营模式没有改变，继续为代厦门银祥加工进口菜籽（菜籽、大豆、棉籽），从预测期第一期的加工业务收益与实际收益对比如下：

　　■

　　从上表的第一期业绩对比来看，代工业务的毛收益差异为2,827.55万元，差异的主要原因为受全球通货膨胀和2021年加拿大菜籽产区因干旱天气减产等因素影响，主要原料菜籽等进口价格大幅上涨，而产成品受到消费降级和政策影响，价格上涨比例不及原材料价格涨幅，进口油菜籽加工业务出现倒挂，东方银祥油脂采取措施调整了加工节奏，减少原材料的采购，在四季度大幅降低加工量。2021年加拿大菜籽大幅减产属于短期现象，对进口菜籽的长期供需不会产生重大影响。2022年，厦门银祥油脂新增了棉籽加工项目，成为目前国内唯一具有三榨系统（菜籽、大豆、棉籽）的企业，三榨的加工量能得到保障，其抗风险能力和盈利能力都将进一步提升。

　　综上分析，目前厦门银祥油脂的加工业务稳定，加工费收取标准与盈利预测一致，预计未来不会出现大额商誉减值的情形。

　　问题9-（3）补充披露银祥投资的还款计划，明确具体的还款期限，该笔其他应收款是否存在减值风险，是否符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定；

　　公司回复：

　　1、补充披露银祥投资的还款计划，明确具体的还款期限，该笔其他应收款是否存在减值风险

　　截至2021年4月30日，银祥投资尚欠厦门银祥油脂往来款债务332,456,730.29元。根据厦门银祥油脂与银祥投资、银祥集团于2021年4月30日签署的《往来款债务之协议》（编号：20210430往来001号）之约定，银祥投资的还款计划及还款期限如下：银祥投资将基于其持有东方银祥油脂的股权所带来的每年实际分配到的利润的70%专项用于向厦门银祥油脂偿还标的债务，直至标的债务本息还清之日止，还款期限暂定为5年，如到期仍未还清标的债务本息则自动顺延还款期限5年，并以此类推。

　　为保证银祥投资偿还该笔其他应收账款债权的履约能力，银祥投资及其关联方提供如下履约担保：

　　一是股权质押担保，包括：①银祥投资持有的东方银祥油脂49%股权；②陈福祥及宋辛合计持有的银祥集团的97.5%股权；③银祥集团、宋辛合计持有银祥投资的97.5%股权；④银祥投资和厦门市养生豆源贸易有限公司合计持有的厦门银祥豆制品有限公司（以下简称“银祥豆制品”）的23%股权。

　　上述用于质押担保的股权中，银祥投资和养生豆源合计持有厦门银祥豆制品有限公司的23%股权已经质押给东方优品健康食品控股有限公司并办理了股权质押登记手续，如未来该等股权质押解除，银祥投资及养生豆源承诺该等股权在解除质押后3个工作日内一并质押给厦门银祥油脂；银祥投资持有的东方银祥油脂13%股权安排质押给平安银行厦门分行，如果该股权质押解除，银祥投资承诺该股权在解除质押后3个工作日内一并质押给厦门银祥油脂。

　　二是由银祥集团为该笔债权提供连带责任保证担保。

　　于2021年12月31日，本公司针对该笔债权的预期信用减值损失，在测算相关金融资产的预期可收回现金流量时，综合考虑了债务人的信用状况及还款能力、债务人及关联方提供的质押股权的估值或处置变现价值、第三方提供连带责任保证的增信措施等，对预期可收回金额的影响。经测算，该笔债权的预期可收回金额可以覆盖其账面价值，因此相关信用减值损失风险极低。

　　2、关于是否符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定；

　　该笔其他应收款债权系本公司报告期内非同一控制下企业合并并购厦门银祥油脂形成，相关其他应收款本金系在纳入本公司合并报表范围之前形成。

　　本公司已经根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[2022]26号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的规定，在公司2021年年度报告和2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表中对该笔其他应收款形成原因及偿还计划进行了披露。

　　公司将督促银祥投资按照相关协议约定及时偿还债务本金及利息。

　　问题9-（4）结合本次收购金额、承担的债务费用等，补充披露本次收购公司履行的审议程序，是否达到《股票上市规则》关联交易的披露标准。

　　公司回复：

　　根据当时适用的《股票上市规则》第10.2.4条和第10.2.5条的规定，上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的《厦门东方银祥油脂有限公司拟收购厦门银祥油脂有限公司所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第010835号），截止评估基准日2021年4月30日，厦门银祥油脂经审计总资产7.38亿元，总负债11.48亿元，净资产-4.10亿元，采用收益法评估的股东全部权益价值为-300.00万元。本次厦门银祥油脂100%股权交易价格为人民币1元。按协议约定，除公司在股权收购后拟与东方银祥油脂其他股东共同为厦门银祥油脂相关银行存量贷款按比例提供担保外，没有其他承债费用。在本次收购完成后，厦门银祥油脂纳入公司合并报表范围，公司为厦门银祥油脂相关银行存量贷款按比例提供担保已履行相应的审批程序。

　　2020年度，公司经审计总资产468.96亿元，总负债255.14亿元，归属于上市公司股东的净资产211.22亿元。本次交易金额及相关指标均未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易审议及披露标准。本次股权收购事项已履行公司内部审批程序并报董事会备案。

　　会计师回复：

　　“我们在对东方集团2021年度财务报表审计过程中，针对上述事项执行的主要审计程序包括但不限于：

　　（1）获取并购厦门银祥油脂相关股权并购协议、资产评估报告、往来款债务协议等资料，复核该笔债权形成的原因并复核购买日商誉的确认和计量是否符合企业会计准则规定

　　（2）在了解被审计单位及其环境以识别和评估重大错报风险时，我们将商誉减值事项确定为可能存在较高重大错报风险的领域，并制定了必要、可行、有针对性的进一步审计程序；

　　（3）复核东方集团对并购厦门银祥油脂商誉减值迹象的判断是否合理，同时复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；

　　（4）复核东方集团确定的针对厦门银祥油脂商誉减值测试方法与模型是否恰当、商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型及商誉减值测试过程是否合理，分析减值测试方法与价值类型是否匹配；

　　（6）获取并复核东方集团对厦门银祥油脂对银祥投资的其他应收款债权信用减值损失测试方法是否恰当，相关测试过程、依据及结论是否符合企业会计准则规定；

　　（7）获取并复核东方集团编制的《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，检查公司是否按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[2022]26号)及其他监管规定对关联方资金往来进行完整、准确的披露。

　　我们审阅了东方集团对本问题的回复，上述回复与我们在审计东方集团2021年度财务报表过程中执行审计程序而获取的审计证据在所有重大方面一致。”

　　评估师回复：

　　“经核查，我们认为厦门银祥油脂评估大幅溢价的原因是由于厦门银祥油脂公司所从事的进口菜籽加工业务收益稳定，经营性资产的未来获利能力较强，收益法评估结果合理体现了被评估企业基于目前商业模式下的获利能力，评估结果是合理的。”

　　问题10.关于其他应付款。年报披露，公司其他应付款期末余额20.47亿元，同比增长39.9%，主要系计提与山东天商和解款。报告期内，非金融机构借款新增3.6亿元，其他往来款增加2.01亿元。请公司：（1）补充披露本期向非金融机构借款的具体情况，包括债权人名称、利率水平、到期时间、需归还的本金、利息，借款利率是否高于同期对应市场借款利率；（2）结合货币资金情况，补充披露向山东天商归还10亿元款项及相关利息的资金安排情况。请年审会计师对问题（1）发表意见。

　　问题10-（1）补充披露本期向非金融机构借款的具体情况，包括债权人名称、利率水平、到期时间、需归还的本金、利息，借款利率是否高于同期对应市场借款利率；

　　公司回复：

　　截止2021年12月31日公司非金融机构借款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本报告期内中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期LPR为3.85%，5年期以上LPR为4.65%。因此上述非金融机构借款（2年期）利率与市场利率无重大偏差。

　　问题10-（2）结合货币资金情况，补充披露向山东天商归还10亿元款项及相关利息的资金安排情况。

　　山东天商还款的资金来源主要为合作开发项目回款、A01、A03、A04空地出售和二级开发项目回款。

　　会计师回复：

　　“我们在对东方集团2021年度财务报表审计过程中，针对该问题（1）相关事项执行的主要审计程序包括但不限于：

　　（1）我们获取并检查非金融机构借款相关合同，核实借款利率、借款期间、借款金额等相关情况;

　　（2）我们对非金融机构借款进行函证，核实账面记录是否与债权人记录一致;

　　（3）我们对非金融机构借款利息进行测算，核实相关利息的准确性；

　　（4）我们对相关资金流水进行勾稽，核实实际收到的借款本金、实际支付的借款利息是否与账面记录一致。

　　我们审阅了东方集团对本问题（1）的回复，并将相关回复与我们在审计东方集团2021年度财务报表过程中执行审计程序而获取的审计证据进行核对，我们未发现在所有重大方面存在不一致之处。”

　　问题11.关于投资性房地产公允价值变动。年报披露，2021年公司的投资性房地产公允价值变动收益为-1.88亿元，公允价值的披露为第三层次公允价值计量。请公司结合上述投资性房地产周边房地产市场情况，列示公允价值的具体计量过程，并说明报告期内公允价值变动的主要依据，以及是否具体合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　东方安颐酒店所在的北京市有活跃的房地产交易市场。由此可看出北京市商业营业用房销售量较大。另从事该市场的各类研究机构、中介平台众多，相关市场报价、成交信息易于获取，从而为投资性房地产公允价值的后续计量提供可靠的信息数据来源。

　　依据北京市统计局发布的数据，2021年度北京市房地产开发企业商业营业用房销售面积为27.1万平方米，销售同比下降49.2%。2021年度商业营业用房的交易量较2020年相比呈现大幅走低。

　　公司聘请具有证券期货资质的北京金开房地产土地资产评估有限公司作为东方安颐酒店投资性房地产评估机构,北京金开房地产土地资产评估有限公司向北京市大型商业房地产中介咨询机构调查了解酒店类商业房地产的交易情况，根据房地产地理位置、交通情况、建筑规模、用途、装修及设备设施以及相关案例的市场成交价格，在交易情况、交易日期、区域因素、个别因素、权益因素等方面做系数修订，根据系数修订后相关案例的平均价格确认评估单价，计算投资性房地产公允价值。

　　报告期内公允价值变动的主要依据及合理性如下：

　　第一，北京市商业营业用房交易市场总体趋冷。根据北京市统计局公布的2021年北京市房地产市场运行情况显示，报告期内商业营业用房销售面积大幅下降近50%。北京市商业营业用房需求减少是导致公允价值下降的主要原因之一。

　　第二，报告期内新冠疫情长期持续反复对酒店行业的正常经营冲击严重。根据东方安颐酒店的经营情况数据显示，酒店2021年度入住率与2020年度相比呈下降趋势。导致下降的原因酒店装修档次较高且房间较多，经营主要以接待大型会议为主。由于疫情防控政策规定只能接待50人以下的会议等因素影响，导致2021年度酒店入住率下降。由于商业营业用房市场价值与经营收益情况密切相关，因此疫情持续反复对酒店行业的冲击也是导致酒店公允价值下降的主要原因之一。

　　综上所述，东方安颐酒店2021年投资性房地产公允价值计量下降与北京市商业营业用房市场变动趋势一致，同时也与酒店实际经营状况相匹配，具有合理性。

　　本公司在对投资性房地产的公允价值计量过程中，由于本公司投资性房地产与相关市场案例（第二层次输入值）的建筑规模、装修及设备设施情况、所在区域及商业集聚度、房龄等均存在差异，为了更好地反映投资性房地产的价值，公司聘请的北京金开房地产土地资产评估有限公司对获取相关类似资产案例（第二层次输入值）的基础上与本公司投资性房地产进行比较，在区域因素、个别因素方面进行系数调整修订。由于经系数调整修订后的价格不属于直接或间接可观察的输入值，不属于第一、二层次的公允价值。因此，本公司将投资性房地产公允价值划分作为第三层次予以披露。

　　会计师回复：

　　“我们在对东方集团2021年度财务报表审计过程中，针对上述事项执行的主要审计程序包括但不限于：

　　（1）我们评价管理层关于资产管理关键内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）我们获取东方集团投资性房地产公允价值确定的相关资料，评价东方集团确定公允价值采用方法的适当性，公允价值选用的合理性，包括公允价值的确定方法、估值模型的选择、披露的充分性等；

　　（3）我们复核管理层聘请的评估机构的独立性，核实评估师是否独立客观地做出评估结论；

　　（4）我们复核评估机构的胜任能力，核实评估机构是否具有证券期货资质；

　　（5）我们获取评估师确定公允价值的主要测算过程，核实评估结论是否正确。

　　我们审阅了东方集团对本问题的回复，并将相关回复与我们在审计东方集团2021年度财务报表过程中执行审计程序而获取的审计证据进行核对，我们未发现在所有重大方面存在不一致之处。”

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月15日