证券代码：603160         证券简称：汇顶科技   公告编号：2022-057

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2022年6月8日以通讯方式向全体董事发出，会议于2022年6月14日以现场结合通讯方式召开并表决。公司应出席董事7名，实际出席董事7名。公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　经全体董事讨论，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于2018年限制性股票激励计划3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计15,596股。

　　因公司已实施2017-2020年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股、现金分红0.5元/股、现金分红0.8元/股、现金分红0.45元/股，故限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为45.69元/股。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将减少15,596股，公司注册资本也将减少15,596元。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司激励计划的实施。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2022-059。

　　(二) 审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》

　　经全体董事讨论，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定：

　　鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划中9名获授股票期权的激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计118,638份。

　　鉴于2021年第一期股票期权激励计划中，111名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计344,722份；2名激励对象因2021年度个人层面绩效考核结果为C，其当年不得行权的股票期权（占当年个人计划行权额度的70%）需由公司注销，董事会决定注销上述2名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计386份；826名激励对象因2021年度公司层面业绩考核结果得分为90分，故第一个行权期公司层面行权比例为80%，公司当年不得行权的股票期权（占当年公司层面计划行权额度的20%）需由公司注销，董事会决定注销上述826名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计150,852份。

　　综上，本次注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权合计118,638份；注销2021年第一期股票期权激励计划中首次授予的股票期权合计495,960份。

　　本次注销不影响公司激励计划的实施。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销部分股票期权的公告》，公告编号：2022-060。

　　(三) 审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》

　　经全体董事讨论，鉴于公司2020年度利润分配已于2021年6月11日实施完毕，分配方案为每股派发现金红利0.45元（含税）。根据《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，董事会决定对股票期权行权价格进行调整。2021年第一期股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由119.29元/份调整为118.84元/份。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整公司股票期权行权价格的公告》，公告编号：2022-061。

　　(四) 审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经全体董事讨论，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第四个解除限售期的解除限售条件即将成就。根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为符合解除限售条件的101名激励对象办理第四个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计495,287股。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第四期、2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售暨上市的公告》，公告编号：2022-062。

　　(五) 审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经全体董事讨论，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第三个行权期行权条件及限制性股票第三个解除限售期解除限售条件即将成就。根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为符合行权条件的56名激励对象办理股票期权第三个行权期自主行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计298,235份，行权价格为103.58元/份；为符合解除限售条件的6名激励对象办理限制性股票第三个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计75,400股。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第四期、2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售暨上市的公告》，公告编号：2022-062；以及《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》，公告编号：2022-063。

　　(六) 审议通过了《关于2021年第一期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　经全体董事讨论，根据公司《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年第一期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件即将成就。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为符合条件的826名激励对象办理首次授予部分第一个行权期自主行权的相关手续。对应第一个行权期可行权数量为604,513份，行权价格为118.84元/份。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2021年第一期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》，公告编号：2022-064。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2022年6月15日

　　证券代码：603160         证券简称：汇顶科技   公告编号：2022-058

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知于2022年6月8日以通讯方式向全体监事发出，会议于2022年6月14日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席冯敬平女士主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　经核查，监事会认为：根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于2018年限制性股票激励计划3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计15,596股。

　　因公司已实施2017-2020年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股、现金分红0.5元/股、现金分红0.8元/股、现金分红0.45元/股，故限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为45.69元/股。

　　本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2022-059。

　　(二) 审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》

　　经核查，监事会认为：根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定：

　　鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划中9名获授股票期权的激励对象因离职而不再具备激励对象资格，监事会同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计118,638份。

　　鉴于2021年第一期股票期权激励计划中，111名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，监事会同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计344,722份；2名激励对象因2021年度个人层面绩效考核结果为C，其当年不得行权的股票期权（占当年个人计划行权额度的70%）需由公司注销，监事会同意注销上述2名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计386份；826名激励对象因2021年度公司层面业绩考核结果得分为90分，故第一个行权期公司层面行权比例为80%，公司当年不得行权的股票期权（占当年公司层面计划行权额度的20%）需由公司注销，监事会同意注销上述826名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计150,852份。

　　综上，本次注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权合计118,638份；注销2021年第一期股票期权激励计划中首次授予的股票期权合计495,960份。

　　本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销部分股票期权的公告》，公告编号：2022-060。

　　(三) 审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》

　　经核查，监事会认为：公司已实施2020年年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，对公司股票期权行权价格进行调整，调整程序合法合规。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整公司股票期权行权价格的公告》，公告编号：2022-061。

　　(四) 审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　监事会对激励对象名单进行核查，监事会认为：本次可解除限售的101名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足公司本激励计划第四个解除限售期的解除限售条件。

　　公司层面已达到《2018年限制性股票激励计划（草案）》2021年度的考核指标，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第四个解除限售期的解除限售条件即将满足。同意公司为符合解除限售条件的101名激励对象办理第四个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计495,287股。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第四期、2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售暨上市的公告》，公告编号：2022-062。

　　(五) 审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　监事会对激励对象名单进行核查，监事会认为：本次可行权/解除限售的56名股票期权激励对象和6名限制性股票激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足公司本激励计划第三个行权期/解除限售期的行权/解除限售条件。

　　公司层面已达到《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》2021年度的考核指标，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/解除限售期的行权/解除限售条件即将满足。同意公司为符合行权条件的56名激励对象办理股票期权第三个行权期自主行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计298,235份，行权价格为103.58元/份；为符合解除限售条件的6名激励对象办理限制性股票第三个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计75,400股。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第四期、2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售暨上市的公告》，公告编号：2022-062；以及《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》，公告编号：2022-063。

　　(六) 审议通过了《关于2021年第一期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　监事会对激励对象名单进行核查，监事会认为：本次可行权的826名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足公司本激励计划第一个行权期的行权条件。

　　公司层面已达到《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》2021年度的考核指标，根据公司《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年第一期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件即将满足。同意公司为符合行权条件的826名激励对象办理自主行权的相关手续，对应第一个行权期可行权数量为604,513份，行权价格为118.84元/份。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2021年第一期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》，公告编号：2022-064。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司监事会

　　2022年6月15日

　　证券代码：603160   证券简称：汇顶科技   公告编号：2022-059

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限制性股票回购数量：15,596股

　　●本次限制性股票回购价格：45.69元/股；

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月14日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的合计15,596股限制性股票予以回购注销。现对有关事项说明如下：

　　一、 2018年限制性股票激励计划回购注销事项的授权及批准情况

　　2018年3月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2022年6月14日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据上述股东大会的授权，董事会决定回购注销2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票15,596股，回购价格为45.69元/股。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

　　（一）回购注销原因及数量

　　鉴于2018年限制性股票激励计划中3名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票15,596股。

　　（二）回购价格

　　根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》关于回购价格的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　　公司2018年限制性股票激励计划的授予价格为48.04元/股，因公司已实施2017-2020年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股、现金分红0.5元/股、现金分红0.8元/股、现金分红0.45元/股，故限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为45.69元/股。

　　（三）回购资金总额及回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款合计为712,581.24元，全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　■

　　注：1、本次变动前的股本结构为公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第四个解除限售期解除限售及2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售暨上市后的股本结构，详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第四期、2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售暨上市的公告》，公告编号：2022-062。

　　2、因回购注销业务办理时限较长，且公司2018年、2019年及2020年股票期权正在自主行权期间，上表中本次变动前及本次变动后的股本结构均未包含自2022年4月1日起期权自主行权导致的股份变动，股本结构实际变动情况以届时回购注销实施时的股本情况为准。

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事审核后认为：

　　本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，一致同意对此部分股份按照相关激励计划的规定实施回购注销。

　　六、监事会核查意见

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

　　本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　七、律师事务所法律意见

　　广东信达律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定及时履行信息披露义务并办理限制性股份注销登记手续以及减少注册资本的工商变更登记手续。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2022年6月15日

　　证券代码：603160         证券简称：汇顶科技   公告编号：2022-060

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次期权注销数量：合计614,598份，具体如下：

　　1、注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中已获授但尚未行权的股票期权合计118,638份；

　　2、注销2021年第一期股票期权激励计划中已获授但尚未行权的股票期权合计495,960份。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月14日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意将公司2019年股票期权与限制性股票激励计划及2021年第一期股票期权激励计划中部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计614,598份进行注销。现对有关事项说明如下：

　　一、 本次注销事项的批准及授权

　　（一）2019年股票期权与限制性股票激励计划

　　1、2019年5月6日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　2、2022年6月14日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。根据上述股东大会的授权，董事会决定注销2019年股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未行权的股票期权合计118,638份。

　　（二）2021年第一期股票期权激励计划

　　1、2021年5月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　2、2022年6月14日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。根据上述股东大会的授权，董事会决定注销2021年第一期股票期权激励计划已获授但尚未行权的部分股票期权合计495,960份。

　　二、注销原因及数量

　　（一）2019年股票期权与限制性股票激励计划

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”鉴于9名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计118,638份。

　　公司董事会将根据公司2018年年度股东大会的授权按照相关规定办理本次股票期权注销的相关手续。

　　（二）2021年第一期股票期权激励计划

　　根据《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”鉴于111名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计344,722份。

　　根据《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》之“第五章股票期权激励计划的具体内容”之“六、股票期权的授予、行权的条件”之“（二）股票期权的行权条件”的以下规定：

　　“3、公司业绩考核要求

　　本激励计划首次及预留授予的股票期权行权考核年度为2021-2024年四个会计年度，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面行权比例（M）。具体考核要求如下：

　　■

　　注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

　　公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为a，净利润复合增长率（B）的得分为b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为c，则各年度公司层面绩效得分（X）的公式为：X=（a或b）*50%+c*50%

　　公司层面绩效得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表所示：

　　■

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

　　■

　　若激励对象连续两年（含2021年）考核结果为等级C，则其所有已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面系数（P）。

　　激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。”

　　鉴于本激励计划首次授予部分第一个行权期公司层面行权比例为80%，公司826名激励对象当年不得行权的股票期权（占当年公司层面计划行权额度的20%）需由公司注销。董事会决定注销上述826名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计150,852份。

　　鉴于2名激励对象2021年度个人层面绩效考核结果为C，其当年不得行权的股票期权（占当年个人计划行权额度的70%）需由公司注销。董事会决定注销上述2名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计386份。

　　综上，本次注销2021年第一期股票期权激励计划中首次授予的股票期权合计495,960份。公司董事会将根据公司2021年第二次临时股东大会的授权按照相关规定办理本次股票期权注销的相关手续。

　　三、本次注销对公司业绩的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　独立董事审核后认为：

　　本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，一致同意对此部分股份按照相关激励计划的相关规定实施注销。

　　五、监事会核查意见

　　监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为：

　　本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　六、律师事务所法律意见

　　广东信达律师事务所认为：公司本次注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及时履行信息披露义务并办理股票期权注销等登记手续。

　　国浩律师（深圳）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次2021年第一期股票期权激励计划注销部分股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2021年第一期股票期权激励计划》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权相关事宜的法律意见书》；

　　5、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划注销部分股票期权、调整股票期权行权价格及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2022年6月15日

　　证券代码：603160   证券简称：汇顶科技   公告编号：2022-061

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于调整公司股票期权行权价格的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月14日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、本次调整股票期权行权价格的批准及授权

　　1、2021年5月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　2、2022年6月14日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。根据上述股东大会的授权，董事会同意将2021年第一期股票期权激励计划的股票期权行权价格由119.29元/份调整为118.84元/份。

　　二、关于调整公司股票期权行权价格的说明

　　公司于2021年5月17日召开2020年年度股东大会，审议通过了2020年度利润分配预案：公司拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利4.5元（含税）。该分派方案已于2021年6月11日实施完毕。

　　根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2021年第一期股票期权激励计划》”）的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

　　鉴于此，公司决定对2021年第一期股票期权激励计划授予的股票期权行权价格进行如下调整：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　本次调整后：

　　2021年第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格P=119.29-0.45=118.84元/份；

　　三、对公司业绩的影响

　　本次调整公司股期权行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　独立董事审核后认为：

　　根据公司2020年年度权益分派及《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，对2021年第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格进行调整，该调整符合相关法律法规和《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益，我们同意调整公司上述股票期权的行权价格。

　　五、监事会核查意见

　　经核查，监事会认为：

　　公司已实施2020年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及《2021年第一期股票期权激励计划》的规定，对公司股票期权行权价格进行调整，调整程序合法合规。

　　监事会同意本次对公司股票期权行权价格的调整。

　　六、法律意见书

　　国浩律师（深圳）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整2021年第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次调整的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2021年第一次股票期权激励计划》的规定，尚需按照相关规定履行必要的信息披露义务及所涉相关登记手续。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划注销部分股票期权、调整股票期权行权价格及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2022年6月15日

　　证券代码：603160   证券简称：汇顶科技   公告编号：2022-062

　　深圳市汇顶科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划授予的

　　限制性股票第四期、2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性

　　股票第三期解除限售暨上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：570,687股，具体如下：

　　1、2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第四个解除限售期解除限售暨上市495,287股；

　　2、2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售暨上市75,400股。

　　●本次解除限售上市流通的时间：2022年6月20日。

　　一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）2018年限制性股票激励计划相关审批程序

　　1、 2018年1月25日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　2、 2018年1月27日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn）及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年1月27日起至2018年2月6日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，详见公司于2018年2月8日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、 2018年3月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2018年3月26日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于次日披露了《关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（二）2018年限制性股票激励计划的授予情况

　　1、 2018年3月27日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018年3月27日为授予日，向180名激励对象授予限制性股票380万股，授予价格为48.04元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　2、 2018年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，由于部分激励对象离职、自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，本次限制性股票激励计划最终授予限制性股票2,751,305股，授予人数为150人。

　　（三）2018年限制性股票激励计划授予后的历次调整情况

　　1、 2018年7月9日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2018年10月23日，公司完成对所述1名激励对象合计持有的10,000股限制性股票的回购注销手续。

　　2、 2019年1月29日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2019年5月23日，公司完成对所述5名激励对象合计持有的78,500股限制性股票的回购注销手续。

　　3、 2019年4月11日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2019年7月16日，公司完成对所述4名激励对象及140名因2018年度业绩指标未达到第一个解除限售期解除限售要求的激励对象合计持有的669,629股限制性股票的回购注销手续。

　　4、 2019年7月29日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2019年10月17日，公司完成对所述10名激励对象合计持有的145,097股限制性股票的回购注销手续。

　　5、 2020年4月27日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2020年7月10日，公司完成对所述6名激励对象合计持有的223,442股限制性股票的回购注销手续。

　　6、 2021年4月25日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年8月13日，公司完成对所述7名激励对象合计持有的45,754股限制性股票的回购注销手续。

　　7、 2021年6月21日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年9月27日，公司完成对所述1名激励对象合计持有的540股限制性股票的回购注销手续。

　　8、 2022年3月21日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022年5月20日，公司完成对所述12名激励对象合计持有的48,385股限制性股票的回购注销手续。

　　9、 2022年6月14日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。所述3名激励对象合计持有的15,596股限制性股票的回购注销手续正在办理中。

　　（四）2018年限制性股票激励计划历次解锁情况

　　1、 2020年6月4日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2020年6月22日，124名激励对象合计持有的499,855股限制性股票解除限售并上市流通。

　　2、 2021年6月21日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年6月28日，116名激励对象合计持有的519,220股限制性股票解除限售并上市流通。

　　3、 2022年6月14日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　（五）2018年限制性股票激励计划激励计划第四个解除限售期解除限售条件即将成就的说明

　　1、第四个限售期即将届满的说明

　　根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划第四个解除限售期自授予登记日起48个月后的首个交易日起至授予登记日起60个月内的最后一个交易日当日止，第四个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股票数量的28%。公司2018年限制性股票的授予登记日为2018年6月20日，本激励计划的第四个限售期将于2022年6月19日届满。

　　2、解除限售条件达成情况的说明

　　■

　　综上所述，公司董事会认为，公司2018年限制性股票激励计划的限制性股票第四个解除限售期解除限售条件即将成就。根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为符合解除限售条件101名激励对象办理限制性股票第四个解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计495,287股。

　　3、不符合解除限售条件的激励对象说明

　　鉴于2018年限制性股票激励计划原激励对象中：3名激励对象因个人原因已离职，2022年6月14日公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销所述3名因个人原因已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15,596股。

　　上述限制性股票的回购注销手续正在办理中，本次回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予的激励对象人数将调整为101人。

　　4、第四个解除限售期解除限售情况

　　（1）本次2018年限制性股票激励计划可解除限售的激励对象人数为：101名。

　　（2）本次2018年限制性股票激励计划可解除限售的限制性股票数量为495,287股，占公司目前股本总额的0.11%。

　　（3）本次2018年限制性股票激励计划限制性股票解除限售情况如下：

　　■

　　注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　二、2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售暨上市情况

　　（一）2019年股票期权与限制性股票激励计划相关审批程序

　　1、 2019年4月11日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司第三届监事会第五次会议，审议通过了前述议案及《关于核实公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。